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證監(jiān)會火速發(fā)布減持新規(guī)定：大股東3個月內競價減持不得超1%
近日市場期待的大股東“減持新規(guī)”終于在禁令到期前一天正式出臺。
1月7日，因再次觸發(fā)熔斷機制，A股總共僅成交14分鐘，創(chuàng)造“史上最快收盤”。收盤后不久，中國證監(jiān)會火速發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(簡稱《規(guī)定》)，對大股東和董監(jiān)高(上市公司控股股東和持股5%以上股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員，以下統(tǒng)稱“大股東”)減持劃了一系列條條框框，并決定自2016年1月9日起施行。
其中，《規(guī)定》要求，大股東在三個月內通過交易所集中競價減持股份的總數不得超過公司股份總數的百分之一;其次，大股東通過集中競價減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。
去年的7月8日，因A股市場斷崖式暴跌，證監(jiān)會出臺《18號文》規(guī)定大股東不得通過二級市場減持本公司股份。但由于給出了半年的期限，近日來臨近到期，市場情緒因此有所擔憂。
證監(jiān)會1月7日表示，《18號文》的出臺有效緩解了集中拋售壓力，對引導股票交易回復供需平衡、重塑投資者信心產生了正面作用。而《規(guī)定》的出臺，則通過完善配套機制，引導大股東依法、透明、有序減持。
值得一提的是，證監(jiān)會指出，《規(guī)定》還設置了“防規(guī)避”條款，專門遏制相關主體通過協議轉讓“化整為零”、“曲線減持”。
證監(jiān)會強調，《規(guī)定》出臺后將不會出現“減持潮”，并且，規(guī)定的出臺也不意味著“國家隊”將退出，“國家隊”穩(wěn)定市場的職能也不會發(fā)生改變。
以下為證監(jiān)會針對減持新規(guī)作的說明：
為維護證券市場穩(wěn)定，2015年7月8日，我會發(fā)布證監(jiān)會公告〔2015〕18號(以下簡稱《18號文》)。目前，《18號文》已近到期。為實現監(jiān)管政策有效銜接，充分發(fā)揮市場自我調節(jié)作用，我會制定了《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡稱《減持規(guī)定》)，自2016年1月9日起施行。
一、出臺《減持規(guī)定》的主要考慮
《18號文》出臺后，因及時暫停上市公司控股股東和持股5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)通過二級市場減持股份，有效緩解了集中拋售壓力，對引導股票交易恢復供需平衡、重塑投資者信心產生了正面作用。
同時看到，《18號文》是為應對市場非理性下跌發(fā)布的臨時性措施，隨著市場由劇烈異常波動逐步趨向常態(tài)化波動，有必要總結經驗，盡快出臺監(jiān)管大股東、董監(jiān)高減持股份行為的長效機制。為防范大股東、董監(jiān)高集中、大規(guī)模減持沖擊市場，并依法保障其轉讓股份的權利，我會遵循“疏堵結合”的思路制定了《減持規(guī)定》，通過完善配套機制，引導大股東、董監(jiān)高依法、透明、有序減持。
為既避免《18號文》到期后出現減持高峰，穩(wěn)定市場預期，又兼顧中長期供求平衡，滿足大股東持股適度合理流動的需求，《減持規(guī)定》要求：大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。
《減持規(guī)定》重點就大股東通過“集中競價交易”這一特定途徑減持股份作出細化要求，且受限范圍不包括其通過二級市場購入的股份。董監(jiān)高減持股份，完全按照《公司法》的規(guī)定嚴格執(zhí)行。
二、《減持規(guī)定》的主要內容
一是區(qū)分擬減持股份的來源，明確了《減持規(guī)定》的適用范圍。上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用《減持規(guī)定》，但大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份除外。
二是遵循“以信息披露為中心”的監(jiān)管理念，設置大股東減持預披露制度。《減持規(guī)定》要求，上市公司大股東通過證券交易所集中競價交易減持股份，需提前15個交易日披露減持計劃。
三是根據各種股份轉讓方式對市場的影響，劃分不同路徑，引導有序減持�！稖p持規(guī)定》在針對大股東通過集中競價交易設置減持比例的同時，為其保留了大宗交易、協議轉讓等多種減持途徑。
四是完善對大股東、董監(jiān)高減持股份的約束機制。一方面，為切實強化大股東對公司、中小股東所負責任，《減持規(guī)定》從上市公司及大股東自身是否存在違法違規(guī)行為兩個角度設置限售條件。另一方面，根據“權責一致”原則，《減持規(guī)定》從董監(jiān)高自身違法違規(guī)情況的角度，規(guī)定了不得減持的若干情形。
五是強化監(jiān)管執(zhí)法，督促上市公司大股東、董監(jiān)高合法、有序減持。一者，《減持規(guī)定》設置“防規(guī)避”條款，專門遏制相關主體通過協議轉讓“化整為零”、“曲線減持”。再者，根據《證券法》相關規(guī)定，《減持規(guī)定》區(qū)分不同情形，從證券交易所自律監(jiān)管和中國證監(jiān)會行政監(jiān)管兩個層面，明確了監(jiān)管措施和罰則。
三、執(zhí)行《減持規(guī)定》的有關事項
由于《減持規(guī)定》在現行證券法律體系下，對大股東、董監(jiān)高減持股份進行了規(guī)定，有利于形成穩(wěn)定的市場預期，化解恐慌情緒。因此，《減持規(guī)定》出臺后將不會出現“減持潮”;引發(fā)市場大幅下跌的說法沒有根據，投資者應當理性看待、審慎甄別。出臺《減持規(guī)定》，并不意味著中國證券金融公司等“國家隊”即將退出，其穩(wěn)定市場的職能也不會發(fā)生改變。今后，我會將繼續(xù)把穩(wěn)定市場、穩(wěn)定人心、防范系統(tǒng)性風險作為目標，全力做好相關工作。
為落實《減持規(guī)定》，滬深交易所將于近期陸續(xù)出臺相關配套細則，為大股東依法、有序減持提供規(guī)范指引。
附《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》
第一條 為了規(guī)范上市公司控股股東和持股 5%以上股東(以下并稱大股東)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(以下簡稱董監(jiān)高)減持股份行為，促進證券市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，根據《公司法》、《證券法》的有關規(guī)定，制定本規(guī)定。
第二條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的，適用本規(guī)定。
大股東減持其通過二級市場買入的上市公司股份，不適用本規(guī)定。
第三條 上市公司大股東、董監(jiān)高應當遵守《公司法》、《證券法》和有關法律、法規(guī)，以及中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件中關于股份轉讓的限制性規(guī)定。
上市公司大股東、董監(jiān)高曾就限制股份轉讓作出承諾的，應當嚴格遵守。
第四條 上市公司大股東、董監(jiān)高可以通過證券交易所的證券交易賣出，也可以通過協議轉讓及法律、法規(guī)允許的其他方式減持股份。
因司法強制執(zhí)行、執(zhí)行股權質押協議、贈與等減持股份的，應當按照本規(guī)定辦理。
第五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份，應當按照法律、法規(guī)和本規(guī)定，以及證券交易所相關規(guī)則，真實、準確、完整、及時履行信息披露義務。
第六條 具有下列情形之一的，上市公司大股東不得減持股份：
(一)上市公司或者大股東因涉嫌證券期貨違法犯罪，
在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)大股東因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第七條 具有下列情形之一的，上市公司董監(jiān)高不得減持股份：
(一)董監(jiān)高因涉嫌證券期貨違法犯罪，在被中國證監(jiān)會立案調查或者被司法機關立案偵查期間，以及在行政處罰決定、刑事判決作出之后未滿六個月的。
(二)董監(jiān)高因違反證券交易所自律規(guī)則，被證券交易所公開譴責未滿三個月的。
(三)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。
第八條 上市公司大股東計劃通過證券交易所集中競價交易減持股份，應當在首次賣出的 15 個交易日前預先披露減持計劃。
上市公司大股東減持計劃的內容應當包括但不限于：擬減持股份的數量、來源、減持時間、方式、價格區(qū)間、減持原因。
第九條 上市公司大股東在三個月內通過證券交易所集中競價交易減持股份的總數，不得超過公司股份總數的百分之一。
第十條 通過協議轉讓方式減持股份并導致股份出讓方不再具有上市公司大股東身份的，股份出讓方、受讓方應當在減持后六個月內繼續(xù)遵守本規(guī)定第八條、第九條的規(guī)定。
第十一條 上市公司大股東的股權被質押的，該股東應當在該事實發(fā)生之日起二日內通知上市公司，并予公告。
中國證券登記結算公司應當統(tǒng)一制定上市公司大股東場內場外股權質押登記要素標準，并負責采集相關信息。證券交易所應當明確上市公司大股東辦理股權質押登記、發(fā)生平倉風險、解除股權質押等信息披露內容。
因執(zhí)行股權質押協議導致上市公司大股東股份被出售的，應當執(zhí)行本規(guī)定。
第十二條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，證券交易所應當視情節(jié)采取書面警示等監(jiān)管措施和通報批評、公開譴責等紀律處分措施;情節(jié)嚴重的，證券交易所應當通過限制交易的處置措施禁止相關證券賬戶六個月內或十二個月內減持股份。
第十三條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份的，中國證監(jiān)會可以采取責令改正等監(jiān)管措施。
第十四條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定披露信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會依照《證券法》第一百九十三條的規(guī)定給予行政處罰。
第十五條 上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份超過法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件設定的比例，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。
第十六條 上市公司大股東、董監(jiān)高未按照本規(guī)定減持股份，構成欺詐、內幕交易和操縱市場的，中國證監(jiān)會依法給予行政處罰。
第十七條 上市公司大股東、董監(jiān)高違反本規(guī)定減持股份，情節(jié)嚴重的，中國證監(jiān)會可以依法采取證券市場禁入的措施。
第十八條 本規(guī)定自 2016 年 1 月 9 日起施行。
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