對外擔(dān)保管理制度

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對外擔(dān)保管理制度

　　第一章總則
　　第一條為了規(guī)范公司的對外擔(dān)保行為, 有效控制公司對外擔(dān)保風(fēng)險，維護廣大股東的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔(dān)保法》和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等法律法規(guī)以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。
　　第二條本制度所稱對外擔(dān)保是指公司為他人提供的擔(dān)保，包括公司對控股子公司的擔(dān)保。
　　第三條本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”)。公司子公司發(fā)生的對外擔(dān)保，按照本制度執(zhí)行。
　　第四條公司對擔(dān)保事項實行統(tǒng)一管理。未經(jīng)公司批準，子公司不得對外提供擔(dān)保，不得相互提供擔(dān)保，也不得請外單位為其提供擔(dān)保。
　　第五條公司全資子公司和控股子公司的對外擔(dān)保，視同公司行為，其對外擔(dān)保應(yīng)執(zhí)行本制度。公司全資子公司和控股子公司應(yīng)在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關(guān)信息披露義務(wù)。
　　第六條公司對外擔(dān)保應(yīng)當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔(dān)保風(fēng)險。
　　第七條公司為他人提供擔(dān)保，應(yīng)當采取反擔(dān)保等必要的措施防范風(fēng)險，反擔(dān)保的提供方應(yīng)具備實際承擔(dān)能力。
　　第二章對外擔(dān)保的對象、決策權(quán)限及審議程序
　　第八條公司可以為具有法人資格的法人提供擔(dān)保，不得為任何非法人單位或個人債務(wù)提供擔(dān)保。由公司提供擔(dān)保的法人必須同時具備以下條件：
　　(一)因公司業(yè)務(wù)需要與公司有相互擔(dān)保關(guān)系法人或與公司有現(xiàn)實或潛在的重要業(yè)務(wù)關(guān)系的法人;
　　(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。
　　第九條雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發(fā)展與其業(yè)務(wù)往來和合作關(guān)系的被擔(dān)保人，但保風(fēng)險較小的，經(jīng)公司董事會或股東大會同意，可以提供擔(dān)保。
　　第十條公司對外擔(dān)保的決策權(quán)限：
　　(一)擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以下的對外擔(dān)保，由公司董事會審議批準，由董事會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。
　　(二)擔(dān)保金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%以上的對外擔(dān)保，由公司股東大會審議批準;
　　(三)公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
　　第十一條應(yīng)由股東大會審批的對外擔(dān)保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
　　須經(jīng)股東大會審批的對外擔(dān)保，包括但不限于下列情形：
　　(一)上市公司及其子公司的對外擔(dān)�？傤~，超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50%以后提供的任何擔(dān)保;
　　(二)為資產(chǎn)負債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;
　　(三)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;
　　(四)對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保;
　　(五)按照擔(dān)保金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn) 30%的擔(dān)保。
　　股東大會在審議為股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。
　　上述第 (五) 項擔(dān)保，應(yīng)當經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
　　第三章對外擔(dān)保的審查
　　第十二條公司接到被擔(dān)保方提出的擔(dān)保申請后，公司總經(jīng)理指定有關(guān)部門對被擔(dān)保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關(guān)材料上報公司經(jīng)理層審定后提交公司董事會審議。董事會根據(jù)有關(guān)資料，認真審查申請擔(dān)保人的情況，對不符合公司對外擔(dān)保條件的，不得為其提供擔(dān)保。
　　第十三條申請擔(dān)保人提供的反擔(dān)�；蚱渌行Х婪讹L(fēng)險的措施，必須與公司擔(dān)保的數(shù)額相對應(yīng)。申請擔(dān)保人設(shè)定反擔(dān)保的財產(chǎn)為法律、法規(guī)禁止流通或者不可轉(zhuǎn)讓的財產(chǎn)的，不得為其擔(dān)保。
　　第四章擔(dān)保合同的簽訂
　　第十四條擔(dān)保合同必須符合有關(guān)法律規(guī)范，合同事項明確。擔(dān)保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務(wù)所審閱或出具法律意見書。
　　第十五條公司在接受反擔(dān)保抵押、反擔(dān)保質(zhì)押時，由公司財務(wù)部會同公司法律顧問(或公司聘請的律師)，完善有關(guān)法律手續(xù)，特別是包括及時辦理抵押或質(zhì)押登記的手續(xù)。
　　第十六條擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同由公司董事長或授權(quán)代表簽訂。
　　第十七條公司財務(wù)部負責(zé)擔(dān)保事項的登記與注銷。相關(guān)合同簽訂后，經(jīng)辦部門應(yīng)將合同副本交至公司財務(wù)部進行登記管理，將合同復(fù)印件送給公司董事會秘書處。
　　第五章對外擔(dān)保的風(fēng)險管理
　　第十八條公司有關(guān)部門應(yīng)在擔(dān)保期內(nèi)，對被擔(dān)保方的經(jīng)營情況及債務(wù)清償情況進行跟蹤、監(jiān)督，具體做好以下工作：
　　(一)任何擔(dān)保均應(yīng)訂立書面合同。擔(dān)保合同應(yīng)按公司內(nèi)部管理規(guī)定妥善保管，若發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時通報監(jiān)事會、董事會秘書和財務(wù)部門。
　　(二)公司財務(wù)部門為公司擔(dān)保的日常管理部門。財務(wù)部應(yīng)指定專人對公司提供擔(dān)保的借款企業(yè)建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業(yè)的經(jīng)濟運行情況，并定期向公司經(jīng)理報告公司擔(dān)保的實施情況。
　　(三)公司財務(wù)部門應(yīng)持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。
　　如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。
　　(四)出現(xiàn)被擔(dān)保人債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)，或是被擔(dān)保人破產(chǎn)、清算、債權(quán)人主張擔(dān)保人履行擔(dān)保義務(wù)等情況，公司財務(wù)部應(yīng)及時了解被擔(dān)保人的債務(wù)償還情況，并告知公司董事長、總經(jīng)理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關(guān)信息。
　　(五)公司對外擔(dān)保發(fā)生訴訟等突發(fā)情況，公司有關(guān)部門(人員)、被擔(dān)保企業(yè)應(yīng)在得知情況后的第一個工作日內(nèi)向公司財務(wù)部、總經(jīng)理報告情況，必要時總經(jīng)理可指派有關(guān)部門(人員)協(xié)助處理。
　　(六)公司為債務(wù)人履行擔(dān)保義務(wù)后，應(yīng)當采取有效措施向債務(wù)人追償，并將追償情況及時披露。
　　第十九條被擔(dān)保方不能履約，擔(dān)保債權(quán)人對公司主張債權(quán)時，公司應(yīng)立即啟動反擔(dān)保追償程序。
　　第二十條公司作為一般保證人時，在擔(dān)保合同糾紛未經(jīng)審判或仲裁，及債務(wù)人財產(chǎn)經(jīng)依法強制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)以前，公司不得對債務(wù)人先行承擔(dān)保證責(zé)任。
　　第二十一條人民法院受理債務(wù)人破產(chǎn)案件后，債權(quán)人未申報債權(quán)的，有關(guān)責(zé)任人應(yīng)當提請公司參加破產(chǎn)財產(chǎn)分配，預(yù)先行使追償權(quán)。
　　第二十二條保證合同中保證人為二人以上的且與債權(quán)人約定按份額承擔(dān)保證責(zé)任的，公司應(yīng)當拒絕承擔(dān)超出公司份額外的保證責(zé)任。
　　第六章對外擔(dān)保的信息披露
　　第二十三條公司董事會應(yīng)當在董事會或股東大會對公司對外擔(dān)保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的要求，將有關(guān)文件及時報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。
　　第二十四條對于已披露的擔(dān)保事項，有關(guān)責(zé)任部門和人員在出現(xiàn)下列情形時應(yīng)及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務(wù)：
　　(一)被擔(dān)保人于債務(wù)到期后十五個工作日內(nèi)未履行還款義務(wù)的;
　　(二)被擔(dān)保人出現(xiàn)破產(chǎn)、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。
　　第二十五條公司獨立董事應(yīng)當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔(dān)保情況、執(zhí)行上述規(guī)定情況進行專項說明，并發(fā)表獨立意見。
　　第七章責(zé)任人責(zé)任
　　第二十六條公司董事會視公司的損失、風(fēng)險的大小、情節(jié)的輕重決定給予予責(zé)任人相應(yīng)的處分。
　　第二十七條公司相關(guān)人員未按本制度規(guī)定程序擅自越權(quán)簽訂擔(dān)保合同，應(yīng)當追究當事人責(zé)任。
　　第二十八條責(zé)任人違反法律規(guī)定或本制度規(guī)定，無視風(fēng)險擅自對外擔(dān)保造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
　　第二十九條責(zé)任人怠于行使其職責(zé)，給公司造成損失的，視情節(jié)輕重給予經(jīng)濟處罰或行政處分。
　　第三十條法律規(guī)定保證人無須承擔(dān)責(zé)任的，責(zé)任人未經(jīng)公司董事會同意擅自承擔(dān)的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任并給予相應(yīng)的行政處罰。
　　第三十一條擔(dān)保過程中，責(zé)任人違反刑法規(guī)定的，由有關(guān)機關(guān)依法追究刑事責(zé)任。
　　第八章附則
　　第三十二條本制度未盡事宜，依照國家有關(guān)證券法律法規(guī)、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
　　第三十三條本制度所稱“以上”、“超過”均含本數(shù)。
　　第三十四條本制度由公司董事會負責(zé)解釋。
　　第三十五條本制度經(jīng)董事會審議通過后生效。

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