股東管理制度
在充滿(mǎn)活力，日益開(kāi)放的今天，人們運(yùn)用到制度的場(chǎng)合不斷增多，制度泛指以規(guī)則或運(yùn)作模式，規(guī)范個(gè)體行動(dòng)的一種社會(huì)結(jié)構(gòu)。擬定制度需要注意哪些問(wèn)題呢？下面是小編幫大家整理的股東管理制度，希望對(duì)大家有所幫助。
股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)股份公司）董事會(huì)決定根據(jù)《公司法》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《上市公司股東大會(huì)規(guī)范意見(jiàn)》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》等法律、法規(guī)的規(guī)定，并結(jié)合公司的實(shí)際情況對(duì)公司現(xiàn)行章程進(jìn)行修改。公司章程修改內(nèi)容說(shuō)明如下：
1、原公司章程第十三條修改為：經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：信息科技產(chǎn)品生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)。信息咨詢(xún)服務(wù)（涉及專(zhuān)項(xiàng)管理規(guī)定的除外）。倉(cāng)儲(chǔ)（涉及專(zhuān)項(xiàng)管理規(guī)定的除外）。房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)、房地產(chǎn)租賃。國(guó)內(nèi)商品（國(guó)家政策規(guī)定不允許經(jīng)營(yíng)除外）批發(fā)、零售。自營(yíng)和代理各類(lèi)商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不另附進(jìn)出口商品目錄，國(guó)家規(guī)定的專(zhuān)營(yíng)進(jìn)出口商品和國(guó)家禁止進(jìn)出口等特殊商品除外）。經(jīng)營(yíng)進(jìn)料加工和“三來(lái)一補(bǔ)”業(yè)務(wù)。開(kāi)展對(duì)銷(xiāo)貿(mào)易和轉(zhuǎn)口貿(mào)易。進(jìn)口酒類(lèi)批發(fā)。汽車(chē)（含小轎車(chē)）銷(xiāo)售。
2、原公司章程第十八條修改為：公司發(fā)行的股票，在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司集中托管。
3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權(quán)按照法律、行政法規(guī)的規(guī)定，通過(guò)民事訴訟或其他法律手段保護(hù)其合法權(quán)利。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。
4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對(duì)公司及其他股東負(fù)有誠(chéng)信義務(wù)。控股股東不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預(yù)公司決策及依法開(kāi)展的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，損害公司及其他股東的合法權(quán)益。
公司的控股股東對(duì)公司董事、監(jiān)事候選人的提名，應(yīng)嚴(yán)格遵循法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的條件和程序。控股股東提名的董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)具備相當(dāng)專(zhuān)業(yè)知識(shí)和決策、監(jiān)督能力�？毓晒蓶|不得對(duì)股東大會(huì)人事選舉決議和董事會(huì)人事選舉決議履行任何批準(zhǔn)手續(xù)。不得超過(guò)股東大會(huì)、董事會(huì)任免公司的高級(jí)管理人員。
公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會(huì)分為年度股東大會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。年度股東大會(huì)每年召開(kāi)一次，應(yīng)當(dāng)于上一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的六個(gè)月內(nèi)舉行。年度股東大會(huì)可以討論《公司章程》規(guī)定的任何事項(xiàng)。
公司在上述期限內(nèi)因故不能召開(kāi)年度股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告深圳證券交易所，說(shuō)明原因并公告。
6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以?xún)?nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)：
�。ㄒ唬┒氯藬�(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)。
（二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額的三分之一時(shí)。
（三）單獨(dú)或者合并持有本公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%（不含投票代理權(quán)）以上的股東書(shū)面請(qǐng)求時(shí)。
�。ㄋ模┒聲�(huì)認(rèn)為必要時(shí)。
�。ㄎ澹┕景霐�(shù)以上獨(dú)立董事聯(lián)名提議召開(kāi)時(shí)。
（六）監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)時(shí)。
�。ㄆ撸┕菊鲁桃�(guī)定的其他情形。
前述第（三）項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書(shū)面要求日計(jì)算。
7、原公司章程第四十七條修改為：臨時(shí)股東大會(huì)只對(duì)通知中列明的事項(xiàng)作出決議。臨時(shí)股東大會(huì)審議通知中未列明的提案內(nèi)容時(shí)，對(duì)涉及本章程第四十八條所列事項(xiàng)的提案內(nèi)容不得進(jìn)行變更。任何變更都應(yīng)視為一個(gè)新的提案，不得在本次股東大會(huì)上進(jìn)行表決。
8、原公司章程第四章第二節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第四十八條年度股東大會(huì)和應(yīng)股東或監(jiān)事會(huì)的要求提議召開(kāi)的股東大會(huì)不得采取通訊表決方式。臨時(shí)股東大會(huì)審議下列事項(xiàng)時(shí)，不得采取通訊表決方式：
�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊(cè)資本。
�。ǘ┌l(fā)行公司債券。
�。ㄈ┕镜姆至�、合并、解散和清算。
�。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷摹�
�。ㄎ澹├麧�(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。
�。┒聲�(huì)和監(jiān)事會(huì)成員的任免。
�。ㄆ撸┳兏脊少Y金投向。
�。ò耍┬韫蓶|大會(huì)審議的關(guān)聯(lián)交易。
�。ň牛┬韫蓶|大會(huì)審議的收購(gòu)或出售資產(chǎn)事項(xiàng)。
�。ㄊ┳兏鼤�(huì)計(jì)師事務(wù)所。
�。ㄊ唬豆菊鲁獭芬�(guī)定的不得通訊表決的其他事項(xiàng)。
第四十九條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師出席股東大會(huì)，對(duì)以下問(wèn)題出具意見(jiàn)并公告：
（一）股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序是否符合法律法規(guī)的規(guī)定，是否符合《公司章程》。
（二）驗(yàn)證出席會(huì)議人員資格的合法有效性。
�。ㄈ�(yàn)證年度股東大會(huì)提出新提案的股東的資格。
�。ㄋ模┕蓶|大會(huì)的表決程序是否合法有效。
（五）應(yīng)公司要求對(duì)其他問(wèn)題出具的法律意見(jiàn)。
公司董事會(huì)也可同時(shí)聘請(qǐng)公證人員出席股東大會(huì)。
第五十條單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之十以上的股東（下稱(chēng)"提議股東"）或者監(jiān)事會(huì)可以提議董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)。提議股東或者監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證提案內(nèi)容符合法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
第五十一條董事會(huì)在收到監(jiān)事會(huì)的書(shū)面提議后應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，召開(kāi)程序應(yīng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
第五十二條對(duì)于提議股東要求召開(kāi)股東大會(huì)的書(shū)面提案，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、法規(guī)和《公司章程》決定是否召開(kāi)股東大會(huì)。董事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)在收到前述書(shū)面提議后十五日內(nèi)反饋給提議股東并報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十三條董事會(huì)做出同意召開(kāi)股東大會(huì)決定的，應(yīng)當(dāng)發(fā)出召開(kāi)股東大會(huì)的通知，通知中對(duì)原提案的變更應(yīng)當(dāng)征得提議股東的同意。通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對(duì)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間進(jìn)行變更或推遲。
第五十四條董事會(huì)認(rèn)為提議股東的提案違反法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)做出不同意召開(kāi)股東大會(huì)的決定，并將反饋意見(jiàn)通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內(nèi)決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，或者自行發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知。
提議股東決定放棄召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)報(bào)告所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所。
第五十五條提議股東決定自行召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)書(shū)面通知董事會(huì)，報(bào)公司所在地中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和深圳證券交易所備案后，發(fā)出召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的通知，通知的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
�。ㄒ唬┨岚竷�(nèi)容不得增加新的內(nèi)容，否則提議股東應(yīng)按上述程序重新向董事會(huì)提出召開(kāi)股東大會(huì)的請(qǐng)求。
（二）會(huì)議地點(diǎn)應(yīng)當(dāng)為公司所在地。
第五十六條對(duì)于提議股東決定自行召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì)，董事會(huì)及董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證會(huì)議的正常秩序，會(huì)議費(fèi)用的合理開(kāi)支由公司承擔(dān)。會(huì)議召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合以下規(guī)定：
�。ㄒ唬⿻�(huì)議由董事會(huì)負(fù)責(zé)召集，董事會(huì)秘書(shū)必須出席會(huì)議，董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)出席會(huì)議。董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)主持會(huì)議，董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。
（二）董事會(huì)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)有證券從業(yè)資格的律師，按照本章程第四十九條的規(guī)定，出具法律意見(jiàn)。
（三）召開(kāi)程序應(yīng)當(dāng)符合本章程相關(guān)條款的規(guī)定。
9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開(kāi)股東大會(huì)，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開(kāi)三十日以前以公告方式通知公司股東。
股東會(huì)議的通知包括以下內(nèi)容：
�。ㄒ唬⿻�(huì)議的日期、地點(diǎn)和會(huì)議期限。
�。ǘ┨峤粫�(huì)議審議的事項(xiàng)。
�。ㄈ┮悦黠@的文字說(shuō)明：全體股東均有權(quán)出席股東大會(huì)，并可以委托代理人出席會(huì)議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。
�。ㄋ模┯袡�(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。
�。ㄎ澹┩镀贝砦袝�(shū)的送達(dá)時(shí)間和地點(diǎn)。
�。⿻�(huì)務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話(huà)號(hào)碼。
10、原公司章程第五十條刪除。
11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會(huì)，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書(shū)，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
公司董事會(huì)、獨(dú)立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會(huì)上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無(wú)償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。
前款所指的條件是：
�。ㄒ唬┐砉景l(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之三以上。
�。ǘ┯泻侠淼睦碛�
和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息。
�。ㄈ┌凑掌湔骷镀睓�(quán)時(shí)對(duì)被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會(huì)發(fā)布召開(kāi)股東大會(huì)的通知后，股東大會(huì)不得無(wú)故延期。公司因特殊原因必須延期召開(kāi)股東大會(huì)的，應(yīng)在原定股東大會(huì)召開(kāi)日前至少五個(gè)工作日發(fā)布延期通知。董事會(huì)在延期召開(kāi)通知中應(yīng)說(shuō)明原因并公布延期后的召開(kāi)日期。
公司延期召開(kāi)股東大會(huì)的，不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會(huì)股東的股權(quán)登記日。
14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會(huì)人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二，或者公司未彌補(bǔ)虧損額達(dá)到股本總額的三分之一，董事會(huì)未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時(shí)股東大會(huì)的，監(jiān)事會(huì)或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時(shí)股東大會(huì)。
15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會(huì)，單獨(dú)持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會(huì)可以提出臨時(shí)提案。
臨時(shí)提案如果屬于董事會(huì)會(huì)議通知中未列出的新事項(xiàng)，同時(shí)這些事項(xiàng)是屬于本章程第四十八條所列事項(xiàng)的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前十天將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時(shí)，應(yīng)當(dāng)在年度股東大會(huì)召開(kāi)的前十天提交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會(huì)提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會(huì)并由董事會(huì)公告，也可以直接在年度股東大會(huì)上提出。
16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款（以下各條順延）：
第七十條股東大會(huì)的提案是針對(duì)應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)討論的事項(xiàng)所提出的具體議案，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)具體的提案作出決議。
第七十一條董事會(huì)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中應(yīng)列出本次股東大會(huì)討論的事項(xiàng)，并將董事會(huì)提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會(huì)決議涉及的事項(xiàng)的，提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整，不能只列出變更的內(nèi)容。
列入"其他事項(xiàng)"但未明確具體內(nèi)容的，不能視為提案，股東大會(huì)不得進(jìn)行表決。
第七十二條會(huì)議通知發(fā)出后，董事會(huì)不得再提出會(huì)議通知中未列出事項(xiàng)的新提案，對(duì)原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)的前十五天公告。否則，會(huì)議召開(kāi)日期應(yīng)當(dāng)順延，保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對(duì)于第六十八條所述的年度股東大會(huì)臨時(shí)提案，董事會(huì)按以下原則對(duì)提案進(jìn)行審核：
�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)性。董事會(huì)對(duì)股東提案進(jìn)行審核，對(duì)于股東提案涉及事項(xiàng)與公司有直接關(guān)系，并且不超出法律、法規(guī)和《公司章程》規(guī)定的股東大會(huì)職權(quán)范圍的，應(yīng)提交股東大會(huì)討論。對(duì)于不符合上述要求的，不提交股東大會(huì)討論。如果董事會(huì)決定不將股東提案提交股東大會(huì)表決，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會(huì)上進(jìn)行解釋和說(shuō)明。
�。ǘ┏绦蛐�。董事會(huì)可以對(duì)股東提案涉及的程序性問(wèn)題做出決定。如將提案進(jìn)行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會(huì)會(huì)議主持人可就程序性問(wèn)題提請(qǐng)股東大會(huì)做出決定，并按照股東大會(huì)決定的程序進(jìn)行討論。
第七十四條提出涉及投資、財(cái)產(chǎn)處置和收購(gòu)兼并等提案的，應(yīng)當(dāng)充分說(shuō)明該事項(xiàng)的詳情，包括：涉及金額、價(jià)格（或計(jì)價(jià)方法）、資產(chǎn)的帳面值、對(duì)公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估、審計(jì)或出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)召開(kāi)前至少五個(gè)工作日公布資產(chǎn)評(píng)估情況、審計(jì)結(jié)果或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告。
第七十五條董事會(huì)提出改變募股資金用途提案的，應(yīng)在召開(kāi)股東大會(huì)的通知中說(shuō)明改變募股資金用作的原因、新項(xiàng)目的概況及對(duì)公司未來(lái)的影響。
第七十六條涉及公開(kāi)發(fā)行股票等需要報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)作為專(zhuān)項(xiàng)提案提出。
第七十七條董事會(huì)審議通過(guò)年度報(bào)告后，應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案做出決議，并作為年度股東大會(huì)的`提案。董事會(huì)在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時(shí)，需詳細(xì)說(shuō)明轉(zhuǎn)增原因，并在公告中披露。董事會(huì)在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時(shí)，應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對(duì)比的每股收益和每股凈資產(chǎn)，以及對(duì)公司今后發(fā)展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對(duì)股東大會(huì)提案進(jìn)行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對(duì)董事會(huì)不將其提案列入股東大會(huì)會(huì)議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時(shí)股東大會(huì)。
19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容，從第八十一條至第八十七條，共七條內(nèi)容。
第四節(jié)股東大會(huì)的召開(kāi)
第八十一條公司召開(kāi)股東大會(huì)應(yīng)堅(jiān)持樸素從簡(jiǎn)的原則，不得給予出席會(huì)議的股東（或代理人）額外的經(jīng)濟(jì)利益。
第八十二條公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)采取必要的措施，保證股東大會(huì)的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席會(huì)議的股東（或代理人）、董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書(shū)、高級(jí)管理人員、聘任律師及董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場(chǎng)，對(duì)于干擾股東大會(huì)秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為，公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門(mén)查處。
第八十三條在股東年會(huì)上，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就前次股東年會(huì)以來(lái)股東大會(huì)決議中應(yīng)由董事會(huì)辦理的各事項(xiàng)的執(zhí)行情況，向股東大會(huì)作出報(bào)告并公告。
第八十四條在股東年會(huì)上，監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過(guò)去一年的監(jiān)督專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告，內(nèi)容包括：
�。ㄒ唬┕矩�(cái)務(wù)的檢查情況。
�。ǘ┒隆⒏呒�(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)的盡職情況及對(duì)有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的執(zhí)行情況。
（三）監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)報(bào)告的其他重大事件。
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，還可以對(duì)股東大會(huì)審議的提案出具意見(jiàn)，并提交獨(dú)立報(bào)告。
第八十五條注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具解釋性說(shuō)明、保留意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)或否定意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告的，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會(huì)計(jì)師出具上述意見(jiàn)的有關(guān)事項(xiàng)及對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)狀況的影響向股東大會(huì)作出說(shuō)明。如果該事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期利潤(rùn)有直接影響，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則，確定利潤(rùn)分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第八十六條股東大會(huì)對(duì)所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進(jìn)行逐項(xiàng)表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會(huì)對(duì)同一事項(xiàng)有不同提案的，應(yīng)以提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決，對(duì)事項(xiàng)做出決議。
第八十七條公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)保證股東大會(huì)在合理的工作時(shí)間內(nèi)連續(xù)舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會(huì)不能正常召開(kāi)或未能做出任何決議的，公司董事會(huì)應(yīng)向深圳證券交易所說(shuō)明原因并公告，公司董事會(huì)有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開(kāi)股東大會(huì)。
原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié)，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請(qǐng)股東大會(huì)決議。
董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡(jiǎn)歷和基本情況。
股東大會(huì)在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規(guī)定進(jìn)行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條：
第一百零四條股東大會(huì)提案未獲通過(guò)，或者本次股東大會(huì)變更前次股東大會(huì)決議的，董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)決議公告中做出說(shuō)明。
第一百零五條股東大會(huì)決議公告應(yīng)注明出席會(huì)議的股東（和代理人）人數(shù)、所持（代理）股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例，表決方式以及每項(xiàng)提案表決結(jié)果。對(duì)股東提案做出的決議，應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱(chēng)、持股比例和提案內(nèi)容。
22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無(wú)需持有公司股份。公司董事包括獨(dú)立董事。
23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款：（以下各條順延）
第一百零八條股東大會(huì)審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應(yīng)當(dāng)對(duì)每一個(gè)董事、監(jiān)事候選人逐個(gè)進(jìn)行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過(guò)的，新任董事、監(jiān)事在會(huì)議結(jié)束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實(shí)施細(xì)則為：
股東大會(huì)在選舉兩名以上的董事時(shí)，公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán)，即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時(shí)，候選董事須獲得出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時(shí)，則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事，但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會(huì)的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。
24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)時(shí)，應(yīng)當(dāng)主動(dòng)提出回避。其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動(dòng)提出回避時(shí)，亦有義務(wù)要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨(dú)立董事（以后各節(jié)各條順延）
第一百二十四條公司實(shí)行獨(dú)立董事制度，公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《指導(dǎo)意見(jiàn)》）的要求設(shè)立獨(dú)立董事。
第一百二十五條獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百二十六條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
�。ㄒ唬└鶕�(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格。
�。ǘ┚哂歇�(dú)立性，即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形。
�。ㄈ┚邆渖鲜泄具\(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則。
�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)。
�。ㄎ澹┕竟蓶|大會(huì)確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立性，下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：
�。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。
（二）直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬。
（三）在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬。
�。ㄋ模┳罱荒陜�(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員。
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