對子公司的管理制度

時間：2022-05-24 08:29:42 制度我要投稿

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對子公司的管理制度（通用5篇）

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對子公司的管理制度（通用5篇）

　　對子公司的管理制度1

　　第一章總則

　　第一條為規(guī)范母公司與子公司的關(guān)系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完善法人治理結(jié)構(gòu)，保障股東的權(quán)益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。

　　第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權(quán)的子公司。

　　第三條企管信息部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門，負責子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權(quán)利。

　　第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關(guān)人員應當自覺遵守本制度。

　　第五條子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。

　　第二章股權(quán)管理

　　第六條子公司應當依據(jù)《公司法》及有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結(jié)構(gòu)和運作制度。建立起相應的經(jīng)營計劃、風險管理程序。

　　第七條子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質(zhì)詢，應當如實反映情況和說明原因。

　　第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產(chǎn)處置、收益分配等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關(guān)規(guī)定的程序和權(quán)限進行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。

　　第九條子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關(guān)公司經(jīng)營業(yè)績、財務狀況和經(jīng)營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調(diào)。

　　第三章股東會

　　第十條子公司股東會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應于會計年度完結(jié)之后的四個月內(nèi)舉行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應當有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應在作出2日內(nèi)報母公司企管信息部和董事會秘書。

　　第十一條子公司應根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結(jié)合自身情況，在子公司章程中或單獨制定股東會議事規(guī)則。

　　第四章董事會

　　第一節(jié)董事

　　第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應當履行以下職責：

　　1、提出董事會會議提案；

　　2、提請召開董事會會議和股東會會議；

　　3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權(quán)利和職責；

　　4、關(guān)注、質(zhì)詢子公司經(jīng)營管理情況；

　　5、及時審閱子公司報送文件和生產(chǎn)經(jīng)營信息；

　　6、配合董事長撰寫董事會工作報告；

　　7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

　　8、分析子公司經(jīng)營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；

　　9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；

　　10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經(jīng)理層、其他董事討論確定子公司年度生產(chǎn)經(jīng)營計劃；

　　11、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調(diào)。

　　第二節(jié)董事會

　　第十三條董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經(jīng)營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結(jié)束后的三個月內(nèi)召開。

　　第十四條董事應將董事會會議內(nèi)容提前10日通知企管信息部和董事會秘書，以便企管信息部作相應的資料和會議準備。

　　第十五條子公司應根據(jù)《公司法》并結(jié)合自身情況在子公司章程中或單獨制定董事會議事規(guī)則。

　　第五章監(jiān)事會

　　第一節(jié)監(jiān)事

　　第十六條子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權(quán)外，應當履行以下職責：

　　1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；

　　2、檢查子公司財務和內(nèi)部控制制度；

　　3、監(jiān)督子公司董事和經(jīng)理的經(jīng)營行為；

　　4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；

　　5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權(quán)利和職責；

　　6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；

　　7、通過子公司經(jīng)理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；

　　8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調(diào)。

　　第二節(jié)監(jiān)事會

　　第十七條有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應召開一次監(jiān)事會議，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告。

　　第六章高級管理人員

　　第十八條母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職責：

　　1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經(jīng)營述職報告，至少每半年一次；

　　2、派出人員必須根據(jù)母公司預算編制及調(diào)整流程，及時做好本公司預算編制和調(diào)整工作；

　　3、及時向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損、資產(chǎn)損失、嚴重違法經(jīng)營、行政法律處罰、主要人事突然變動等，發(fā)現(xiàn)上述情況應在五天內(nèi)報告企管信息部。

　　4、除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自行管理。

　　第七章績效考核

　　第十九條應推進子公司董事會進行績效考核，并體現(xiàn)以下關(guān)鍵績效指標：

　　1、董事會經(jīng)營目標完成情況；

　　2、財務方面：財務預算執(zhí)行情況、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務收入、經(jīng)營性現(xiàn)金流量等；

　　3、市場開拓方面：市場占有率、主營產(chǎn)品在行業(yè)中的地位等；

　　4、內(nèi)部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；

　　5、研發(fā)方面：新產(chǎn)品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產(chǎn)品占銷售收入的比重；

　　6、服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；

　　7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內(nèi)部審計情況；

　　8、企管信息部認為應作為績效考核的其他指標。（根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關(guān)鍵績效指標）

　　第二十條對關(guān)鍵績效指標的權(quán)重分配，應當遵循以下原則：

　　1、相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經(jīng)營目標完成情況、財務、市場開拓、研發(fā)、內(nèi)部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務相對重要程度遞減排序分配；

　　2、個案原則。鑒于不同子公司的實際情況不同，權(quán)重按個案原則確定；

　　3、子公司董事會經(jīng)營目標完成方面的指標權(quán)重一般不少于50%。

　　第二十一條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領導等分別對子公司年度經(jīng)營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經(jīng)營業(yè)績的依據(jù)之一。

　　2、確定、調(diào)整考核指標和權(quán)重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權(quán)重的調(diào)整取得一致，并報董事會和母公司總經(jīng)理審核。

　　3、母公司董事會確定考核目標值。

　　4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會根據(jù)目標值和實際完成業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經(jīng)營績效。

　　5、母公司董事會根據(jù)子公司經(jīng)營績效評價結(jié)果，確定對管理層整體獎懲方案。

　　第二十二條子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核體系。

　　第二十三條子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：

　　1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨立評價，在此基礎上采用一定的平均或加權(quán)方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經(jīng)營業(yè)績的主要依據(jù)。

　　2、確定、調(diào)整考核指標和權(quán)重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導、母公司相關(guān)部門、子公司相關(guān)部門等根據(jù)各子公司實際情況，審議確定考核指標和權(quán)重，報子公司董事會和母公司總經(jīng)理審核。

　　3、子公司董事會根據(jù)個人目標值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。

　　4、子公司董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結(jié)合高級管理人員個人的績效考核結(jié)果，制定具體獎懲方案。其中總經(jīng)理和財務總監(jiān)的獎懲方案由子公司董事長提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經(jīng)理提議，子公司董事會通過。

　　第八章子公司財務管理

　　第二十四條子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政，稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經(jīng)營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產(chǎn)，加強成本控制管理，保證公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。

　　第二十五條子公司應根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。

　　第二十六條子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內(nèi)部審計制度及其他財務制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計政策執(zhí)行：

　�。ㄒ唬┠腹景凑諘嬛贫鹊挠嘘P(guān)規(guī)定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的原則，制訂并經(jīng)母公司董事會批準實施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準備和損失準備的內(nèi)部控制制度，子公司應按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實反映。

　�。ǘ┳庸救粘嫼怂愫拓攧展芾碇兴捎玫臅嬚呒皶嫻烙嬜兏葢裱腹镜呢攧諘嬛贫燃捌溆嘘P(guān)規(guī)定。

　�。ㄈ┳庸緫敯凑漳腹揪幹坪喜媹蟊砗蛯ν馀稌嬓畔⒌囊螅皶r報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十七條子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等材料。子公司應當在季度、半年度、年度結(jié)束之日起10個工作日內(nèi)，向母公司企管信息部和財務部提交季度、半年度、年度財務報表。

　　第二十八條子公司財務部接受母公司財務部的業(yè)務指導、監(jiān)督，母公司審計部有權(quán)不定期對子公司實施內(nèi)部審計。內(nèi)部審計結(jié)果作為對子公司年終考核的重要依據(jù)之一。

　　第二十九條為有利于資金調(diào)度，提高資金使用效率，母公司有權(quán)對各子公司的閑置資金實行統(tǒng)一調(diào)劑管理。

　　第三十條未經(jīng)母公司或子公司股東大會、董事會批準，子公司不得擅自對外擔保、對外借款、資產(chǎn)抵押、債券發(fā)行、資產(chǎn)處置、變賣、清理等。子公司因生產(chǎn)經(jīng)營需要向外融資、投資、資產(chǎn)處置，需在其董事會批準的額度和權(quán)限內(nèi)，并抄送企管信息部和母公司財務部。

　　第三十一條子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉(zhuǎn)均需由子公司負責人簽批后執(zhí)行；要嚴格生產(chǎn)成本、費用管理，建立健全生產(chǎn)成本、費用管理制度。

　　第九章內(nèi)部審計監(jiān)督

　　第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。

　　第三十三條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：經(jīng)濟效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。

　　第三十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。

　　第三十五條經(jīng)母公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。

　　第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內(nèi)部審計制度適用子公司內(nèi)部審計。

　　第十章投資管理

　　第三十七條子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。

　　第三十八條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務母公司的總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。

　　第三十九條子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質(zhì)量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。

　　第四十條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半年度、年度統(tǒng)計達產(chǎn)達效情況，在會計期間結(jié)束后的十天內(nèi)書面向母公司企管信息部提交情況報告。

　　第十一章信息制度

　　第四十一條子公司應當履行以下信息提供的基本義務：

　�。ㄒ唬┘皶r提供所有對母公司形象可能產(chǎn)生重大影響的信息；

　　（二）確保所提供信息的內(nèi)容真實、準確、完整；

　　（三）子公司董事、經(jīng)理及有關(guān)涉及內(nèi)幕信息的人員不得擅自泄露重要內(nèi)幕信息；

　　（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信息部和董事會秘書；

　�。ㄎ澹┳庸舅峁┬畔⒈仨氁詴嫘问�，由子公司領導簽字，加蓋公章。

　　第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司。

　　第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一般應為辦公室主任或財務負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。

　　第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。

　　第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：

　　1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時應報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉(zhuǎn)達。

　　2、母公司管理支持、技術(shù)研發(fā)、市場銷售、生產(chǎn)制造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應協(xié)助和子公司相關(guān)負責人聯(lián)系接洽。

　　3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部應協(xié)助協(xié)調(diào)和溝通。

　　4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內(nèi)容的，須同時向母公司董事會秘書備案。

　　第四十六條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領導的文件、匯報制度如下：

　　1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應統(tǒng)一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉(zhuǎn)送；

　　2、派出董事、監(jiān)事返回的有關(guān)文件、信息也應報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達；

　　3、企管信息部應就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預備會議。

　　第四十七條子公司應當向母公司財務部定期報送以下文件：

　　1、月度財務報表；

　　2、月度經(jīng)營情況說明；

　　3、季度經(jīng)營情況報告；

　　4、季度總經(jīng)理辦公會議紀要；

　　5、中期和年度財務分析報告；

　　第四十八條子公司應當就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董事會秘書提交臨時報告：

　　1、收購和出售資產(chǎn)行為；

　　2、對外投資行為；

　　3、重大訴訟、仲裁事項；

　　4、重要合同（借貸、委托經(jīng)營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；

　　5、大額銀行退票；

　　6、重大經(jīng)營性或非經(jīng)營性虧損；

　　7、遭受重大損失；

　　8、重大行政處罰；

　　9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。

　　第四十九條子公司定期召開總經(jīng)理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經(jīng)營事項，制作會議紀要，并及時報送企管信息部。子公司認為是重要事項的，應邀請企管信息部派員列席。

　　第五十條企管信息部定期對子公司進行實地調(diào)研，子公司應當予以積極配9合。如對生產(chǎn)經(jīng)營情況有疑問，企管信息部應書面提出，子公司應予明確書面解釋。

　　第十二章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第五十一條子公司日常經(jīng)營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經(jīng)濟活動，除在滿足市場經(jīng)濟條件的前提下，還應滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定和母公司經(jīng)營總目標，長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經(jīng)營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保母公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第五十二條子公司的`經(jīng)營活動、內(nèi)部管理、會計核算和財務管理等應接受母公司有關(guān)部門的指導、檢查和監(jiān)督。

　　第五十三條母公司與各子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務，應按照《浙江銀輪機械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十四條子公司在日常的經(jīng)營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經(jīng)營活動，應按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準確、真實、完整。

　　第五十五條子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預算需經(jīng)過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務管理辦法需先經(jīng)母公司企管信息部預審、預審通過后經(jīng)子公司董事會通過。

　　第十三章附則

　　第五十六條各職能體系：市場、采購、財務、人事、質(zhì)量、研發(fā)等系統(tǒng)要根據(jù)此管理制度分別制訂子公司業(yè)務管理規(guī)定報企管信息部備案。

　　第五十七條本制度適用于浙江銀輪機械股份有限公司各子公司。

　　第五十八條本制度如有未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第五十九條本制度的解釋權(quán)屬母公司董事會。

　　第六十條本制度自母公司董事會審議通過之日起生效。

　　對子公司的管理制度2

　　第一章總則

　　第一條為完善a(xx)置業(yè)有限公司(以下簡稱“集團公司”)的公司治理結(jié)構(gòu)，強化對集團公司各分子公司的統(tǒng)一管理，達到集中決策與適當分權(quán)的合理平衡，以滿足公司全國化擴張戰(zhàn)略及國際化資本運作的需要，依據(jù)《中華人民共和國公司法》、集團公司股東協(xié)議、章程及相關(guān)董事會決議等的規(guī)定，制訂本制度。

　　第二條本制度所稱的授權(quán)，是指由a集團公司董事會代表集團公司向集團各分子公司授權(quán)，分子公司的總經(jīng)理代表本分子公司接受授權(quán)，各分子公司必須在集團公司授權(quán)范圍內(nèi)依法進行經(jīng)營管理活動。

　　第三條集團各分子公司行使授權(quán)權(quán)限時，必須接受集團公司的統(tǒng)一領導，遵守集團公司的各項規(guī)章制度。

　　第二章授權(quán)的范圍、類別和形式

　　第四條集團公司授權(quán)分為基本授權(quán)及特別授權(quán)兩個類別：

　　(1)基本授權(quán)是指對各分子公司基本業(yè)務、財務管理及人事管理的授權(quán)，經(jīng)基本授權(quán)產(chǎn)生被授權(quán)分子公司的基本權(quán)限�；臼跈�(quán)的期限為1年。

　　(2)特別授權(quán)是指對超出基本授權(quán)范圍的某一特定事項或某項特殊業(yè)務的臨時性授權(quán)。經(jīng)特別授權(quán)產(chǎn)生被授權(quán)分子公司的特別權(quán)限。特別授權(quán)的期限在特別授權(quán)書中注明，也可為不定期，但無論定期與否最長不得超過1年。

　　第五條集團公司董事會根據(jù)經(jīng)營需要向各分子公司進行基本授權(quán)，除非對該分子公司的授權(quán)管理規(guī)定有特殊規(guī)定，接受集團公司基本授權(quán)的分子公司不得再向其所轄機構(gòu)或個人轉(zhuǎn)授權(quán)。

　　第六條集團公司董事會根據(jù)經(jīng)營需要可向各分子公司進行特別授權(quán)，接受特別授權(quán)的分子公司不得再向其所轄機構(gòu)或其他個人轉(zhuǎn)授權(quán)。

　　第七條授權(quán)的基本形式為：

　　(1)基本授權(quán)：由集團公司董事長向分子公司簽發(fā)《a(xx)置業(yè)有限公司對xxx公司授權(quán)管理規(guī)定》(“xxx”為被授權(quán)分子公司名稱，下同)，被授權(quán)人為各分子公司總經(jīng)理。

　　(2)特別授權(quán)：由集團公司董事長向分子公司簽發(fā)《a(xx)置業(yè)有限公司對xxx公司特別授權(quán)書》，被授權(quán)人為各分子公司總經(jīng)理。

　　第三章基本授權(quán)的制訂、管理和變更程序

　　第八條集團公司基本授權(quán)的范圍包括：人事授權(quán)、財務授權(quán)和業(yè)務授權(quán)，分別產(chǎn)生被授權(quán)分子公司的人事權(quán)限、財務權(quán)限和業(yè)務權(quán)限。

　　第九條人事授權(quán)的具體內(nèi)容包括：

　　(1)人事任免;

　　(2)人員考評、獎懲;

　　(3)組織架構(gòu)及定崗定編;

　　(4)員工薪酬、福利的確定;

　　(5)人事管理制度的制訂。

　　第十條財務授權(quán)的具體內(nèi)容包括：

　　(1)預算編制及調(diào)整;

　　(2)預算外支出的審批;

　　(3)利潤及收益的使用及分配;

　　(4)投融資業(yè)務;

　　(5)合同付款計劃的制訂及審批;

　　(6)財務管理制度的制訂。

　　第十一條業(yè)務授權(quán)的具體內(nèi)容包括：

　　(1)主要經(jīng)營業(yè)務相關(guān)經(jīng)營決策的制訂;

　　(2)對外合同的簽訂。

　　第十二條集團基本授權(quán)須經(jīng)集團公司董事會批準通過。

　　第十三條集團公司審計法務部應在每個授權(quán)期間開始前40天向集團公司董事會報送集團公司基本授權(quán)草案，集團公司董事會應在15日內(nèi)審議定稿。

　　第十四條集團公司審計法務部應在基本授權(quán)定稿后5日內(nèi)制作出《a(xx)置業(yè)有限公司對xxx公司授權(quán)管理規(guī)定》，經(jīng)董事長簽字后加蓋公章，將授權(quán)書復印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。被授權(quán)分子公司總經(jīng)理應在授權(quán)書正本上簽字確認，授權(quán)書正本由集團公司行政人力資源中心負責存檔保管。

　　第十五條集團公司對各分子公司的基本授權(quán)應與集團公司各分子公司的定崗定編相一致。集團公司行政人力資源中心應制訂出明確的各分子公司崗位職責說明書，該職責說明作為對該分子公司基本授權(quán)書的附件。

　　第十六條集團公司行政人力資源中心應在每個授權(quán)期間開始前組織各分子公司總經(jīng)理、財務負責人及其他高級管理人員學習本分子公司的授權(quán)。

　　第十七條當被授權(quán)分子公司發(fā)生下列情況時，集團公司可變更對該分子公司的基本授權(quán)：

　　(1)分子公司與授權(quán)有關(guān)的工作崗位設置發(fā)生變更;

　　(2)被授權(quán)人發(fā)生重大越權(quán)行為;

　　(3)因被授權(quán)人未能正確履行授權(quán)程序造成重大經(jīng)營風險;

　　(4)其他需要變更的情況。

　　第十八條基本授權(quán)的變更程序是：由集團公司有關(guān)部門(工作崗位設置發(fā)生變更時為集團公司行政人力資源中心，其他情況下為集團公司審計法務部)根據(jù)具體情況提出對授權(quán)的變更方案，重大變更方案報集團公司董事會批準，一般變更方案報集團公司董事長批準。變更方案批準后由集團公司行政人力資源中心據(jù)此制作出《a集團公司授權(quán)變更通知書》，經(jīng)董事長簽字后加蓋公章，將授權(quán)變更通知書復印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。授權(quán)變更通知書作為原授權(quán)管理規(guī)定的附屬文件，與原授權(quán)管理規(guī)定具有同等效力，隨原授權(quán)管理規(guī)定的終止而終止。

　　第四章特別授權(quán)的制訂、管理和變更程序

　　第十九條當集團公司出現(xiàn)以下情況時，集團公司董事長可以向各分子公司簽發(fā)特別授權(quán)：

　　(1)根據(jù)公司經(jīng)營需要，應由分子公司辦理超出基本授權(quán)范圍的特殊經(jīng)營性業(yè)務的;

　　(2)公司發(fā)生重大訴訟、質(zhì)量事故、消費者群體性糾紛等重大公共性危機事件，需要對分子公司授予臨時性或緊急性授權(quán)的;

　　(3)其他需要特別授權(quán)的事項。

　　第二十條特別授權(quán)的制訂程序為：需要特別授權(quán)的分子公司總經(jīng)理就特別授權(quán)事項向集團公司董事長提出書面申請，經(jīng)批準后，由集團公司行政人力資源中心制作出《a集團公司特別授權(quán)書》，經(jīng)董事長簽字后加蓋公章，將授權(quán)書復印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。被授權(quán)分子公司總經(jīng)理應在授權(quán)書正本上簽字確認，授權(quán)書正本由集團公司行政人力資源中心負責存檔保管。

　　第二十一條集團公司董事長有權(quán)根據(jù)情況變化變更已簽發(fā)的特別授權(quán)，由集團公司行政人力資源中心根據(jù)董事長的決定制作《a集團公司授權(quán)變更通知書》，經(jīng)董事長簽字后加蓋公章，將授權(quán)變更通知書復印本下發(fā)被授權(quán)分子公司。授權(quán)變更通知書作為原授權(quán)書的附屬文件，與原授權(quán)書具有同等效力，隨原授權(quán)書的終止而終止。

　　第二十二條在特別授權(quán)相關(guān)事項處理結(jié)束后，被授權(quán)分子公司總經(jīng)理應立即向集團公司董事長匯報授權(quán)的使用情況，并將授權(quán)書復印本交還集團公司行政人力資源中心，該特別授權(quán)即行終止。

　　第五章授權(quán)的終止

　　第二十三條授權(quán)因發(fā)生下列情況終止：

　　(1)授權(quán)書中規(guī)定期限屆滿，如果集團公司董事會沒有發(fā)出授權(quán)展期的通知，則授權(quán)終止;

　　(2)授權(quán)被撤銷;

　　(3)被授權(quán)機構(gòu)被撤銷;

　　(4)在授權(quán)期限內(nèi)，因變更事項需要重新制發(fā)授權(quán)書的，自變更后的授權(quán)書生效之日起，原授權(quán)書終止;

　　(5)其他需要終止的情況。

　　第二十四條授權(quán)被終止后，被授權(quán)人應向集團公司行政人力資源中心匯報被授權(quán)期間的工作和授權(quán)使用狀況。

　　第六章授權(quán)制度的檢查與監(jiān)督

　　第二十五條集團公司審計法務部應當定期或不定期對被授權(quán)分子公司行使授權(quán)權(quán)限的情況進行檢查和監(jiān)督。被授權(quán)分子公司綜合事務部經(jīng)理有責任定期向集團公司審計法務部匯報該分子公司管理人員行使授權(quán)權(quán)限的實際情況。

　　第二十六條集團公司審計法務部在審查中發(fā)現(xiàn)被授權(quán)分子公司有一般越權(quán)行為的，應督促該分子公司限期改正;有重大越權(quán)行為的，應提交集團公司董事長決定對其作出處分決定，該重大越權(quán)行為給集團公司造成嚴重損失的，集團公司有權(quán)追究其相應的經(jīng)濟責任。

　　第二十七條前條所稱“一般越權(quán)行為”是指被授權(quán)人超越授權(quán)書中的授權(quán)權(quán)限但未造成嚴重后果的行為;“重大越權(quán)行為”指被授權(quán)人實施了授權(quán)書中授權(quán)人聲明禁止分支機構(gòu)實施的權(quán)限，或超越授權(quán)權(quán)限造成嚴重后果的行為。

　　第七章附則

　　第二十八條集團公司之前所有規(guī)章制度中關(guān)于授權(quán)的規(guī)定與本制度相抵觸的，以本制度為準。

　　第二十九條本制度由集團公司董事會負責解釋。

　　第三十條本制度自頒布之日起開始實施。

　　對子公司的管理制度3

　　第一章總則

　　第一條為加強對廣東海印永業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，維護公司和投資者合法權(quán)益，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制證券交易所股票上市規(guī)則》指引》等法律，法規(guī)，規(guī)章及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠?qū)嶋H控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實際控制的公司。

　　第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織，資源，資產(chǎn)，投資和公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。

　　第四條公司依據(jù)對控股子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運作要求，行使對控股子公司重大事項管理，同時負有對控股子公司指導，監(jiān)督和相關(guān)服務的義務。

　　第五條控股子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經(jīng)營，自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人資產(chǎn)，同時應當執(zhí)行公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。

　　第六條公司的控股子公司同時控股其他公司的，該控股子公司應參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。

　　第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機構(gòu)的管理控制，應比照執(zhí)行本制度規(guī)定。

　　第二章董事，監(jiān)事，高級管理人員的委派和職責

　　第八條公司派往子公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表實行委派制，其任職按各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　第九條控股子公司除可委派董事，監(jiān)事及股權(quán)代表外，原并委派財務負責人或副總裁則上由公司委派出任董事長或總裁，等重要高級管理人員；參股公司根據(jù)情況委派董事，監(jiān)事或高級管理人員及股權(quán)代表。

　　第十條派往子公司擔任董事，監(jiān)事，高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關(guān)于董事，監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。同時，應具有五年以上工作經(jīng)歷，具備一定的企業(yè)管理經(jīng)驗和財務管理等方面的專業(yè)技術(shù)知識。

　　第十一條董事，監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序：

　　（一）由公司總裁辦公會議推薦提名人選；

　　（二）報董事長最終審批；

　　（三）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；

　　（四）提交控股子公司，參股公司股東大會（股東會），董事會審議，按控股子公司，參股公司章程規(guī)定予以確定；

　�。ㄎ澹﹫蠊救肆︐Y源部備案。

　　第十二條公司派往各控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表具有以下職責：

　�。ㄒ唬┮婪ㄐ惺苟�，監(jiān)事，高級管理人員義務，承擔董事，監(jiān)事，高級管理人員責任；

　�。ǘ┒酱倏毓勺庸�，參股公司認真遵守國家有關(guān)法律，法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運作；

　　（三）協(xié)調(diào)公司與控股子公司，參股公司間的有關(guān)工作；

　　（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略，董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；

　�。ㄎ澹┲覍�，勤勉，盡職盡責，切實維護公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯；

　　（六）定期或應公司要求向公司匯報任職控股子公司，參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營情況，及時向公司報告《重大信息內(nèi)部報告制度》所規(guī)定的重大事項；

　�。ㄆ撸┝腥肟毓勺庸荆瑓⒐晒径聲�，監(jiān)事會或股東大會（股東會）的審議事項，應事先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請公司總裁辦公會議，董事會或股東大會審議。

　�。ò耍┏袚窘晦k的其它工作。

　　第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權(quán)代表應當嚴格遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權(quán)為自己謀取私利，不得利用職權(quán)收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失的，應承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。

　　第十四條公司委派的董事應征求公司的意見，在任職公司的董事會上對有關(guān)議題發(fā)表意見，行使表決權(quán)。控股子公司，參股公司股東大會（股東會）有關(guān)議題經(jīng)公司研究決定投票意見后，由公司董事長委派股權(quán)代表出席控股子公司，參股公司股東大會（股東會），股權(quán)代表應依據(jù)公司的指示，在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。

　　第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，高級因工作需要也可管理人員或股權(quán)代表原則上從公司職員中產(chǎn)生，向社會招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司，參股公司。

　　第十六條公司委派的董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表在任職期間，應于每年度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總裁提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事會，股東大會（股東會）按其章程規(guī)定程序給予更換。

　　第三章財務管理

　　第十七條控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管理�？毓勺庸矩攧詹块T應接受公司財務部的業(yè)務指導，監(jiān)督。

　　第十八條控股子公司財務負責人由公司委派�？毓勺庸静坏眠`反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，經(jīng)公司同意后按程序另行委派。

　　第十九條控股子公司應當根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，參照公司財務管理制度的有關(guān)規(guī)定，制定其財務管理制度并報公司財務會計部備案。

　　第二十條控股子公司財務會計部根據(jù)財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。

　　第二十一條控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規(guī)定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經(jīng)營業(yè)務進行核算，監(jiān)督和控制，加強成本，費用，資金管理。

　　第二十二條控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的變更等應遵循公司的財務會計制度及其有會計政策及會計估計，關(guān)規(guī)定。

　　第二十三條公司計提各項資產(chǎn)減值準備的內(nèi)控制度適用控股子公司對各項資產(chǎn)減值準備事項的管理。

　　第二十四條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務資金部對報送內(nèi)容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。

　　第二十五條控股子公司向公司報送的財務報表和相關(guān)資料主要包括：資產(chǎn)負債報表，損益報表，現(xiàn)金流量報表，財務分析報告，營運報告，產(chǎn)銷量報表，向他人提供資金及提供擔保報表等。

　　第二十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表應負責于每一個季度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司要求及時報送最近一期財務報表。

　　第二十七條控股子公司財務負責人應定期向公司總裁，財務總監(jiān)和財務會計部報告資金變動情況。

　　第二十八條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務管理制度的規(guī)定安排使用資金�？毓勺庸矩撠熑瞬坏眠`反規(guī)定向外投資，向外借款或挪作私用，不得越權(quán)進行費用簽批，對于上述行為，制止無效的可以直接控股子公司財務人員有權(quán)制止并拒絕付款，向公司領導報告。

　　第二十九條控股子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小金庫。

　　第三十條對控股子公司存在違反國家有關(guān)財經(jīng)法規(guī)，公司和控股子公司財務制度情形的，應追究有關(guān)當事人的責任，并按國家財經(jīng)紀律，公司和控股子公司有關(guān)處罰條款進行處罰。

　　第三十一條控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關(guān)財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。

　　第四章經(jīng)營及投資決策管理

　　第三十二條控股子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。

　　第三十三條控股子公司應依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風險管理政策，接受公司督導建立起相應的經(jīng)營計劃，風險管理程序。

　　第三十四條公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務特征，經(jīng)營情況等基礎上，向控股子公司下達年度主營業(yè)務收入，實現(xiàn)利潤等經(jīng)濟指標，由控股子公司經(jīng)營管理層分解，細化公司下達的經(jīng)濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總裁審批后執(zhí)行。

　　第三十五條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化，程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調(diào)查，可行性研究，組織論證，進行項目評估，做到論證科學，決策規(guī)范，全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。

　　第三十六條控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部的業(yè)務指導，監(jiān)督。

　　第三十七條公司市場拓展部應對公司投資控股，參股的公司，逐個建立投資業(yè)務檔案，加強對控股，參股公司的跟蹤管理和監(jiān)督。

　　第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的），在按審批程序提交公司董事長，董事會或股東大會審議前，由公司法律事務部，財務會計部，市場拓展部對合同內(nèi)容進行會審，在合同簽署后報送公司行政辦公室備案。

　　第三十九條控股子公司進行金額超過其最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)30%的對外投資，資產(chǎn)的購買和處置等交易行為，應經(jīng)過控股子公司股東大會（股東會）審議�？毓勺庸驹谡匍_股東大會（股東會）之前，應按審批程序提請公司董事長，董事會或股東大會審議并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。若上述應經(jīng)控股子公司股東大會（股東會）審議的交易事項，其交易金額不超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，須經(jīng)公司董事長審批；若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的10%，不超過股份公司最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)的30%，須若上述交易金額超過公司最近一期經(jīng)審計的經(jīng)公司董事會審議；凈資產(chǎn)的30%，須經(jīng)公司股東大會審議。

　　第四十條控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應遵照公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》，經(jīng)過控股子公司董事會或股東大會（股東會）審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該關(guān)聯(lián)交易議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。公司董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事應當回避表決。公司股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。

　　第四十一條控股子公司的對外擔保，應遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》，經(jīng)過控股子公司的董事會或股東大會（股東會）審議，并經(jīng)公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸驹谡匍_股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。

　　第四十二條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評，警告，直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。

　　第五章重大信息報告

　　第四十三條控股子公司應依照公司《重大信息內(nèi)部報告制度》的規(guī)定，及時，準確，真實，完整地報告制度所規(guī)定的重大信息，及時向董事會秘書報送董事會決議，股東大會（股東會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項，確保公司能按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時，公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的信息。

　　第四十四條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表，應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。

　　第四十五條控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司財務總監(jiān)，總裁，董事長報告重大業(yè)務事項，重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報董事會或股東大會審議。

　　第四十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權(quán)代表，應當在每一個季度結(jié)束后1個月內(nèi)，向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報告，內(nèi)容包括任職參股公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，財務狀況，日常管理工作等內(nèi)容。參股公司的重大情況應及時向公司財務總監(jiān)，總裁，董事長報告。

　　第六章內(nèi)部審計監(jiān)督與檢查制度

　　第四十七條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)由公司內(nèi)部審計部負責根據(jù)公司內(nèi)部審計工作制度開展內(nèi)部督，審計工作。

　　第四十八條內(nèi)部審計內(nèi)容主要包括：財務審計，經(jīng)濟效益審計，工程項目審計，重大經(jīng)濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經(jīng)濟責任審計和離任經(jīng)濟責任審計等。

　　第四十九條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。

　　第五十條經(jīng)公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。

　　第五十一條公司對控股子公司的經(jīng)營管理實施檢查制度，具體工作由公司內(nèi)部審計部負責。

　　第五十二條檢查方法分為例行檢查和專項檢查：

　�。ㄒ唬├袡z查主要檢查控股子公司治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，獨立性，財務管理和會計核算制度的合規(guī)性。

　�。ǘ⿲ｍ棛z查是針對控股子公司存在問題進行的調(diào)查核實，主要核查重大資產(chǎn)重組情況，章程履行的情況，內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)設置情況，董事會，監(jiān)事會，股東大會（股東會）會議記錄及有關(guān)文件，債務情況及重大擔保情況，會計報表有無虛假記載等。

　　第七章行政事務管理

　　第五十三條控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管理。

　　第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的并報公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定。

　　第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定，向公司行政辦公室報備，歸檔。

　　第五十六條控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據(jù)用印文件涉及的權(quán)限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序?qū)徟螅钟¤b使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。

　　第五十七條控股子公司未經(jīng)公司同意不得在其經(jīng)營場所中使用公司的商標及圖形標記。

　　第五十八條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應與公司保持協(xié)調(diào)一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。

　　第五十九條控股子公司VI系統(tǒng)參照公司VI手冊規(guī)定（包括名片，信紙，信封，LOGO，展版等）實施，費用自行負責。為保持和統(tǒng)一公司形象，控股子公司應按集團公司VI手冊規(guī)定規(guī)劃門面，招牌，接待區(qū)等。

　　第六十條控股子公司做形象或產(chǎn)品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司行政辦公室審稿。

　　第六十一條控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律事務部協(xié)助辦理，之后的年審等工作由控股子公司自行辦理，并將經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部存檔。

　　第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務時，可請求法律部協(xié)助審查。

　　第八章人力資源管理

　　第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。

　　第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。

　　第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立社會保險賬戶的，由控股子公司直接辦理，報公司人力資源部備案。

　　第六十六條控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。

　　第六十七條控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入職引導培訓，內(nèi)容包括公司背景，發(fā)展歷程，業(yè)績，組織架構(gòu)，公司的制度規(guī)范等。

　　第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓，控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓計劃，年終提交培訓實施總結(jié)，如需參加公司組織的培訓，應及時與公司人力資源部確認。

　　第六十九條控股子公司招聘人員入職手續(xù)及員工離職手續(xù)由控股子公司辦理和審批�？毓勺庸久吭孪蚬救肆︐Y源部匯，總上月《新進人員統(tǒng)計表》《離職人員統(tǒng)計表》及《轉(zhuǎn)正人員統(tǒng)計表》。

　　第七十條控股子公司獨立進行考勤，考勤規(guī)定應盡量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考，結(jié)合當?shù)赝袠I(yè)水平制定，并報公司人力資源部備案。

　　第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報表》（表樣由公司人力資源部提供），以便公司人力資源部統(tǒng)計相關(guān)數(shù)據(jù)。

　　第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度，并經(jīng)公司人力資源部確認后實施。

　　第九章績效考核和激勵約束制度

　　第七十三條為更好地貫徹落實公司董事會既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調(diào)動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。

　　第七十四條對年實現(xiàn)目標利潤以上的控股子公司高層管理人員，實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度，對其履行職責情況和績效進行考評。

　　第七十五條對年實現(xiàn)目標利潤以下的控股子公司高層管理人員的績效考核和激勵約束辦法，對其履行職責情況和績效進行考評。

　　第七十六條控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。

　　第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報集團公司人力資源部備案。

　　第十章附則

　　第七十八條本制度未盡事宜，按照有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律，法規(guī)，部門規(guī)章或經(jīng)合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關(guān)法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。

　　第七十九條本制度由公司董事會負責解釋。第八十條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。

　　對子公司的管理制度4

　　第一章總則

　　第一條為加強對xx市xx實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)子公司的管理和控制，進一步理順母、子公司之間的投資關(guān)系和母子公司之間的關(guān)聯(lián)交易事項，規(guī)范公司內(nèi)部運作機制，不斷強化財務核算和管理，維護公司和投資者的合法權(quán)益，促進公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展。現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》等國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本公司的實際情況，制定本制度。

　　第二條本制度適用于公司范圍內(nèi)的所有子公司。本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整及業(yè)務發(fā)展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體，公司依據(jù)章程或協(xié)議有權(quán)決定其財務和經(jīng)營決策，據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益的子公司。其設立形式包括：

　　(一)全資子公司;

　　(二)公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位(控制其董事會)的控股子公司。

　　第三條公司子公司依法設立具有獨立的法人地位，獨立承擔民事責任。子公司應當根據(jù)《中華人民共和國會計法》等國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程或協(xié)議的規(guī)定，依法設置會計機構(gòu)，配備會計人員，組織和開展本公司的會計核算和財務管理。

　　第四條子公司應根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理的要求，建立和健全財務管理制度，不斷改進和完善管理基礎工作，真實記錄和全面反映公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，依法計算和繳納國家稅收，接受上級有關(guān)部門和公司的檢查監(jiān)督。除法定的會計賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計賬冊、賬戶，不得編制虛假的財務報表，不得將公司資產(chǎn)以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第五條為了規(guī)范公司的財務會計報表體系，提高公司對外披露財務會計信息的質(zhì)量，各子公司在日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、會計變更等均應遵循公司的財務會計制度及其有關(guān)的規(guī)定。

　　第六條各子公司應建立和完善預算及成本管理體系，健全財務預測、會計核算、監(jiān)督控制、分析和考核等管理基礎工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項資產(chǎn)，努力提高經(jīng)濟效益;真實、完整地反映公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，為公司的經(jīng)營決策提供有效的財務會計信息。

　　第二章管理基礎工作

　　第七條子公司生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)生的一切經(jīng)濟業(yè)務，必須根據(jù)國家統(tǒng)一的會計制度和公司財務管理的要求，及時填制真實、完整的原始記錄，確保會計核算的原始資料的準確、有效、合法。

　　第八條建立和完善預算管理制度，規(guī)范會計核算基礎工作，嚴格控制成本、費用，努力提高經(jīng)濟效益;通過加強財務管理，進一步完善財務指標的分解落實和財務指標完成情況的分析、考核制度。

　　第九條根據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營管理的要求，建立和完善定額管理、計量驗收制度，確保各項定額先進合理和進出公司的存貨及提供的勞務做到手續(xù)齊全、計量準確、收費合理。

　　第十條建立科學的存貨管理制度，保證內(nèi)部經(jīng)濟核算的及時進行;并定期或不定期地進行財產(chǎn)物資清查盤點(每年年底前必須對全部資產(chǎn)進行一次全面的清查盤點)，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。

　　第十一條建立財務機構(gòu)內(nèi)部的稽核制度，以明確經(jīng)濟責任，保證會計核算資料的真實、完整、規(guī)范、正確。

　　第三章會計核算制度

　　第十二條各子公司應根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計核算工作。

　　第十三條各子公司下述會計事項參照母公司的會計政策執(zhí)行：

　　1、公司按照《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，遵循謹慎經(jīng)營、有效防范和化解資產(chǎn)損失風險的原則，制訂并經(jīng)公司董事會批準實施的關(guān)于計提各項資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度，各子公司必須參照該制度的有關(guān)規(guī)定嚴格執(zhí)行;并在每年中期、年度財務報表中給予如實反映。

　　2、固定資產(chǎn)折舊的計提辦法，各子公司均應參照公司確定的計提固定資產(chǎn)折舊的范圍和固定資產(chǎn)分類折舊率按月計提固定資產(chǎn)折舊，并計入當期損益。

　　3、各子公司應按照公司規(guī)定的報表報送時間按時編制并報送財務報表和提供有關(guān)會計資料。子公司的年度財務報表由公司委托或經(jīng)公司同意的會計師事務所審計。

　　子公司報送母公司的財務報表應當按照下列時間提供：

　　(1)月度財務報表：子公司于次月3日前完成并提供;

　　(2)季度財務報表：子公司于次月5日前完成并提供;

　　(3)年度財務報表：子公司于次月10日前完成并提供;

　　4、子公司應參照公司的標準和財務制度的規(guī)定，制定福利費、通訊費、招待費、差旅費等非生產(chǎn)性支出的管理制度，報公司財務處備案。

　　第四章成本、費用管理

　　第十四條各子公司應按照公司全面預算管理制度的要求和確定的基本原則，結(jié)合本單位生產(chǎn)經(jīng)營計劃安排和管理的要求，及時編制年度財務預算，并將財務預算上報公司相關(guān)的管理部門。

　　第十五條各子公司應建立和完善成本管理制度，在加強成本、費用管理過程中，強調(diào)成本、費用指標及相關(guān)措施要落實到實處。要強化對成本、費用的日常監(jiān)督和管理，嚴格控制各項費用支出，不斷提高經(jīng)濟效益。[page]

　　第十六條各子公司要健全內(nèi)部控制制度和進一步強化各項支出的授權(quán)審批制度。按公司有關(guān)制度的規(guī)定嚴格控制非生產(chǎn)性支出，各子公司財務部門要嚴格把好費用審核報銷關(guān)。子公司不得報銷公司本部各單位及任何個人(含擔任子公司兼職董事、監(jiān)事)的、不應由子公司承擔的各種費用。違者除退回已報銷費用外，還將視情節(jié)對責任人進行處理。

　　第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項財務指標的完成情況要進行檢查、分析，并針對存在的問題查明原因，提出相應的改進措施，以確保公司總體目標的實現(xiàn)。

　　第五章資金管理

　　第十八條各子公司應根據(jù)公司關(guān)于資金管理的規(guī)定和要求，結(jié)合本公司的生產(chǎn)經(jīng)營特點和管理要求建立和完善資金管理制度。同時應根據(jù)本公司生產(chǎn)經(jīng)營總目標的要求編制年度、月度資金使用計劃;在日常管理中要及時掌握資金的增減變動情況，對資金實行動態(tài)管理，使有限的資金在生產(chǎn)經(jīng)營中發(fā)揮最大的使用效益。

　　第十九條各子公司必須嚴格遵守國務院發(fā)布的《現(xiàn)金管理暫行規(guī)定》、《中華人民共和國票據(jù)法》、中國人民銀行頒布的《支付結(jié)算辦法》、《票據(jù)管理實施辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，從本公司內(nèi)部實際情況出發(fā)并結(jié)合管理的要求，建立和完善內(nèi)部控制、內(nèi)部牽制制度，確保銀行結(jié)算憑證和貨幣資金的安全完整。

　　第二十條各子公司在實施資金管理中要嚴格遵守銀行的結(jié)算紀律，不得對外提供擔保，不得對外出借資金，不得任意對外投資，以確保公司資產(chǎn)的安全、完整。子公司處置超過經(jīng)審計的上一年度子公司凈資產(chǎn)10%以上的固定資產(chǎn)，應事先向公司財務處或相關(guān)部門報告，取得公司的同意后方可實施。

　　第六章投資管理

　　第二十一條對在公司授權(quán)范圍內(nèi)允許對外投資的子公司，對外投資項目的確定，要貫徹“適用性、科學性、先進性、效益性”原則;在具體確定投資項目時，強調(diào)在調(diào)查研究的基礎上，進行可行性分析論證，要特別注重于技術(shù)和經(jīng)濟分析，并在此基礎上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(或股東會)決策。

　　第二十二條各子公司應建立對外投資項目報告制度，便于母公司及時履行對外信息披露義務。即經(jīng)本公司董事會(或股東會)批準的對外投資項目，在項目實施前應向公司董事會報告，經(jīng)公司董事會或股東大會審議通過后才能組織實施。各子公司對外投資項目在具體實施時要加強日常管理、檢查和監(jiān)督，嚴格控制工程質(zhì)量和工程成本。未經(jīng)過上述程序?qū)徟捻椖坎坏萌我鈱ν馔顿Y。對經(jīng)過上述程序確定的投資項目的有關(guān)文件須上報公司相關(guān)的管理部門備案。

　　第二十三條各子公司在具體實施對外投資項目的過程中，涉及需為項目公司提供籌資擔保時，應按公司的有關(guān)規(guī)定，建立擔保事項報告制度，及時向公司有關(guān)部門報告，經(jīng)公司同意后方可實施。

　　第七章母子公司之間的相互關(guān)系

　　第二十四條各子公司生產(chǎn)經(jīng)營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調(diào)和總體平衡，以確保公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。

　　第二十五條各子公司的會計核算和財務管理等應接受公司有關(guān)部門的指導、檢查和監(jiān)督。公司可以隨時查閱和審計子公司的會計賬目，查閱時子公司應無條件服從。

　　第二十六條各子公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動應遵循市場規(guī)律，根據(jù)自身的發(fā)展與經(jīng)營特點，制定經(jīng)營方針和政策。經(jīng)營中涉及的關(guān)聯(lián)交易按如下原則處理：

　　1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易業(yè)務，應按市場經(jīng)濟規(guī)律及公司對外披露信息等有關(guān)規(guī)定的要求，對涉及的關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容要按“平等互利、等價交換”的原則簽訂經(jīng)濟合同，對交易中涉及的結(jié)算價格按市場原則合理確定，交易雙方不能因為存在母子公司關(guān)系而要求某一方作出減讓或提高結(jié)算價格。

　　2、各子公司應嚴格執(zhí)行經(jīng)濟合同約定的條款，履行合同約定的權(quán)利和義務。子公司按合同規(guī)定支付的采購款項(含采購預付款)，必須經(jīng)本公司總經(jīng)理審批同意后，財務部門才能按規(guī)定程序辦理付款手續(xù)。關(guān)聯(lián)交易完成后，交易雙方應及時辦理款項的結(jié)算，不得拖欠貨款;也不得簽訂無交易背景的經(jīng)濟合同，通過預收貨款任意占用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，合同雙方應詳細說明無法履行合同的實際情況，經(jīng)雙方協(xié)商后解除合同，作為已預付貨款退回的依據(jù)。

　　3、關(guān)聯(lián)交易預計發(fā)生的金額超過公司章程規(guī)定的限額時，各子公司應履行報告制度，由公司董事會審議并履行信息披露。

　　第二十七條公司審計部門負責對子公司的內(nèi)部審計，并向公司董事會報告審計結(jié)果。公司可以根據(jù)管理的需要決定對子公司進行審計。

　　第八章子公司的重大信息報告制度

　　第二十八條公司各子公司應依照公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，及時、準確、真實、完整地報告生產(chǎn)經(jīng)營過程中發(fā)生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項，由公司履行相關(guān)信息披露義務。在該等信息未公開披露前，相關(guān)當事人負有保密義務。

　　第九章附則

　　第二十九條本制度自公司董事會審議通過之日起生效。

　　第三十條本制度由公司財務處負責解釋和修訂。