注冊公司章程

時間：2020-11-11 08:43:43 制度我要投稿

注冊公司章程

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注冊公司章程

　　第一章總則

　　第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》，《深圳經(jīng)濟特區(qū)有限責任公司條例》和有關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。

　　第二條本公司（以下簡稱公司）的一切活動必須遵守國家的法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)的保護。

　　第三條公司在***工商行政管理局登記注冊。

　　名稱：*** 有限公司。

　　住所：***市區(qū) 路號樓層室。

　　第四條公司的經(jīng)營范圍為：

　　經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務需要，可以對外投資，設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

　　第六條公司的營業(yè)期限為年，自公司核準登記注冊之日起計算。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共個：

　　甲方：

　　姓名或名稱：

　　住所：

　　執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：

　　乙方：

　　姓名或名稱：

　　住所：

　　執(zhí)照注冊號：（自然人為身份證號碼）：

　�。ㄗⅲ喝粲卸鄠€股東照此類推）

　　股東享有下列權(quán)利：

　　有選舉和被選舉為公司董事，監(jiān)事的權(quán)利;

　　根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

　　對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

　�。ㄋ模┯袡�(quán)查閱公司章程，股東會會議記錄和公司財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

　�。ㄎ澹┌闯鲑Y比例分取紅利，公司新增資本時，有優(yōu)先認繳權(quán);

　�。┕厩灞P解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn);

　　（七）公司侵害其合法利益時，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務：

　　按規(guī)定繳納所認出資;

　　以認繳的出資額對公司承擔責任;

　　公司經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資;

　　遵守公司章程，保守公司秘密;

　�。ㄎ澹┲С止镜慕�(jīng)營管理，提出合理化建議，促進公司業(yè)務發(fā)展。

　　第十條公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項：

　�。ㄒ唬┕久Q;

　　（二）公司登記日期;

　�。ㄈ┕咀再Y本;

　�。ㄋ模┕蓶|的姓名或名稱，繳納的出資;

　�。ㄎ澹┏鲑Y證明書的編號和核發(fā)日期。

　　出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

　　第十一條公司置備股東名冊，記載下列事項：

　�。ㄒ唬┕蓶|的姓名或名稱;

　　（二）股東的住所;

　�。ㄈ┕蓶|的出資額，出資比例;

　�。ㄋ模┏鲑Y證明書編號。

　　第三章注冊資本

　　第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下：

　　股東名稱或姓名出資額出資比例

　　第十三條股東以（貨幣，實物，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，非專利技術(shù)，土地使用權(quán)）出資。

　　第十四條各股東應當于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。

　　股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　或：

　　第十四條公司注冊資本于公司注冊登記之日起兩年內(nèi)分期繳足，首期出資額于公司注冊登記前繳付，并且不低于注冊資本的50%。

　　股東不繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　第十五條股東可以以非貨幣出資，但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

　　第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

　　第四章股東會

　　第十七條公司設(shè)股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

　　第十八條股東會行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　�。ǘ┻x舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項;

　�。ㄈ┻x舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

　　（四）審議批準董事會的報告;

　�。ㄎ澹⿲徸h批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

　�。⿲徸h批準公司的年度財務預算方案，決算方案;

　　（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　�。ò耍⿲驹黾踊蛘邷p少注冊資本作出決議;

　�。ň牛⿲Πl(fā)行公司債券作出決議;

　　（十）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

　�。ㄊ唬⿲竞喜�，分立，變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議;

　�。ㄊ┲贫ê托薷墓菊鲁�。

　　第十九條股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　公司增加或者減少注冊資本，分立，合并，解散，變更公司形式以及修改公司章程，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意。

　　第二十條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議，在每年的十二月召開。公司發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，或者監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

　　第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

　　或：

　　第二十一條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時，由執(zhí)行董事指定的'股東召集并主持。

　　第二十二條召開股東會議，應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參加。

　　一般情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表二分之一表決權(quán)的股東同意，股東會決議有效。

　　修改公司章程，必須經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，并且代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意，股東會決議方為有效。

　　第二十三條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第五章董事會（或：執(zhí)行董事）

　　第二十四條公司設(shè)董事會，董事會成員共人，（注：3—13人）其中：董事長一人。（注：是否設(shè)副董事長自行決定）

　　或：

　　第二十四條公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

　　第二十五條董事長為公司法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期年。（注：不得超過三年）

　　或：

　　第二十五條執(zhí)行董事為公司法定代表人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期年（注：不得超過三年）。

　　第二十六條董事由股東根據(jù)出資比例提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　或：

　　第二十六條執(zhí)行董事由股東提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

　　第十七條董事任期年（注：不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　或：

　　第二十七條執(zhí)行董事任屆期滿，可以連選連任。在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十八條董事會（或：執(zhí)行董事）對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|會，并向股東會報告工作;

　　（二）執(zhí)行股東會的決議;

　�。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　�。ㄋ模┲朴喒灸甓蓉攧疹A算方案，決算方案;

　�。ㄎ澹┲朴喞麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案;

　�。┲贫ㄔ黾踊蛘邷p少注冊資本方案;

　�。ㄆ撸⿺M訂公司合并，分立，變更公司組織形式，解散方案;

　�。ò耍Q定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財務負責人，其他部門負責人等，決定其報酬事項;

　�。ㄊ┲贫ü镜幕竟芾碇贫�。

　　第二十九條召開董事會會議，應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議。

　　到會的董事應當超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會的決議方為有效。

　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

　　或：

　　第二十九條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

　　第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

　　第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由董事會（或：執(zhí)行董事）聘任或解聘，任期年（注：由公司自行決定）。經(jīng)理對董事會（或：執(zhí)行董事）負責，行使下列職權(quán)：

　�。ㄒ唬┲鞒止镜纳a(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者董事會決議;

　�。ǘ┙M織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　�。ㄈ⿺M定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　�。ㄋ模⿺M定公司的基本管理制度;

　�。ㄎ澹┲贫ü镜木唧w規(guī)章;

　�。┨嵴埰溉位蛘呓馄腹靖苯�(jīng)理，財務負責人;

　�。ㄆ撸┢溉位蛘呓馄赋龖啥聲ɑ颍簣�(zhí)行董事）聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

　　第三十一條董事，經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　董事，經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人，債務提供擔保。

　　第三十二條董事，經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

　　董事，經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　董事，經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律，行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

　　第三十三條董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經(jīng)董事會（或：股東會）決議，可以隨時解聘。

　　第七章監(jiān)事會（或：監(jiān)事）

　　第三十四條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事成員名（注：不得少于3人），監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。（或：公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事名〈注：1—2名〉），監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事，經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

　　監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　1，檢查公司財務。

　　2，對董事，經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

　　3，當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正。

　　4，提議召開臨時股東會。

　　第八章財務，會計

　　第三十五條公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財務會計制度，依法納稅。

　　第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)負債表;

　�。ǘ⿹p益表;

　�。ㄈ┴攧諣顩r變動表;