合作總體框架協(xié)議范本
甲方： XXXXXXXXXXXXXX
乙方: 上�；萜沼邢薰�
本協(xié)議由《合作總體框架協(xié)議書》以及隨附的所有附件組成，全部文件均具有同等法律效力，如有不一致時以《合作總體框架協(xié)議書》為準(zhǔn)。
雙方確認(rèn)他們已經(jīng)閱讀、理解并同意本協(xié)議的條款和條件。
| XXXXXXXXXXXX | 上�；萜沼邢薰� |
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簽字人（簽名）： |
簽字人（簽名）： |
| 職務(wù)： | 職務(wù)：行政及財務(wù)總監(jiān) |
| 公司蓋章： | 公司蓋章： |
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通訊地址： 聯(lián)絡(luò)人：____________ |
通訊地址：上海市云橋路25號 聯(lián)絡(luò)人：__________ |
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日期：XXXX年XX月XX日 |
日期：2006年XX月XX 日 |
一、 合作關(guān)系確定
1. 基于本協(xié)議及其后的任何修改、補(bǔ)充(以下合稱本協(xié)議)的規(guī)定，甲方同意根據(jù)乙方標(biāo)準(zhǔn)銷售合同的標(biāo)準(zhǔn)條款與條件(見附件一: 標(biāo)準(zhǔn)條款與條件)以惠普直銷模式與乙方長期合作，即以最終用戶之身份按惠普直銷模式向乙方直接購買惠普直銷產(chǎn)品(以下簡稱產(chǎn)品)。
2. 乙方將給予甲方低于一般市場價的大客戶優(yōu)惠特價，此價格不為每個訂單的具體采購量限制。雙方將定期進(jìn)行更新，以保證價格的市場競爭力。并在每月初向甲方以書面形式發(fā)送惠普產(chǎn)品的優(yōu)惠報價及產(chǎn)品走勢信息。今后，在甲方的定貨過程中，每次采購的訂單價格均將以甲方從乙方收到的最新優(yōu)惠報價為準(zhǔn)，簽訂每次訂單。
3. 本協(xié)議不禁止甲方通過其他銷售渠道或依據(jù)與乙方的其他合同而購買或以其他方式獲得惠普產(chǎn)品，并且甲方同意其通過各銷售渠道(包括直銷)獲得惠普產(chǎn)品而簽訂的各商務(wù)合同之間是各自獨(dú)立、不能互相比較的。
4. 甲方購買惠普直銷產(chǎn)品僅供其內(nèi)部使用并非以轉(zhuǎn)售為目的。如果甲方未經(jīng)乙方事先書面同意將產(chǎn)品轉(zhuǎn)賣給任何第三方，乙方有權(quán)中止本協(xié)議并按附件一所載之有關(guān)規(guī)定要求賠償,并且拒絕對轉(zhuǎn)賣的產(chǎn)品提供包括保修在內(nèi)的一切售后服務(wù)。
二、合作期限
自本協(xié)議生效之日起壹(1)年，除非依本協(xié)議規(guī)定提前終止。到期日前，雙方可隨時書面協(xié)定延長本協(xié)議。
三、商務(wù)合同
無論甲方采取何種方式采購乙方產(chǎn)品，雙方應(yīng)針對具體的采購項(xiàng)目或依
不同的采購方式達(dá)成單獨(dú)商務(wù)合同。
四、付款條件
在信用額度內(nèi)且無超期未付款，貨物送達(dá)后并在惠普開具發(fā)票之日起30日內(nèi)，以銀行電匯或支票方式支付100%貨款。
五、售后服務(wù)及支持
1. 乙方直銷之產(chǎn)品均包含乙方產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)保修承諾。
2. 乙方另外為甲方提供以下企業(yè)級精英客戶特別服務(wù)：
Ø 免費(fèi)安裝服務(wù)(筆記本、工作站、單獨(dú)購買的顯示器產(chǎn)品除外)，安裝響應(yīng)在客戶收到貨后， HP與客戶預(yù)約安裝時間;
Ø 在定單執(zhí)行過程中,乙方有指定電話銷售人員與客戶及時溝通定單執(zhí)行情況, 保證定單按約定的交貨期發(fā)貨，幫助協(xié)調(diào)所需事宜;
Ø 乙方對每個訂單進(jìn)行產(chǎn)品登記(序列號、客戶地點(diǎn)、產(chǎn)品、數(shù)量、生產(chǎn)日期)，在設(shè)備安裝完成后提供給甲方以便日后管理之用;
Ø 使用專為直銷客戶提供的技術(shù)支持中心專線：800-810-3636，進(jìn)行技術(shù)咨詢及跟蹤售后服務(wù)執(zhí)行情況;
Ø 乙方為甲方提供服務(wù)產(chǎn)品的自動登記和服務(wù)項(xiàng)目確認(rèn)等服務(wù),無須向一般用戶,須在購買產(chǎn)品后自己登記服務(wù)方可生效;
3.乙方提供售后服務(wù)升級解決方案供甲方選擇，以便滿足甲方在售后服務(wù)方面的特別或更高要求;
4.乙方可為甲方定制多種服務(wù)解決方案，如軟件安裝服務(wù)、高可靠解決方案、硬盤陣列解決方案、無限打印解決方案等等，雙方可就此另外協(xié)商;
5.如果在質(zhì)量保證期內(nèi)，惠普產(chǎn)品的硬件有瑕疵或不符合規(guī)范，或惠普的軟件嚴(yán)重偏離惠普的標(biāo)準(zhǔn)軟件規(guī)范，惠普在與甲方協(xié)商并征得同意后，修理或替換受故障零部件。惠普保證修理或替換過的產(chǎn)品其性能等同于或高于原產(chǎn)品。 惠普亦保證其服務(wù)是職業(yè)化的和高標(biāo)準(zhǔn)的。
六.技術(shù)支持、質(zhì)量保證
1. 乙方有責(zé)任對甲方各下屬機(jī)構(gòu)所使用的惠普產(chǎn)品提供技術(shù)咨詢;甲方取得技術(shù)咨詢的途徑包括：乙方各產(chǎn)品線的客戶經(jīng)理，為甲方指定的城市銷售代表及客戶支持專員，乙方客戶信息中心7*24專線800-820-2255提供售前技術(shù)咨詢，專為直銷客戶提供的技術(shù)支持中心7*24專線：800-810-3636，雙方根據(jù)需要組織的培訓(xùn)及咨詢活動等。
2. 乙方應(yīng)保證提供給甲方的產(chǎn)品為惠普公司原廠質(zhì)保之產(chǎn)品，并提供隨機(jī)之惠普公司質(zhì)保書。
3.乙方承諾為甲方設(shè)立快速服務(wù)響應(yīng)體系，以負(fù)責(zé)監(jiān)督、檢查各維修站的服務(wù)質(zhì)量;并可由用戶直接與指定聯(lián)系人取得聯(lián)系，以求設(shè)備故障的及時排除，技術(shù)服務(wù)熱線電話：800-810-5959
七、保密條款
1. 雙方承諾有關(guān)本協(xié)議的全部細(xì)節(jié)不得以任何方式透露給第三方或本公司其他無關(guān)人員。
2. 雙方承諾將把其從另一方處得到或于履行本協(xié)議期間獲知的有關(guān)另一方的信息和資料視為機(jī)密信息并保守秘密，并于本協(xié)議終止時應(yīng)另一方的要求歸還或銷毀機(jī)密信息，包括其所有副本。
3. 除非本協(xié)議任一方另行聲明，保密期限為本協(xié)議有效存續(xù)期間和期滿后3年。
八、其他條款
1. 未經(jīng)另一方事先書面同意，任何一方均不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利或義務(wù)，但乙方關(guān)聯(lián)企業(yè)間的轉(zhuǎn)讓除外。
2. 除非本協(xié)議另有約定，任何一方均不對對方偶發(fā)的、連帶和間接的損失承擔(dān)責(zé)任。
3. 任何一方均不對因不可抗力(包括法律環(huán)境的變更)的原因所造成的違約或未履約而承擔(dān)責(zé)任，如該等原因致使本協(xié)議無法履行或無履行之必要，本協(xié)議自動終止。
4. 本協(xié)議應(yīng)受中華人民共和國法律管轄。與本協(xié)議簽訂或履行有關(guān)的一切爭議應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會依其屆時有效的仲裁規(guī)則在上海仲裁解決。
5. 雙方一致同意，所有本協(xié)議內(nèi)未能考慮到的未盡事宜應(yīng)由雙方共同友好協(xié)商另行確定。
6. 本協(xié)議正本一式兩份，各份具有同等法律效力。
附件一. 標(biāo)準(zhǔn)條款與條件
1. 定義
在本《惠普銷售合同標(biāo)準(zhǔn)條款與條件》(以下稱“條款與條件”)中，除非文中另有定義，對下列表述作如下定義：
“惠普” 指作為本《報價單》與《銷售合同》項(xiàng)下交易賣方的惠普實(shí)體。
“最終用戶” 指報價單中“客戶聯(lián)系信息”一欄中所列的接受和使用惠普產(chǎn)品的一方。
“產(chǎn)品” 指報價單中的“產(chǎn)品信息”一欄中所列的產(chǎn)品，包括應(yīng)最終用戶需要而修改、設(shè)計或生產(chǎn)的“客戶化產(chǎn)品”。
“銷售合同” 指經(jīng)惠普與最終用戶簽字并蓋章后的《報價單》與本《惠普銷售合同標(biāo)準(zhǔn)條款與條件》。
“軟件許可信息”(SLI) 指針對軟件產(chǎn)品的許可信息。SLI見于軟件產(chǎn)品目錄文件中或作為信息與軟件產(chǎn)品或惠普報價一同提供。SLI于要求時提供。
2. 銷售合同的范圍
2.1銷售合同的范圍僅適用于最終用戶從惠普購買的惠普品牌的產(chǎn)品。最終用戶在此保證僅為內(nèi)部使用之目的而非再銷之目的而購買產(chǎn)品。最終用戶完全理解，如違反本款約定，將對惠普的業(yè)務(wù)管理造成混亂及無法估量的損失，故其同意對于其違反本款約定的行為，應(yīng)向惠普支付相當(dāng)于再銷產(chǎn)品全部售價的金額作為賠償。
3. 報價單
3.1本條款與條件系報價單不可分割之一部分，與報價單共同構(gòu)成銷售合同。經(jīng)雙方簽字蓋章后生效。
3.2 對于報價單總金額在人民幣20萬元以上(含20萬元)的信用交易，僅雙方簽字蓋章后的銷售合同原件方為有效;對于報價單總金額不足人民幣20萬元的銷售合同，依據(jù)商業(yè)慣例，以傳真方式發(fā)送的簽字蓋章后的銷售合同亦可視為有效的銷售合同。但惠普可依據(jù)其需要，隨時要求最終用戶提供其簽字蓋章的銷售合同原件以作核查。
3.3 除非另有約定，報價單中的到貨地址應(yīng)在中華人民共和國大陸境內(nèi)。
3.4 最終用戶可以在第一批貨物發(fā)運(yùn)前至少提前兩個工作日通知惠普取消銷售合同而無需支付任何費(fèi)用，但客戶化產(chǎn)品除外。
4. 價格與支付
4.1 除非雙方在報價單中另有約定，基于惠普將產(chǎn)品的所有權(quán)或占有轉(zhuǎn)移給最終用戶或其指定的承運(yùn)人或委派人的地點(diǎn)，或提供服務(wù)和支持的地點(diǎn)，價格中不包括與訂單有關(guān)的任何稅賦、關(guān)稅、政府收費(fèi)或其它類似收費(fèi)。最終用戶應(yīng)負(fù)責(zé)支付上述各項(xiàng)稅賦及費(fèi)用。
4.2 如果最終用戶未按支付條款的約定按時付款，惠普有權(quán)推遲下一合同的發(fā)貨直至最終用戶已向惠普全額支付拖欠的款項(xiàng)，且惠普保留要求最終用戶立即支付已發(fā)貨物的貨款的權(quán)利。
4.3 除非最終用戶和惠普以書面形式另有約定，最終用戶應(yīng)按交易的日期順序向惠普支付貨款。除非在產(chǎn)品的驗(yàn)收過程中雙方之間出現(xiàn)爭議，或惠普以書面協(xié)議的方式同意最終用戶延遲付款，最終用戶同意惠普可以用惠普應(yīng)付給最終用戶的款項(xiàng)沖抵最終用戶到期未付的貨款。
4.4 硬件產(chǎn)品的所有權(quán)自最終用戶付清貨款時或產(chǎn)品發(fā)運(yùn)時轉(zhuǎn)移給最終用戶，兩者以時間較后者為準(zhǔn)。
5. 發(fā)送
5.1 惠普將按銷售合同中約定的發(fā)送期與地點(diǎn)發(fā)運(yùn)產(chǎn)品。若有到貨即損，最終用戶應(yīng)在貨物到達(dá)后30天內(nèi)申請更換或保修。
5.2 產(chǎn)品毀損與滅失的風(fēng)險自產(chǎn)品送達(dá)最終用戶后轉(zhuǎn)移至最終用戶。
6. 接受
6.1 "惠普將產(chǎn)品送至本銷售合同約定的送達(dá)地點(diǎn)并由最終用戶以下述方式簽收送達(dá)記錄后視為發(fā)送完成:
如實(shí)際收貨人為本銷售合同中由最終用戶指定的收貨人，該指定人員應(yīng)出示本人身份證，并在惠普出具的送達(dá)記錄上簽署姓名和身份證號碼，或雖未出示本人身份證，但在惠普出具的送達(dá)記錄上簽字后同時加蓋最終用戶的公章或其他合法授權(quán)的印章后，即可視為交付;
如實(shí)際收貨人與本銷售合同中由最終用戶指定的收貨人不一致的，實(shí)際收貨人應(yīng)在惠普出具的送達(dá)記錄上簽字后同時加蓋最終用戶的公章或其他合法授權(quán)的印章，方可視為交付。若因收貨人無法滿足上述條件而導(dǎo)致惠普無法完成交付的，最終用戶應(yīng)承擔(dān)一切后果及相應(yīng)的違約責(zé)任，給惠普造成損失的，還應(yīng)賠償一切相關(guān)損失。實(shí)際收貨人應(yīng)在貨物交付時，清點(diǎn)數(shù)量，檢查貨物外包裝情況，并在惠普出具的送達(dá)記錄上批注完好情況，未在送達(dá)記錄上注明特殊情況，均視為正常交付。
6.2產(chǎn)品送達(dá)之時即為產(chǎn)品接受之時。
7. 有限保證
7.1 產(chǎn)品的質(zhì)量保證期因產(chǎn)品而異。最終用戶可通過產(chǎn)品的隨箱資料或通過詢問了解相關(guān)信息。在保證期內(nèi)，惠普將免費(fèi)修理或更換最終用戶退回的有問題的產(chǎn)品。
7.2 如果在質(zhì)量保證期內(nèi)，惠普產(chǎn)品的硬件有瑕疵或不符合規(guī)范，或惠普的軟件嚴(yán)重偏離惠普的標(biāo)準(zhǔn)軟件規(guī)范，惠普將根據(jù)自已的選擇，修理或替換受影響的產(chǎn)品。惠普保證修理或替換過的產(chǎn)品其性能等同于或高于同型號新產(chǎn)品�；萜找啾ＷC其服務(wù)是職業(yè)化的和高標(biāo)準(zhǔn)的。
7.3 保證期從發(fā)運(yùn)之日或惠普完成產(chǎn)品安裝之日起算。如果由于最終用戶拖延安裝或確定的安裝日期過晚，致使產(chǎn)品的安裝日期超過產(chǎn)品發(fā)運(yùn)后十四天，則保證期應(yīng)從產(chǎn)品發(fā)運(yùn)后的第十五天起算。
7.4 本有限保證不適用于非惠普品牌的產(chǎn)品。
7.5 本有限保證不適用于因電源失效或不穩(wěn)、使用第三方軟硬件產(chǎn)品、未經(jīng)授權(quán)修改或不正當(dāng)使用產(chǎn)品、不按規(guī)范操作產(chǎn)品、漫不經(jīng)心或破壞性地使用產(chǎn)品、意外事故、未經(jīng)授權(quán)地維修產(chǎn)品所造成的產(chǎn)品瑕疵。
7.6 惠普提供的非惠普品牌的第三方產(chǎn)品、軟件及服務(wù)，是按“原狀”提供的，盡管該產(chǎn)品、軟件及服務(wù)的原生產(chǎn)商或第三方供應(yīng)商可能提供其自己的保修，但是惠普不對非惠普品牌的第三方產(chǎn)品、軟件及服務(wù)提供任何保修。
對于因客戶或第三方的介質(zhì)、軟件、接口、供應(yīng)品或其它產(chǎn)品原因引起的索賠，惠普無義務(wù)提供保修服務(wù)或技術(shù)支持。
8. 額外服務(wù)
8.1 除上文提到的惠普保證期服務(wù)之外，最終用戶可以購買額外的惠普服務(wù)與支持，例如安裝、現(xiàn)場服務(wù)或保證期之外的維修服務(wù)。任何標(biāo)準(zhǔn)保證期之外的額外服務(wù)均應(yīng)在報價單中說明。
8.2 除非惠普以書面形式特別同意，額外服務(wù)只在本合同指定的產(chǎn)品使用地提供。額外服務(wù)不適用于軟件產(chǎn)品的糾錯、最終用戶數(shù)據(jù)的安裝/再安裝，或惠普產(chǎn)品的重新配置，但在發(fā)運(yùn)前已經(jīng)加載的操作系統(tǒng)除外。保證期外的額外服務(wù)不包括電源線、數(shù)據(jù)纜線等產(chǎn)品的外延設(shè)備。保證期外的額外服務(wù)亦不包括電池等易耗品。
8.3 惠普或其指定代理進(jìn)行的任何維修服務(wù)均不得解釋為廢止了上述除外政策，或認(rèn)可了最終用戶的要求。
9. 服務(wù)程序
9.1 電話技術(shù)咨詢
在產(chǎn)品的使用期內(nèi)，如果產(chǎn)品失靈或工作不正常(該失靈或工作不正常不包括本條款和條件第7.4條、第7.5條和第7.6條所述之情形)，最終用戶可首先撥打惠普設(shè)立的免費(fèi)技術(shù)咨詢熱線電話尋求幫助�；萜諔�(yīng)盡最大努力通過電話技術(shù)支持解決最終用戶遇到的問題�；萜站⒖蛻魧Ｓ眉夹g(shù)支持熱線電話的開通時間為7*24小時,惠普可不經(jīng)事先通知而調(diào)整上述時間。
9.2 備件更換服務(wù)
如果最終用戶已購買備件更換服務(wù)且該服務(wù)期未滿，惠普將在接到最終用戶產(chǎn)品失靈或不能正常工作的消息后，在最終用戶使用惠普的'電話支持仍不能解決問題的情況下，免費(fèi)提供維修產(chǎn)品所需的替換備件，并指導(dǎo)最終用戶利用技術(shù)支持電話替換該部件并恢復(fù)該產(chǎn)品的正常運(yùn)作。
用做替換的產(chǎn)品或備件應(yīng)歸產(chǎn)品持有人所有。被替換的產(chǎn)品或備件應(yīng)歸惠普所有，并由最終用戶在10天內(nèi)返還給惠普。
9.3 上門服務(wù)
如果最終用戶已購買上門服務(wù)且該服務(wù)期未滿，惠普將在接到最終用戶產(chǎn)品失靈或不能正常工作的消息后，在最終用戶使用惠普的電話支持仍不能解決問題的情況下，派遣服務(wù)工程師于服務(wù)合同約定的響應(yīng)時間內(nèi)抵達(dá)產(chǎn)品使用地修理或替換該產(chǎn)品。除非服務(wù)合同中另有規(guī)定，響應(yīng)時間僅指在正常工作時段內(nèi)，即每周一至周五的8：30至17：30(北京時間)，周末與節(jié)假日除外。
最終用戶應(yīng)提供上門維修所需的適當(dāng)?shù)墓ぷ鳝h(huán)境和通訊設(shè)備。
在惠普提供上門服務(wù)之前，最終用戶應(yīng)備份產(chǎn)品、光盤或儲存卡內(nèi)的所有程序、數(shù)據(jù)和記錄，否則惠普不承擔(dān)最終用戶數(shù)據(jù)或軟件丟失的責(zé)任�；萜仗峁┓⻊�(wù)之后，最終用戶應(yīng)自行安裝產(chǎn)品的應(yīng)用軟件。
10.軟件許可
最終用戶對于惠普品牌軟件的使用及權(quán)利應(yīng)遵守SLI的許可條款，使用限制以及其他條款的規(guī)定。除非在SLI中另有規(guī)定，最終用戶只能使用嵌入在硬件中的固件以使硬件能夠依照其技術(shù)規(guī)格運(yùn)行。對于非惠普品牌的軟件，隨附該軟件的第三方供應(yīng)商的許可條款，將完全并獨(dú)立適用于該軟件的使用。
11.知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)
11.1第三方索賠。
對于第三方聲稱本條款項(xiàng)下提供的惠普品牌的產(chǎn)品或技術(shù)支持(不包括定制產(chǎn)品和定制技術(shù)支持)，在該產(chǎn)品或技術(shù)支持被售出的國家，侵犯其知識產(chǎn)權(quán)而對最終用戶提起的任何索賠，惠普將予以抗辯或和解;但最終用戶應(yīng)：
a. 立即將此索賠書面告知惠普;
b. 與惠普合作對該索賠進(jìn)行抗辯;并
c. 授予惠普全權(quán)控制或和解該索賠的權(quán)利。
惠普將支付侵權(quán)索賠的抗辯費(fèi)用、惠普談妥的和解費(fèi)用及法院判決的損害賠償。
11.2補(bǔ)救。
在第三方提出的索賠可能成立的情況下，惠普可以對惠普品牌產(chǎn)品或技術(shù)支持進(jìn)行修改、取得必需的許可或以至少功能相同的產(chǎn)品或技術(shù)支持更換受影響的部分。如果惠普認(rèn)為上述任何方法均不可行，則惠普將針對受影響的產(chǎn)品(如在交付后一年內(nèi))向最終用戶返還客戶所支付的價款或(如在交付后一年后)客戶的凈賬面價值。
11.3除外。
惠普對因下列原因引起的任何侵權(quán)索賠不承擔(dān)責(zé)任：
a. 惠普遵守最終用戶或第三方的設(shè)計、規(guī)格、指示或技術(shù)信息;
b. 最終用戶或第三方做出的修改;
c. 最終用戶不遵守規(guī)格或交易文件;
d. 最終用戶與非惠普品牌的產(chǎn)品、軟件或服務(wù)一起使用;或
e. 開放源代碼軟件或免費(fèi)軟件。
11.4全部和排他。
本 11條規(guī)定的責(zé)任，是惠普就知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)所應(yīng)承擔(dān)的全部責(zé)任。
12.一般條款
12.1 任何一方均不對因自己無法合理控制的原因所造成的延遲履約或未履約而承擔(dān)責(zé)任。
12.2 除非中華人民共和國法律另有規(guī)定，任何一方均不對對方偶發(fā)的和連帶的損失(例如利潤損失或第三方的索賠)承擔(dān)責(zé)任。
12.3 在法律允許的范圍內(nèi)，除人身傷害(包括死亡)外，惠普的全部責(zé)任，將累計僅限于最終用戶就作為索賠標(biāo)的產(chǎn)品所支付的款項(xiàng)。
12.4任何一方均需對對方提供的有價值的信息(如報價、業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)與方案)保密，并承擔(dān)由于擅自透露上述保密信息而給對方造成的損失。
12.5 銷售合同適用中華人民共和國法律。如果雙方不能通過友好協(xié)商解決爭議，任何一方均可將爭議提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會上海分會并按其規(guī)則加以仲裁。仲裁結(jié)果對雙方具有約束力。
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