技術(shù)許可協(xié)議書

　　許可人____________，是一家根據(jù)_________法律組建并存續(xù)的______________（許可人組織形式），注冊地址_______________，主要營業(yè)地點______________。與被許可人_____________，是一家根據(jù)中國法律組建并存續(xù)的_____________（被許可人組織形式），注冊地址_____________________，主要營業(yè)地點_______________。許可人和被許可人以下單獨稱為一方，合稱為雙方

　　前言

　　a．許可人是一家全球大型_________產(chǎn)品制造商。

　　b．被許可人是中國一家_________產(chǎn)品制造商。

　　c．被許可人希望從許可人獲得許可證，而許可人愿意授予被許可人許可證，許可其制造_________產(chǎn)品（詳見附件_________，以下簡稱產(chǎn)品）。

　　d．許可人同意按照有關(guān)部門法律和本協(xié)議條款的規(guī)定，向被許可人授予制造許可產(chǎn)品的許可證。

　　雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，依照相關(guān)法律，同意按照本協(xié)議的條款，簽署許可協(xié)議。雙方特此協(xié)議如下：

　　1．定義和解釋

　　除非本協(xié)議另有約定或者上下文另有所指，本協(xié)議的解釋規(guī)則及本協(xié)議中使用的術(shù)語的含義見附錄一。

　　2．授予許可

　　2．1 許可的授予許可人特此授予被許可人由其本人實施、不可讓與或轉(zhuǎn)讓給他人、不可分割的權(quán)利：

　　（a）于中國_________（�。�_________（市）在被許可人經(jīng)批準的設施內(nèi)，使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和相關(guān)工具制造被許可產(chǎn)品的（非獨占）（獨占）權(quán)利；

　�。╞）向被許可人的獨占客戶并且在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的獨占權(quán)利，以及在遵守產(chǎn)品供貨協(xié)議、經(jīng)銷協(xié)議規(guī)定的前提下，在被許可人非獨占區(qū)域內(nèi)銷售被許可產(chǎn)品的非獨占權(quán)利。

　　2．2 許可期限

　　第2．1（a）條項下授予的各項專利權(quán)許可的有效期自協(xié)議生效日或相關(guān)專利證書頒發(fā)或授予之日起，至下列日期截止：

　�。╝）相關(guān)專利權(quán)保護期屆滿；

　�。╞）許可人有權(quán)授予許可的期限屆滿；或者

　�。╟）根據(jù)本協(xié)議有關(guān)規(guī)定，本協(xié)議期限屆滿或者提前終止。

　　3．許可費

　　3．1 入門費和提成費被許可人應當：

　�。╝）向許可人支付_________美元（入門費）；并且

　�。╞）在協(xié)議期限內(nèi)按照下列方式向許可人支付提成費，數(shù)額為凈銷售額的百分之_________。

　　3．2 其他費用：被許可人應當就與本協(xié)議項下第三方軟件的修訂有關(guān)的技術(shù)資料、工具和信息的收集、拷貝或通過其他方式進行的復制支付額外的費用。被許可人應在許可人發(fā)出有關(guān)付款通知后六十（60）日內(nèi)向許可人支付上述費用。

　　4．記錄和支付

　　4．1 許可費支付日期：許可人應在協(xié)議生效日起三十（30）日內(nèi)向許可人支付入門費。

　　4．2 提成費報告：在協(xié)議期限內(nèi)，每半年（截止于每年6月30日或12月31日）結(jié)束后十五（15）日內(nèi)，從截止于______年______月______日的提成支付期開始，許可人應大體上按照本協(xié)議附件_________中規(guī)定的格式，向被許可人就上一提成支付期發(fā)出一份提成費的書面報告（提成費報告）。提成費報告應由（被許可人的授權(quán)高級管理人員或董事）予以確認。提成費報告中所載數(shù)額不得由于被許可人對其買方的付款義務進行寬限、沒有或者不能從許可產(chǎn)品買方或任何其他人收取欠款而進行扣減。為確定提成費的數(shù)額，許可人會不時要求被許可人提供有關(guān)信息，對于許可人的合理請求，被許可人應予以滿足。

　　4．3 提成費支付日期：在各提成支付期結(jié)束后六十（60）日內(nèi)，被許可人應向許可人支付當期提成費報告中所載明的提成費數(shù)額。

　　4．4 電匯提成費：根據(jù)許可人向被許可人不時發(fā)出的書面通知，被許可人應將本協(xié)議項下所有應付款項以電匯方式付至許可人的銀行賬戶。

　　4．5 稅收支付：除對向許可人支付的款項中應付的稅項代予扣繳外，被許可人應負責繳納本協(xié)議簽訂與履行過程中發(fā)生的所有稅收。被許可人向許可人支付本協(xié)議項下的款項時應從中代予扣繳有關(guān)的稅務預提，并在三十（30）日之內(nèi)向許可人提供有關(guān)政府機關(guān)出具的關(guān)于稅務預提已經(jīng)及時繳納的納稅憑證。為協(xié)助許可人在其本國就在中國支付的稅務預提獲得稅收抵免或減讓，被許可人應向許可人提供該外國稅收機關(guān)要求提供的其他證據(jù)。

　　4．6 遲延支付利息：如果被許可人沒有在本協(xié)議規(guī)定的期限內(nèi)向許可人支付某一筆費用，被許可人應承擔自該款項到期至該遲付款項足額支付之日的利息。相關(guān)利率（按照l1bor美元六月期貸 款利率加2％，逐日計算。）

　　4．7 支付不能：如果被許可人沒有在相關(guān)到期日或之前支付（并且在到期之后仍然沒有支付）提成費的任何部分或其他到期款項，許可人則沒有義務向被許可人提交任何其他技術(shù)資料、技術(shù)改進或工具，或者繼續(xù)提供技術(shù)支持或培訓。

　　4．8 保存銷售紀錄：被許可人應就被許可產(chǎn)品的銷售情況進行清晰準確的記錄。許可人有權(quán)自付費用對與提成費計算有關(guān)的所有記錄進行審計。許可人的該項審計應在被許可人的正常營業(yè)時間進行，每日歷（季度）（年度）不超過（一）次，并且應至少提前兩（2）個工作日書面通知被許可人。如果通過審計發(fā)現(xiàn)任何提成支付期內(nèi)的提成費計算有誤，應對該期提成費進行相應的調(diào)整。如果通過審計發(fā)現(xiàn)在該提成支付期內(nèi)有到期應付的其他款項，被許可人應在三十（30）日內(nèi)向許可人支付。如果通過審計發(fā)現(xiàn)被許可人支付的款項超過當期應付的提成費，許可人應在三十（30）日內(nèi)將超出部分退還給被許可人。

　　5．軟件和固件

　　5．1 操作軟件許可：許可人特此授予被許可人使用操作軟件的非排他性的權(quán)利，但是只能用于被許可產(chǎn)品且須遵守第5．4條的規(guī)定。許可人及其每一份第三方軟件的各提供商（各第三方軟件提供商）保留被許可產(chǎn)品中所使用的操作軟件的所有權(quán)利。許可人特此授權(quán)被許可人大體上根據(jù)附件_________所列格式制作的書面協(xié)議（軟件分許可）的規(guī)定向被許可產(chǎn)品的買方授予使用操作軟件的分許可。除本協(xié)議另有明確約定外，被許可人不得擁有或者向被許可產(chǎn)品的買方或其他任何人許可或試圖許可操作軟件中或與之相關(guān)的任何權(quán)利。

　　5．2 軟件分許可：被許可人應對各軟件分許可進行管理和監(jiān)督，以確保各買方／分被許可人遵守有關(guān)規(guī)定。如果買方／分被許可人違反了軟件分許可的規(guī)定，被許可人應立即書面通知許可人（或其指定關(guān)聯(lián)機構(gòu)）并采取許可人不時要求采取的所有措施協(xié)助許可人（或者指定關(guān)聯(lián)機構(gòu)）行使作為分許可人的權(quán)利并采取救濟措施，或者由許可人行使有關(guān)權(quán)利和采取救濟措施。

　　5．3 固件權(quán)利：對于固件，被許可人應根據(jù)有關(guān)法律和審慎的程序在該固件上表明版權(quán)標識和／或其他標志，告知被許可產(chǎn)品的買方及其他任何人，嚴格禁止對固件的復制、分拆或其他類似行為，以及許可人對該固件享有專有權(quán)等。

　　5．4 被許可人自用產(chǎn)品：如果被許可人將協(xié)議產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品用于自用，包括進行本協(xié)議允許或許可 人另外書面批準的測試、培訓或展示活動，被許可人在使用相關(guān)操作軟件時，必須如同被許可產(chǎn)品的買方／分被許可人一樣遵守分許可協(xié)議的規(guī)定。

　　5．5 第三方軟件許可授權(quán)：就操作軟件中構(gòu)成與之不可分離的、被許可人不能通過其他途徑獲得第三方軟件，如果許可人有該軟件向被許可人進行分許可的法定和協(xié)議權(quán)利，則應被許可人的申請，許可人應向被許可人進行分許可專門用于本協(xié)議項下目的。進行分許可時應另行簽訂書面協(xié)議，協(xié)議中包括以下條款和條件以及許可人合理要求的其他內(nèi)容：

　　（a）被許可人應遵守許可人與每一第三方軟件提供商之間簽訂的許可協(xié)議的所有有關(guān)條款和條件；

　�。╞）被許可人應就使用和經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可及時向許可人進行報告并支付費用，以使許可人能夠滿足其對第三方軟件提供商的協(xié)議義務；被許可人向許可人的付款中應包括許可人就被許可人使用該第三方軟件所應支付的全部費用，以及許可人為使被許可人使用該第三方軟件所進行的復制和其他行為的合理收費及相關(guān)管理成本；以及

　�。╟）被許可人應就其使用或經(jīng)允許對該第三方軟件進行分許可所產(chǎn)生的損害、損失、費用或開銷的索賠和責任（包括律師費和開銷）向許可人及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)進行補償并使其免受損害。

　　5．6 第三方軟件許可請求：對于并非操作軟件有機組成部分的第三方軟件，如果被許可人不能及時獲得，而許可人有將該軟件向被許可人進行分許可的法定或協(xié)議權(quán)利，則應被許可人的請求，許可人應遵從并按照第5．5條的規(guī)定合理考慮向被許可人進行分許可。

　　5．7 第三方軟件許可幫助：對于許可人沒有法定或協(xié)議權(quán)利對被許可人進行分許可的第三方軟件，許可人應當應被許可人的請求，進行商業(yè)上合理的努力，協(xié)助被許可人從第三方軟件供應商處獲得該第三方軟件的相關(guān)許可，被許可人承擔相應成本和費用支出。

　　5．8 第三方軟件修改：如果許可人對第三方軟件進行了修改，許可人應在其法定或協(xié)議權(quán)利范圍內(nèi)將這種修改結(jié)果提供給被許可人。

　　5．9 相關(guān)源代碼轉(zhuǎn)讓就第三方軟件源代碼而言，許可人無義務向被許可人授予任何性質(zhì)的分許可。

　　6．技術(shù)資料和工具的交付

　　6．1 許可人的交付：許可人應協(xié)議生效日后三十（30）日內(nèi)開始向被許可人提供相關(guān)技術(shù)資料和工具。

　　6．2 首次交付的形式：包含本協(xié)議項下初次提交內(nèi)容的技術(shù)資料和工具應 采用許可人于協(xié)議生效日在其_______________（地點）的廠房中所采取的形式。（在協(xié)議期限內(nèi)，如果許可人對技術(shù)資料進行任何改進，用于許可人在其于_______________（地點）的廠房內(nèi)進行制造的任何正常用途，許可人應在合理的期限內(nèi)通知被許可人。）

　　6．3 視為交付：被許可人應指定一名普通承運人并組織技術(shù)資料和工具的運送工作，費用由_____________支付。許可人在其廠房內(nèi)向被許可人指定并安排的普通承運人提交技術(shù)資料和工具后，視為完成交付。

　　6．4 被許可人對工具的使用：在任何情況下，許可人都沒有任何義務就工具、操作軟件或涉及第三方軟件的任何技術(shù)資料或軟件向被許可人提供源代碼。被許可人不得對工具進行拷貝、反向工程、分解或修訂，不得將工具用于制造被許可產(chǎn)品之外的任何其他用途，也不得允許對于制造許可產(chǎn)品不屬于合理必要的其他人使用或者接觸工具。

　　6．5 被許可人接入設置：被許可人確認其未因本協(xié)議取得以下行為的任何權(quán)利：接入被置于由許可人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)運營的各個主機電腦系統(tǒng)、局域網(wǎng)、廣域網(wǎng)設施（包括但不限于工作站及與之相連的個人電腦）之上或者構(gòu)成其一部分的系統(tǒng)、數(shù)據(jù)庫、應用軟件或服務。

　　6．6 資料返還：本協(xié)議終止后，或者被許可人停止使用任何工具或技術(shù)資料的任何部分后，被許可人應立即（1）根據(jù)許可人的指示，向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內(nèi)向許可人書面確認，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。

　　7．技術(shù)支持和培訓

　　7．1 許可人培訓義務許可人應向被許可人提供附件_________中規(guī)定的技術(shù)支持和培訓。

　　7．2 額外培訓和支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定是否按照許可人的收費標準向被許可人提供額外的技術(shù)支持和培訓。這種收費應包括基于所使用人員的相關(guān)成本得出的按日給予的津貼（包括工資或薪金、額外福利和管理費用）以及上述人員的差旅、起居和有關(guān)的費用開銷（例如對有關(guān)設施的使用、獲得外部資源、服務和材料所產(chǎn)生的費用等）。被許可人應在許可人就上述費用發(fā)出付款通知后三十（30）日內(nèi)足額支付所有相關(guān)費用。

　　8．部件采購、分包

　　8．1 許可人部件供 應被許可人應按照部件供應協(xié)議中規(guī)定的條款和條件從許可人處購買許可人部件。

　　8．2 第三方部件供應：被許可人應有權(quán)根據(jù)（經(jīng)批準的條款）（被許可人和經(jīng)批準的提供商共同商定的條款）從（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）處購買第三方部件。

　　8．3 分許可技術(shù)資料：被許可人（應有權(quán)）（不得）向（分包商）（按照經(jīng)批準的條款確定的分包商）進行技術(shù)資料的分許可，（但需經(jīng)）（毋需）（據(jù)另行訂立的書面協(xié)議取得被許可人的書面許可。分許可的唯一目的是為了制造被許可產(chǎn)品中的組件或元素）

　　8．4 被許可人的義務盡管本協(xié)議可能有其他規(guī)定：

　�。╝）被許可人應對本協(xié)議項下所有（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（和）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）的行為承擔完全責任，以確保本協(xié)議項下的要求得到遵守。

　�。╞）應許可人的請求，被許可人應將其與（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的協(xié)議權(quán)利轉(zhuǎn)讓給許可人。如果被許可人沒有采取任何措施主張其在與（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）之間的協(xié)議項下的權(quán)利，許可人有權(quán)采取法律或協(xié)議規(guī)定的所有措施，確保本協(xié)議規(guī)定得到履行并保護許可人的合法權(quán)利。

　　8．5 被許可人披露技術(shù)資料：根據(jù)本協(xié)議上述規(guī)定，在采購第三方部件（以及就被許可產(chǎn)品的組件或元素進行分包）過程中，被許可人應有權(quán)將技術(shù)資料向該（第三方供應商）（經(jīng)批準的供應商）（以及）（分包商）（經(jīng)批準的分包商）進行披露。但是被許可人應遵守下列規(guī)定：

　　（a）不對某一供應商披露技術(shù)資料的主要內(nèi)容：

　�。╞）對任何供應商只披露與其提供該第三方部件（或組件或元素）必需的那部分技術(shù)資料：并且

　　（c）在提交有關(guān)技術(shù)資料前，應從該供應商處獲得下列具有約束力的書面承諾：

　�。�1）遵守不低于本協(xié)議項下被許可人承擔的保密義務；

　　（2）遵守該部分技術(shù)資料的相關(guān)標準；

　　（3）對于獲得的技術(shù)資料在任何時候只能用于制造和／或向被許可人提供第三方部件（或者組件或元素）的目的；并且

　　（4）接受8．4和8．5條規(guī)定的義務，但被許可人不能因此免除第8．4條規(guī)定的義務。

　　8．6 被許可人的確認：被許可人確認并同意本第8條對于確保被許可產(chǎn)品的質(zhì)量達到許可人的質(zhì)量標準以 及保護許可人技術(shù)資料的合法權(quán)利是合理必要的。

　　9．質(zhì)量保證

　　9．1 被許可人的質(zhì)量保證：被許可人承認達到并保持許可人在制造中通常達到的高標準非常重要。以此為目標，被許可人承諾被許可產(chǎn)品的制造必須嚴格遵守：

　�。╝）技術(shù)資料和相關(guān)制造程序；和

　�。╞）技術(shù)規(guī)格。

　　9．2 被許可人修改的通知：如果被許可人擬對制造被許可產(chǎn)品過程中所采用的方法、程序和設備進行重大修改，應書面通知許可人。擬進行修改的書面通知應至少在擬進行改動的日期前六十（60）天內(nèi)提供給許可人，以使許可人得以評估該修改是否會對被許可人按照技術(shù)規(guī)格制造被許可產(chǎn)品的能力產(chǎn)生任何負面影響。只有獲得許可人書面認可后，被許可人才可根據(jù)該書面認可進行相關(guān)改動。

　　9．3 設施檢查：許可人可以自負費用，對經(jīng)批準的設施和被許可人的其他設施進行現(xiàn)場檢查，以確認被許可產(chǎn)品的制造是否符合技術(shù)規(guī)格，以及被許可人是否遵守本協(xié)議項下義務。對經(jīng)批準的設施和被許可人的其他設施進行檢查可以在被許可人的正常營業(yè)時間之內(nèi)的任何時間進行，而無論是否給予事先通知，但許可人應遵守被許可人合理的保密、保安和／或安全規(guī)定。

　　9．4 修正被許可產(chǎn)品：如果許可人對上述檢查不滿意，許可人應將其檢查意見書面通知被許可人，被許可人應在該書面通知發(fā)出后的六十（60）日內(nèi)按照許可人的建議采取所有適當?shù)男拚�措施以改進被許可產(chǎn)品的制造。

　　10．技術(shù)改進

　　10．1 由許可人開發(fā)的技術(shù)改進

　�。╝）在協(xié)議期限終止前，許可人對于其在制造協(xié)議產(chǎn)品中采用的任何技術(shù)加以改進（不論這種改進是否獲得了專利），應提前（最長一年）通知被許可人。這種通知和建議應于許可人在自己的協(xié)議產(chǎn)品制造過程中開始使用該技術(shù)改進后的合理時間內(nèi)做出，最長不超過（一年）。

　　（b）在遵守第10．1（c）條規(guī)定的前提下，被許可人應被授權(quán)使用并且許可人應將技術(shù)改進的有關(guān)技術(shù)資料提交給被許可人，被許可人有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定使用這種技術(shù)資料，專門用于被許可產(chǎn)品的制造。

　　（c）除非滿足下列規(guī)定，許可人沒有義務提交本第10．1條項下的技術(shù)資料，被許可人也無權(quán)使用這種技術(shù)改進：

　�。�1）雙方就實施計劃和時間表達成一致；

　�。�2）被許可人已經(jīng)就許可人以前提交的技術(shù)資料成功的進行了被許可產(chǎn)品的制造；且   （3）被許可人已經(jīng)獲得并在經(jīng)批準的設施中安裝了全部制造設備以及其他事項和設施，或者己經(jīng)在經(jīng)批準的設施中采用了其他對于成功實施這種技術(shù)改進來說是必要的改動或改進。

　　10．2 由被許可人開發(fā)的技術(shù)改進

　�。╝）被許可人應將其開發(fā)或通過其他方式獲得的任何技術(shù)改進信息立刻披露給許可人。如果許可人經(jīng)研究認為這種技術(shù)改進將提高被許可產(chǎn)品的技術(shù)性能和商業(yè)潛力，可以授權(quán)被許可人使用該授權(quán)技術(shù)改進制造被許可產(chǎn)品。在收到許可人發(fā)出的書面授權(quán)通知書前，被許可人不得使用任何被許可人開發(fā)的技術(shù)改進用于制造被許可產(chǎn)品。

　�。╞）在收到許可人發(fā)出的授權(quán)通知書后，被許可人可以免費將授權(quán)技術(shù)改進用于被許可產(chǎn)品的制造，許可人應被授予非排他性的、免費的權(quán)利實施以下行為：

　　（1）在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進，無論其是否獲得了專利保護；并且

　　（2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用這種技術(shù)改進。

　�。╟）被許可人有權(quán)以自己名義并承擔費用就該開發(fā)的技術(shù)改進在其選擇的任何國家申請專利，并且授予許可人非排他性、免費的權(quán)利實施以下行為：

　　（1）在該專利有效期內(nèi)在全球范圍內(nèi)使用該專利；并且

　�。�2）允許許可人的其他被許可人在全球范圍內(nèi)使用該專利。

　�。╠）如果被許可人無論出于任何原因沒有申請或保持第10．2（c）條規(guī)定的專利，應及時通知許可人，并應許可人請求，全權(quán)授予許可人以自己名義申請和保持該專利的權(quán)利，相關(guān)費用由許可人支付。在這種情況下，許可人放棄在專利有效期內(nèi)對被許可人提起侵權(quán)之訴的任何權(quán)利。

　　11．被許可產(chǎn)品的銷售與營銷

　　11．1 許可人采購被許可產(chǎn)品（許可人有權(quán)根據(jù)（產(chǎn)品供應協(xié)議）（和）（經(jīng)銷協(xié)議）的規(guī)定收購被許可產(chǎn)品。）

　　11．2 被許可人銷售被許可產(chǎn)品的權(quán)利：被許可人在第2條項下的出售被許可產(chǎn)品的權(quán)利包括將被許可產(chǎn)品中的硬件部分直接或者通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商出售或出租給買方的權(quán)利，以及按照第5．1條規(guī)定將操作軟件分許可給被許可產(chǎn)品買方的權(quán)利。

　　11．3 營銷支持：應被許可人的請求，許可人可以自行決定按照另行達成的書面協(xié)議的條款向被許可人提供營銷支持和培訓。

　　11．4 被許可人權(quán)利的限制被許可人不得直接或間接在許可人的獨占區(qū)域內(nèi)或向許可人的獨占客戶營銷被許可產(chǎn)品。   11．5 許可人在被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的銷售：根據(jù)產(chǎn)品供應協(xié)議，許可人不得在被許可人的獨占區(qū)域內(nèi)銷售其制造的協(xié)議產(chǎn)品或者銷售從被許可人處購買的被許可產(chǎn)品，但下列情形除外：

　�。╝）在銷售發(fā)生時，由于不可歸責于許可人的原因，被許可人沒有進行制造并且沒有在要求的交付時間內(nèi)交付訂購的被許可產(chǎn)品；或者

　�。╞）被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶或任何相關(guān)部門對被許可產(chǎn)品的質(zhì)量不予認可，或者要求得到許可人或其其他授權(quán)分包商制造的協(xié)議產(chǎn)品；或者

　　（c）被許可人向許可人書面通知或確認，其出于任何原因，不愿意向被許可人獨占區(qū)域內(nèi)的客戶報價或者銷售被許可產(chǎn)品。

　　12．商標

　　12．1 無商標許可：本協(xié)議中的任何條款不得被理解為授予被許可人使用許可人的（商標名稱）商標、其他任何商標或商號的權(quán)利。使用（商標名稱）需另外簽訂許可協(xié)議。為避免歧義，本協(xié)議沒有授予被許可人使用許可人商標的權(quán)利。

　　12．2 對許可人商標的使用：許可人特此授權(quán)被許可人只能根據(jù)包裝和標簽規(guī)格在被許可產(chǎn)品上或有關(guān)情況下使用許可人的商標。被許可人不得在被許可產(chǎn)品、任何競爭性的產(chǎn)品或者被許可人或任何其他主體制造的產(chǎn)品上或在有關(guān)情況下使用許可人商標或容易造成混淆的類似商標。被許可人沒有因本協(xié)議取得任何有關(guān)商標的權(quán)利。被許可人不得在任何被許可產(chǎn)品上歪曲、遮掩或改變?nèi)魏卧S可人商標。被許可人不得在被許可產(chǎn)品上放置被許可人或其在世界各地的關(guān)聯(lián)機構(gòu)所開發(fā)或使用的商標。

　　12．3 被許可產(chǎn)品使用的字樣：在本協(xié)議期限內(nèi)，被許可人應在被許可產(chǎn)品的文書和廣告中使用（許可人名稱）授權(quán)許可字樣或其相應外文翻譯，并在被許可產(chǎn)品上固定載有上述字樣的銘牌。如果被許可人沒有遵守許可人提供的技術(shù)規(guī)格、技術(shù)性能指標、包裝和標簽規(guī)格以及技術(shù)資料，許可人可以撤銷合本許可協(xié)議項下授權(quán)。

　　13．不競爭

　　13．1 禁止競爭性產(chǎn)品：被許可人不得直接或間接制造、營銷或者銷售任何競爭性產(chǎn)品，不得發(fā)出要約或與他人達成協(xié)議（無論是書面協(xié)議還是口頭協(xié)議）從事上述行為。

　　13．2 許可人的競爭者：被許可人不得與許可人的競爭者就與被許可產(chǎn)品屬于同一種類的其他產(chǎn)品的制造、營銷或銷售達成任何口頭或書面協(xié)議。

　　13．3 對許可人權(quán)利無限制：在協(xié)議期限內(nèi)，無論許可人在世界任何地方正在制造的現(xiàn)有產(chǎn) 品是否構(gòu)成本協(xié)議項下的競爭性產(chǎn)品，本協(xié)議中的任何條款不得解釋為以任何形式對許可人上述產(chǎn)品的制造或營銷的權(quán)利進行直接或間接限制。

　　14．商業(yè)行為政策

　　14．1 禁止的開支或支出：許可人有一項商業(yè)政策，除了公開支付并足額記賬的小額的社交禮儀以及約定俗成的合法的商業(yè)費用外，不得直接或間接向客戶的雇員或其他人提供金錢、實物或服務，以影響某購買協(xié)議產(chǎn)品的決策的做出：當許可人知悉有上述給付行為發(fā)生或?qū)⒁�發(fā)生，亦不得簽署或完成任何交易。被許可人同意不要求或允許其雇員或代理人為被許可產(chǎn)品的銷售或潛在銷售機會進行上述給付行為。（被許可人應遵守有關(guān)美國反國外腐`行為法。）

　　14．2 遵守相關(guān)法律：許可人和被許可人同意遵守中國的所有有關(guān)法律規(guī)定，以實施適當?shù)暮秃戏ǖ纳虡I(yè)行為。

　　14．3 獨立審計師的報告：應許可人的要求，被許可人應向許可人提供一份由獨立審計師出具的報告，確認被許可人遵守本條上述規(guī)定。

　　15．知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)賠償

　　15．1 許可人的補償：就針對被許可人提起的，指控被許可人使用技術(shù)材料、操作軟件或工具的行為侵犯了在中國注冊的任何專利權(quán)或者著作權(quán)的任何訴訟、索賠或程序（侵權(quán)指控），許可人同意根據(jù)本第15條規(guī)定對被許可人進行補償。

　　15．2 賠償?shù)姆秶�：許可人同意在發(fā)生侵權(quán)指控時為被許可人進行辯護，并支付所有訴訟費、合理的律師費、和解費以及該侵權(quán)指控終局判決中確定的損害賠償。

　　15．3 賠償?shù)南葲Q條件許可人履行本第15條下的賠償義務有以下先決條件：

　�。╝）被許可人應該將任何侵權(quán)指控及時通知許可人；

　�。╞）被許可人應在處理該侵權(quán)指控過程中與許可人進行充分合作；并且

　�。╟）被許可人應允許許可人對該侵權(quán)指控的辯護或和解有唯一的控制權(quán)。

　　15．4 賠償?shù)南拗疲河幸韵氯魏我环N情形之一的，許可人對由此引起的侵權(quán)指控不承擔本第15條項下的賠償義務：

　�。╝）被許可人沒有以許可人認可或協(xié)議規(guī)定的方式或目的使用技術(shù)資料、操作軟件或工具；

　　（b）被許可人對技術(shù)資料、操作軟件或工具進行了改動，而該改動未得到許可人的授權(quán)；

　�。╟）被許可人將技術(shù)資料、操作軟件或工具與其他并非由許可人提供的產(chǎn)品混合使用，而該混合使用導致侵權(quán)。

　　15．5 針對被許可人的禁令 如果根據(jù)侵權(quán)指控，被許可人被法院或其他機構(gòu)頒發(fā)的禁令禁止使用技術(shù)資料、操作軟件或工具的任何部分，許可人應有權(quán)選擇采取以下行為：

　�。╝）為被許可人取得繼續(xù)使用該技術(shù)資料、操作軟件或工具的權(quán)利；或者

　　（b）更換或修訂技術(shù)資料、操作軟件或工具，使被許可人的使用行為不再受該禁令約束。

　　15．6 被許可人的權(quán)利范圍：本第15條的規(guī)定是被許可人在發(fā)生侵權(quán)指控的情況下享有的唯一的和排他性的權(quán)利和救濟手段。

　　16．陳述和擔保

　　16．1 許可人的陳述和擔保許可人陳述并擔保，自協(xié)議生效日起：

　　（a）許可人提供的技術(shù)資料、工具、操作軟件和其他相關(guān)文件足以讓被許可人制造被許可產(chǎn)品，且制造出的被許可產(chǎn)品與許可人在其自己工廠中制造的產(chǎn)品具有相同或類似的質(zhì)量和功能，但前提是被許可人在其制造過程中使用的技術(shù)人員、制造設備、物料、方法和程序以及管理人員在技能、標準和能力上與許可人在其廠房中使用的上述各項相同或相當；被許可人確認，制造被許可產(chǎn)品能否成功取決于各種因素，如其雇員的技術(shù)水平、勤勉程度和工作能力，以及其有關(guān)設施、程序和設備的質(zhì)量等；

　�。╞）許可人對技術(shù)材料、工具和操作軟件擁有或有足夠的法定權(quán)利，使許可人有權(quán)按照本協(xié)議的規(guī)定提供給被許可人并授權(quán)被許可人本協(xié)議項下的權(quán)利；

　�。╟）（根據(jù)有關(guān)法律，包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)毋需取得任何出口許可證）（包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證已經(jīng)取得并合法有效）（許可人已經(jīng)申請包含該技術(shù)資料、操作軟件和工具的技術(shù)所需的任何出口許可證。）

　　16．2 被許可人的陳述和擔保被許可人陳述并擔保，自協(xié)議生效日起：

　�。╝）根據(jù)國務院頒布并于2002年1月1日生效的《中華人民共和國技術(shù)進出口管理條例》（技術(shù)進出口條例），該技術(shù)（包括技術(shù)資料、操作軟件和工具）屬于自由進口的范圍；并且

　　（b）被許可人已經(jīng)取得或完成進口本協(xié)議項下的技術(shù)資料、操作軟件和工具所需的所有必要的批準和登記。

　　16．3 相互陳述和擔保許可人和被許可人相互進行陳述和擔保，自協(xié)議生效日其：

　　（a）根據(jù)其成立地的法律，該方為獨立法人、依法定程序設立、有效存續(xù)，且相關(guān)手續(xù)完備；

　�。╞）該方有全權(quán)訂立本協(xié)議已經(jīng)履行本協(xié)議項下義務； （c）該方已授權(quán)其授權(quán)代表簽署本協(xié)議的權(quán)利，從生效日開始，本協(xié)議的條款對其具有法律約束力；

　�。╠）該方簽訂本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下義務：

　　（1）不會違反其營業(yè)執(zhí)照、成立協(xié)議、章程或類似組織文件的任何規(guī)定；

　�。�2）不會違反有關(guān)法律或任何政府的授權(quán)或批準；并且

　�。�3）不會違反其作為當事人一方（或受之約束）的其他任何協(xié)議，也不會導致其被認定在該協(xié)議項下未履約；

　�。╡）不存在將影響該方履行本協(xié)議項下義務的能力的、已經(jīng)發(fā)生且尚未了結(jié)的訴訟、仲裁申請或其他司法或行政程序，而且據(jù)其所知無人威脅將采取上述行動；并且

　�。╢）該方已經(jīng)向?qū)Ψ教峁┛赡軐ζ淙�面履行其在本協(xié)議項下義務的能力造成重大不利影響的相關(guān)政府機構(gòu)頒發(fā)的所以文件，并且該方此前提供給對方的文件中沒有對任何重要事實的不實陳述或者漏述。

　　16．4 陳述和擔保不實的后果

　�。╝）如果完全由于許可人過錯，許可人在第16．1條（a）款下所作的陳述和擔保的任何一項與實際情況有實質(zhì)性不符，則許可人唯一的義務（及被許可人唯一可獲得的救濟）是提供適當?shù)难a充技術(shù)信息以補救上述不符合實際的陳述和擔保。

　�。╞）如果一方的其他陳述和擔保在做出時有任何一項與實際情況實質(zhì)性不符，則構(gòu)成該方重大違約。

　　17．協(xié)議登記、其他批準

　　17．1 文件的報送：根據(jù)技術(shù)進出口條例的要求，被許可人應在協(xié)議生效日起（十（10）日內(nèi)）向登記機關(guān)報送以下文件：

　　（a）協(xié)議登記的書面申請書；

　�。╞）雙方授權(quán)代表簽署的協(xié)議副本；以及

　�。╟）公司成立證書、營業(yè)執(zhí)照以及登記機關(guān)要求的其他證明當事人雙方法律地位的文件。

　　17．2 許可人的協(xié)助許可人應就本協(xié)議的登記事宜向被許可人提供所以合理的協(xié)助。

　　17．3 登記證：登記機關(guān)頒發(fā)技術(shù)進出口協(xié)議登記證后，被許可人應立即從登記機關(guān)取得該證明。被許可人應保存該證明的原件，同時應在其收到該證后立即向許可人提供一份副本。

　　18．協(xié)議期限

　　18．1 初始期限本協(xié)議初始期限為_________年，自協(xié)議生效日開始計算，但可根據(jù)18．2條延期和第19．1（b）、（c）和（d）條的規(guī)定終止。

　　18．2 延期：本協(xié)議于協(xié)議期滿日自動終止，除非雙方授權(quán)代表在協(xié)議期滿日之前 至少（六十（60））天簽署書面協(xié)議續(xù)展本協(xié)議期限。

　　19．協(xié)議終止

　　19．1 協(xié)議終止

　�。╝）本協(xié)議于協(xié)議到期日終止，除非雙方按照第18．2條的規(guī)定延期。

　　（b）協(xié)議到期日之前，雙方可通過書面協(xié)議隨時終止本協(xié)議。

　�。╟）如果發(fā)生以下情形之一，一方（通知方）可隨時向?qū)Ψ桨l(fā)出書面通知后終止本協(xié)議：

　�。�1）對方違反本協(xié)議項下某一主要義務，且未在通知方根據(jù)第21．1（a）條規(guī)定發(fā)出的書面違約通知中規(guī)定的補救期內(nèi)對違約予以補救；

　　（2）對方違反任何附屬協(xié)議（其為該協(xié)議中的一方）項下的主要義務，且未在適用的補救期內(nèi)對違約予以補救，或者任何附屬協(xié)議因任何原因終止或?qū)⒁�或被宣布無效或不能執(zhí)行（不包括由通知方或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)的原因?qū)е碌纳鲜鼋Y(jié)果）；

　　（3）對方破產(chǎn)，或者成為解散或清算程序的對象，或者歇業(yè)，或者無力償還到期債務；

　�。�4）不可抗力（如下文所定義）事件或其影響持續(xù)超過六（6）個月，且雙方無法按照第22．2條（不可抗力的后果）的條款達成一項公正的解決方案；或者

　　（5）根據(jù)有關(guān)法律，本協(xié)議的某一基本條款（如果沒有該條款則一方或雙方不會訂立本協(xié)議）被判定為無效或成為無效條款。

　�。╠）如果被許可人的股權(quán)資本（或法律上的所有權(quán)或受益所有權(quán)）的_________％（百分之_________）或更多被某個人或?qū)嶓w獲取，且該個人或?qū)嶓w（直接或間接地）制造或銷售的產(chǎn)品與許何人產(chǎn)品或被許可產(chǎn)品競爭，或在其他方面與許可人的業(yè)務存在競爭，則許可人可隨時向被許可人發(fā)出書面通知后終止本協(xié)議。

　　19．2 協(xié)議終止后有關(guān)事項的處理

　　本協(xié)議終止后：

　�。╝）根據(jù)本協(xié)議授權(quán)被許可人的許可證及其項下的權(quán)利立即終止，被許可人應立即停止使用技術(shù)資料、工具和操作軟件，并立即停止制造、營銷或銷售被許可產(chǎn)品，但第19．2（e）條規(guī)定的情形除外。

　　（b）在遵循第19．2（f）和（g）條規(guī)定的前提下，被許可人應（1）根據(jù)許可人的指示，立即向許可人歸還并／或銷毀（包括從其控制的計算機存儲器中刪除）位于任何介質(zhì)中的所有體現(xiàn)該技術(shù)資料和／或工具的資料（包括原件和復件）；并且（2）在許可人提出請求后的十（10）天內(nèi)向許可人書面確認，所有上述材料已經(jīng)歸還或者銷毀。

　　（c）被許可人 應立即就其被許可產(chǎn)品的銷售情況清理賬目，對于到期應付的提成費和其他款項應立即支付。

　�。╠）許可人本協(xié)議項下義務就此終止。

　�。╡）盡管有上述第19．2（a）條的規(guī)定，如果在協(xié)議到期日或并非由于被許可人的過錯導致協(xié)議提前終止之日，被許可人沒有執(zhí)行完被許可產(chǎn)品訂單的制造工作或者之前發(fā)出的要約還未失效而產(chǎn)生新的訂單，則在協(xié)議到期或提前終止后，被許可人仍有權(quán)就上述訂單制造和銷售被許可產(chǎn)品，但是被許可人必須：

　�。�1）向許可人提供該要約或訂單的有效說明；并且

　�。�2）繼續(xù)履行本協(xié)議項下的相應義務，包括但不限于質(zhì)量保證和付款義務；

　�。╢）盡管有上述第19．2（b）條的規(guī)定，在協(xié)議到期日或提前終止日后，被許可人有權(quán)繼續(xù)保留部分技術(shù)資料，但該資料必須是對于被許可人繼續(xù)維護并支持在協(xié)議終止前根據(jù)本協(xié)議銷售的被許可產(chǎn)品來說是絕對必要的，且只能用于上述目的。

　�。╣）盡管有上述第19．2（b）條的規(guī)定，如果本協(xié)議到期或提前終止，被許可產(chǎn)品的買方有權(quán)繼續(xù)按照分許可協(xié)議的規(guī)定使用操作軟件。

　　19．3 持續(xù)性義務：本協(xié)議終止后，第3條（許可費）、第4條（記錄和支付）、第19條（協(xié)議終止）、第20條（保密）、第21條（違約）（僅限于在協(xié)議終止前產(chǎn)生的或者與其他持續(xù)性義務有關(guān)的索賠請求）及第23條（爭議解決）繼續(xù)有效。

　　20．保密義務

　　20．1 保密義務：本協(xié)議訂立前以及在本協(xié)議期間，一方（披露方）曾經(jīng)或者可能不時向?qū)Ψ剑ń邮芊剑┡�露該方的保密資料（保密資料）。在本協(xié)議期限內(nèi)以及隨后_________年間，接受方必須：

　　（a）對保密資料進行保密：

　�。╞）不為除協(xié)議明確規(guī)定的目的之外的其他目的使用保密資料：并且

　�。╟）除為履行其職責而確有必要知悉保密資料的該方雇員（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)、該方律師、會計師或其他顧問的雇員）外，不向其他任何人披露，且上述人員須簽署書面保密協(xié)議，其中保密義務的嚴格程度不得低于本第20條的規(guī)定（合稱允許披露方）。

　　20．2 保密義務的除外規(guī)定上述第20．1條的規(guī)定對以下信息不適用：

　�。╝）接受方有在披露方向其披露前存在的書面記錄證明其己經(jīng)掌握；

　　（b）并非由于接受方違反本協(xié)議而已經(jīng)或者在將來進入公共領(lǐng)域；或者

　　（c）接受方從對該信息 無保密義務的第三方獲得。

　　20．3 保密規(guī)則：每一方應制訂相應的規(guī)章制度，告知該方（以及該方的關(guān)聯(lián)機構(gòu)）董事、高級職員以及其他雇員本第20條規(guī)定的保密義務。

　　20．4 材料歸還：本協(xié)議到期后（或經(jīng)披露方隨時提出要求），接受方應（1）向?qū)Ψ綒w還（或經(jīng)對方要求銷毀）包含對方保密資料的所有材料（包括其復制件〉；并且（2）在對方提出此項要求后十（10）日內(nèi)向?qū)Ψ綍�面保證已經(jīng)歸還或銷毀上述材料。

　　21．違約

　　21．1 違約救濟：除本協(xié)議其他條款另有規(guī)定外，如果一方（違約方）未履行其在本協(xié)議項下某項主要義務或違反本協(xié)議項下的某一主要義務，則對方（受損害方）除享有有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可選擇采取以下救濟措施：

　　（a）向違約方發(fā)出書面通知，說明違約的性質(zhì)以及范圍，并且要求違約方在通知中規(guī)定的合理期限（補救期）內(nèi)自費予以補救（但是，如果一方在第16．（c）、16．2、16．3條項下的陳述和保證的實質(zhì)性內(nèi)容不真實且不正確，或者如果一方違反第20條項下的義務，應不存在補救期）；并且

　�。╞）如果違約方未在該書面通知中規(guī)定的補救期內(nèi)予以補救（或者如果沒有補救期，那么在該等違約后的任何時候），則受損害方除可主張第19．1（c）（1）條項下或有關(guān)法律賦予的權(quán)利外，還可就違約引起的可以預見的直接損失提出索賠。

　　21．2 責任限制：除違反保密義務或侵犯對方知識產(chǎn)權(quán)外，無論本協(xié)議其他條款有何規(guī)定，任何一方均不向?qū)Ψ匠袚�因本協(xié)議的履行或不履行而造成的收入或利潤喪失、商譽喪失或任何間接或附帶性損失的賠償責任。在任何情況下，一方因本協(xié)議的履行或不履行造成的損失、損害或補償索賠所承擔的責任累計總額不得超過_________美元（us_________$）或等值的人民幣。

　　22．不可抗力

　　22．1 不可抗力的定義：不可抗力指超出雙方控制范圍的、無法預見并且無法避免或無法克服的事件，該事件使得本協(xié)議一方部分或者完全不能履行本協(xié)議。這類事件包括但不限于地震、臺風、洪水、火災、戰(zhàn)爭、罷工、暴d、政府行為、法律規(guī)定或者其適用發(fā)生變化，或者其他任何無法預見、避免或者控制的事件，包括在國際商務實踐中通常被認定為不可抗力的事件。

　　22．2 不可抗力的后果

　�。╝）如果發(fā)生不可抗力事件，一方在本協(xié)議項下受不可抗力影響的 義務在不可抗力造成的延誤期間自動中止，并且其履行期限應自動延長，延長期間為中止的期間，該方無須為此承擔違約責任。

　�。╞）提出受不可抗力影響的一方應及時書面通知對方，并且在隨后的（十五（15））日內(nèi)向?qū)Ψ教峁┎豢煽沽Πl(fā)生以及持續(xù)期間的充分證據(jù)。提出受不可抗力影響的一方還應盡一切合理的努力排除不可抗力。

　　（c）發(fā)生不可抗力的，雙方應立即進行磋商，尋求一項公正的解決方案，并且要盡一切合理的努力將不可抗力的影響降至最小。

　　23．爭議解決

　　23．1 友好協(xié)商：如果發(fā)生由本協(xié)議（或其違反、終止或者無效）引起或者與其相關(guān)的爭議、糾紛或者索賠（爭議），雙方首先應爭取通過友好協(xié)商來解決爭議。

　　23．2 仲裁：

　�。╝）如果某一爭議未在一方首次書面提出進行磋商之日后六十（60）日內(nèi)通過友好協(xié)商解決，則任何一方可將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（貿(mào)仲會）在北京進行。

　�。╞）仲裁庭應由三名仲裁員組成，其中雙方各指定一名，如果任何一方不能在仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間內(nèi)指定一名仲裁員，貿(mào)仲會主任將參考本協(xié)議第23．2條載明的標準指定仲裁員。

　�。╟）第三名仲裁員（首席仲裁員）應由雙方協(xié)議指定，且如雙方在仲裁規(guī)則規(guī)定的具體時間內(nèi)仍未能達成該協(xié)議確定第三名仲裁員，則貿(mào)仲會主任應參考本協(xié)議下述第23．2（d）和23．2（e）條載明的標準指定該仲裁員。

　�。╠）任何一名仲裁員都不應具有（1）具有中華人民共和國國籍；或（2）乙方所在國國籍。

　　（e）除非雙方另行書面認可首席仲裁員（及其繼任者或任何代替原先指定擔任首席仲裁員的人選）應具有以下任一國籍：______

　�。╢）仲裁程序應當以英語進行。

　�。╣）所有仲裁費用（包括但不限于仲裁費、仲裁員費用和法定費用和支出）應由敗訴方承擔，除非仲裁庭另有決定。

　�。╤）無論賠償請求是否總計達人民幣_________，仲裁規(guī)則第三章條款（關(guān)于簡易程序）在盡可能允許范圍內(nèi)排除適用。）

　　23．3 遵守程序性規(guī)定雙方保證：

　　（a）在任何仲裁或與仲裁相關(guān)的任何活動中采取任何步驟或?qū)嵤┑娜魏涡袨槎急仨殗栏褡袷叵嚓P(guān)仲裁規(guī)則具體規(guī)定的時間限制；且

　�。╞）全面地、無遲延地遵守并執(zhí)行所有程序性決定（包括但不限于任何臨時保全措施）或任何由 仲裁庭做出的任何（臨時或終局）裁決。

　　23．4 裁決的執(zhí)行：各方不可撤銷地：

　　（a）一致同意仲裁裁決是終局的，并對雙方具有拘束力；

　�。╞）保證其將全面地毫無遲延地簽署并履行仲裁裁決。在法院對仲裁裁決予以司法承認并發(fā)布強制執(zhí)行令的情況下，雙方明確放棄其提出異議的所有權(quán)利，包括任何以主權(quán)豁免為由提出的抗辯事由以及任何基于其是一個主權(quán)國家的機構(gòu)或部門的事實或主張而提出的其他抗辯事由；且

　�。╟）放棄其所擁有的對本條規(guī)定的仲裁協(xié)議有效性提出異議或?qū)ο嚓P(guān)仲裁機構(gòu)對本案進行審理并做出裁決的管轄權(quán)提出異議的任何權(quán)利。

　　當某一爭議發(fā)生并且正在通過友好協(xié)商或仲裁解決時，雙方應繼續(xù)行使其各自在本協(xié)議項下的其他權(quán)利，同時繼續(xù)履行其各自在本協(xié)議項下的其他義務，但與爭議事項有關(guān)的權(quán)利和義務除外。

　　23．5 禁令救濟：無論本協(xié)議前述條款有何規(guī)定，雙方同意每一方均有權(quán)就任何違反保密義務或知識產(chǎn)權(quán)侵權(quán)的主張向任何一個有管轄權(quán)的法院或其他機關(guān)尋求臨時或永久禁令或其他類似的救濟措施，或申請實際履行的執(zhí)行令或其他相關(guān)法律允許的禁令救濟。

　　23．6 適用法律：本協(xié)議的效力、解釋以及執(zhí)行適用中華人民共和國法律的法律（但不適用有關(guān)法律沖突的規(guī)則）。

　　24．其他規(guī)定

　　24．1 協(xié)議雙方之間的獨立關(guān)系：協(xié)議雙方簽訂本協(xié)議僅僅在他們之間產(chǎn)生獨立協(xié)議關(guān)系。本協(xié)議任何條款均不得被解釋為：

　�。╝）在協(xié)議雙方之間形成合伙關(guān)系或其他導致共同責任的關(guān)系；

　�。╞）使任何一方成為另一方的代理人（對方事先書面同意的除外）；或者

　�。╟）授權(quán)一方為另一方招致費用或其他任何形式的義務（對方事先書面同意的除外）。

　　24．2 出口許可證：作為一家（美國）公司，許可人必須遵守（美國）關(guān)于出口的法律規(guī)定（出口管理法）。因此，雙方協(xié)議如下：

　　（a）在本協(xié)議履行過程中，如果需要許可人從（美國）或其他國家進口技術(shù)信息，則許可人（或其母公司或有關(guān)關(guān)聯(lián)機構(gòu)或分包商）應負責根據(jù)出口管理法獲得有關(guān)出口許可證（出口許可證）。

　�。╞）被許可人承認根據(jù)出口管理法簽發(fā)該出口許可證的前提條件是：（1）被許可人及其分包商、供應商和客戶使用技術(shù)資料，只能在中國和其他被允許的國家內(nèi)進行，必須在經(jīng)營業(yè)務范圍內(nèi)專門用于民用目的；并且（ 2）未經(jīng)許可人事先書面允許，被許可人及其分包商、供應商和客戶不得轉(zhuǎn)售、轉(zhuǎn)讓或再出口許可人提供的技術(shù)資料，或者將被許可產(chǎn)品或相關(guān)技術(shù)資料用于（或者允許他人用于）任何非民用目的。

　　24．3 協(xié)議拘束力本協(xié)議的受益人為本協(xié)議雙方以及該方合法的繼受者和受讓人并對其有法律拘束力。

　　24．4 修改本協(xié)議不得以口頭方式修改，而須以雙方簽署書面文件的方式修改。

　　24．5 協(xié)議內(nèi)容保密：本協(xié)議的存在及其內(nèi)容應視為保密資料的一部分，雙方應遵守第20條的規(guī)定對其保密，并不得向任何人或?qū)嶓w予以全部或部分披露，但向以下各方的披露的除外：

　�。�1）向允許披露方披露；

　�。�2）依據(jù)有關(guān)法律或按照該方為規(guī)制對象的證券交易所的規(guī)則，得到授權(quán)的證券市場監(jiān)管官員或交易所；

　�。�3）依據(jù)有關(guān)法律，向有關(guān)政府機構(gòu)的官員披露；

　　（4）為了滿足本協(xié)議的生效條件；或者

　　（5）一方為履行其于本協(xié)議項下或與本協(xié)議相關(guān)的義務或行使其于本協(xié)議項下或與本協(xié)議相關(guān)的權(quán)利。

　　24．6 禁止招攬對方雇員：在本協(xié)議有效期內(nèi)以及本協(xié)議終止后一（1）年內(nèi)，任何一方均不得直接向另一方參與本協(xié)議執(zhí)行的雇員發(fā)出招聘要約，經(jīng)另一方書面同意的除外。

　　24．7 通知

　　（a）本協(xié)議規(guī)定一方向另一方發(fā)出的通知或書面函件（包括但不限于本協(xié)議項下所有要約、書面文件或通知）均應以（語言）制作，并通過以下方式送達相應一方：當面遞交；或?qū)＿f信函；或傳真。

　�。╞）在以下時間通知被視為已經(jīng)送達：如果以當面遞交方式送達，送達指定地址并簽署回執(zhí)或其他送達證明；如果是以專遞信函方式送達，為遞交日后的第（五）個營業(yè)日；且如果是以傳真的方式送達，為發(fā)送傳真方的傳真機發(fā)送的報告確認書（表明已向相關(guān)傳真號碼發(fā)送完整的、未中斷的傳真）上標記的日期后的下一個營業(yè)日。

　�。╟）在協(xié)議期限內(nèi)，一方可隨時根據(jù)第24．7（a）條規(guī)定通知另一方變更通知送達地址。許可人：_______________（通信地址）；傳真號碼：________；收件人：________；被許可人：_______________（通信地址）；傳真號碼：________；收件人：________

　　24．8 不放棄權(quán)利：如果一方未行使或延遲行使其在本協(xié)議項下的某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，不構(gòu)成該 方對此項權(quán)利的放棄，如果該方行使過某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)或者部分行使某項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)，并不妨礙其在將來再次行使此項權(quán)利、權(quán)力或特權(quán)。

　　24．9 可轉(zhuǎn)讓性未經(jīng)對方事先書面同意，任何一方不得部分或全部轉(zhuǎn)讓本協(xié)議。

　　24．10 可分割性本協(xié)議某一條款的無效不影響本協(xié)議其他條款的效力。

　　24．11 全部協(xié)議：協(xié)議及其附錄（和附件）構(gòu)成雙方就本協(xié)議標的達成的全部協(xié)議，并且取代雙方之間此前就該標的進行的所有磋商、談判以及達成的協(xié)議，包括，________與________于_________達成的備忘錄，________與________于_________達成的意向書）（指本協(xié)議簽訂前雙方簽訂的所有備忘錄、意向書）。

　　24．12 進一步努力：在使本協(xié)議條款具有完全的效力的（合理）必要范圍內(nèi)，應另一方隨時要求，一方應簽署（或促使第三方簽署）有關(guān)文件、協(xié)議、協(xié)議、契據(jù)并實施或促使實施相關(guān)行為。

　　24．13 費用：除本協(xié)議中另有約定，每一方應承擔與本協(xié)議的制作、磋商及訂立相關(guān)的該方律師或其他專業(yè)顧問費用。

　　24．14 附錄和附件：本協(xié)議的附錄和附件為本協(xié)議不可分割的部分，并且與本協(xié)議正文的條款具有同等效力。如果本協(xié)議正文的條款與附錄或附件的條款有沖突，以本協(xié)議正文條款為準。

　　24．15 本協(xié)議中文正本_________份，英文正本_________份。兩種文本具有同等效力。

　　許可方（蓋章）：_________  被許可方（蓋章）：_________

　　法人代表（簽字）：_______  法人代表（簽字）：_________

　　簽訂地點：_______________  簽訂地點：_________________

　　_________年_____月_____日  _________年______月______日

　　附件

　　附件一 定義

　　除非本協(xié)議條款或上下文另有所指，下列用語的含義如下：

　　關(guān)聯(lián)機構(gòu)指任何直接或間接被一方控制、與該方受共同控制、或者控制該方的公司；控制這一用語的含義指擁有選舉或委派董事會多數(shù)董事或指示公司管理部門的權(quán)力。

　　受損害方應具有第21．1條中所給出的含義。

　　附屬協(xié)議指部件供應協(xié)議和經(jīng)銷協(xié)議和產(chǎn)品供應協(xié)議。

　　有關(guān)法律指對本協(xié)議一方或本協(xié)議標的適用的法律、法規(guī)、規(guī)章，以及立法、行政或司法機關(guān)頒布的通知、命令、決定或其他公示文件。

　　經(jīng)批準的分包商指許可人不時書面批準的被許可人的分包商，包括在附錄_________中所列的分包商。

　　經(jīng)批準的供應商指許可人不時書面批準的被許可產(chǎn)品部件供應商，包括在附件_________中所列的供應商。

　　經(jīng)批準的條款對于任何協(xié)議或協(xié)議而言，指許可人或其律師書面批準的該協(xié)議或協(xié)議中的條款和條件。

　　違約方應具有第21．1條中所給出的含義。

　　工作日指：

　　（a）就在中國境內(nèi)的任何行為而言，指中華人民共和國境內(nèi)公司通常對外營業(yè)的任何一日，包括中`政府宣布為臨時工作日的星期六或星期日（調(diào)休工作日），但不包括法定節(jié)假日以及調(diào)休工作日以外的星期六或星期日；

　�。╞）就在（許可人所在國）采取的任何行為而言，指（許可人所在國）境內(nèi)公司通常對外營業(yè)的任何一日。

　　中國指中華人民共和國，但在本協(xié)議中，不包括香港和澳門特別行政區(qū)以及中國的臺灣地區(qū)。

　　競爭性產(chǎn)品指與協(xié)議產(chǎn)品實質(zhì)上類似的對許可產(chǎn)品進行說明。

　　部件供應協(xié)議指由許可人（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)）和被許可人實質(zhì)上按照附件_________格式簽署的協(xié)議，根據(jù)該協(xié)議，許可人（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)）將向被許可人供應許可部件以供本協(xié)議項下使用。

　　保密資料指某方（在本案中包括許可人及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)）所披露的符合以下條件之一的商業(yè)、營銷、技術(shù)、科學或其他信息：在披露時標明為保密（或有類似標記）的、在保密情況下披露的、或雙方根據(jù)合理的商業(yè)判斷應理解為保密資料的。許可協(xié)議應具有首部中給出的含義。補救期應具有第21．1（a）條中所給出的含義。披露方應具有第20．1條中所給出的含義。糾紛應具有第23．1條中所給出的含義。

　　經(jīng)銷協(xié)議指許可人（或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)）和被許可人實質(zhì)上按照附件_________中所附的格式簽署的經(jīng)銷協(xié)議。

　　生效日指本協(xié)議首部所載日期。

　　到期日指根據(jù)第18．2條和第19．1條規(guī)定初始協(xié)議期限屆滿或任何延長的協(xié)議期限屆滿之日。

　　固件指被置于不可改編程序的存儲裝置中的、構(gòu)成設備硬件及相關(guān)設備不可分割的一部分的操作軟件。

　　技術(shù)改進指由許可人或被許可人對技術(shù)資料做出的旨在提高其效用或價值的改進、 發(fā)展、發(fā)明、變更、衍生或創(chuàng)新。

　　知識產(chǎn)權(quán)指針對以下任何一項所擁有的權(quán)利（在每種情況下其權(quán)利范圍均包括世界任何地區(qū)并且無論是否經(jīng)登記）：發(fā)明、發(fā)現(xiàn)、改進、實用新型、外觀設計、有著作權(quán)的作品、工業(yè)設計或掩模、算法、數(shù)據(jù)結(jié)構(gòu)、商業(yè)秘密或?qū)Ｓ屑夹g(shù)、保密資料、或具有商業(yè)價值的想法。知識產(chǎn)權(quán)還包括商標、商號、裝潢、域名，以及表明或突出某一貨物或服務來源于某一實體（或其提供方受某一實體控制）的其他標記。知識產(chǎn)權(quán)包括所有針對計算機軟件及數(shù)據(jù)的任何性質(zhì)的權(quán)利（以及與上述權(quán)利性質(zhì)類似的所有無形權(quán)利或特權(quán)），還包括上述權(quán)利的申請權(quán)以及獲準登記權(quán)。

　　被許可人應具有前言中所給出的含義。

　　被許可產(chǎn)品指被許可人按照本協(xié)議的條款和條件制造的協(xié)議產(chǎn)品。

　　入門費指被許可人為使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和工具而一次性支付的費用。

　　許可人應具有前言中所給出的含義。

　　許可人部件指許可人向被許可人供應的部件，用以生產(chǎn)被許可產(chǎn)品，以確保產(chǎn)品達到本協(xié)議項下技術(shù)規(guī)格的標準和產(chǎn)品質(zhì)量要求。

　　許可人商標指許可人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)在世界各地開發(fā)或使用的商標、商號、服務標記、標語、設計、顯著的廣告、標簽、標識以及其他能夠代表其業(yè)務的標志，不論上述各項是否進行了注冊。

　　凈銷售額指被許可人或其關(guān)聯(lián)機構(gòu)銷售被許可產(chǎn)品減去下兩項之后的毛收入（不包括增值稅）：

　�。�1）向許可人支付的許可人部件的費用，及

　�。�2）被許可產(chǎn)品的運輸費、保險費、關(guān)稅和其他進口稅費。

　　運營軟件指附錄_________指定的應用在產(chǎn)品和相關(guān)設備中的軟件且構(gòu)成該附件的一部分。包裝和標簽規(guī)格指附錄_________規(guī)定的被許可產(chǎn)品的包裝和貼標簽的書面規(guī)格。一方應具有首部中所給出的含義。雙方應具有首部中所給出的含義。專利權(quán)指在協(xié)議生效日或協(xié)議期限內(nèi)在中國境內(nèi)關(guān)于許可產(chǎn)品的所有尚未批準的、已經(jīng)注冊或批

　　準的專利權(quán)，對于這些專利權(quán)（a）許可人擁有或即將擁有所有權(quán)或使用權(quán)；并且（b）許可人有權(quán)按照本協(xié)議項下條款授予他人許可證或使用權(quán)，但是這種授權(quán)不得與許可人對第三人所負義務相沖突。

　　允許披露方應具有第20．1（c）條中所給出的含義。產(chǎn)品種類指根據(jù)（對許可產(chǎn)品進行說明）所具有的共同特點進行的產(chǎn)品分類。接受方應具有第20．1條給出的含義。登記主管機關(guān)指根據(jù) 中華人民共和國進出口管理條例》（國務院2001年12月10日通過，2002年1月1日生效）及其他有關(guān)法律的規(guī)定，負責對技術(shù)進口協(xié)議進行注冊的商務部下設的有關(guān)委員會或局。

　　人民幣或rmb指中華人民共和國的法定貨幣。提成費指在各提成費期限內(nèi)，被許可人就使用許可人的技術(shù)資料、專利權(quán)和工具而向許可人支付的凈銷售額的一定比例。

　　銷售就被許可產(chǎn)品而言，包括直接或通過經(jīng)銷商或轉(zhuǎn)售商進行的銷售或租賃，還包括被許可人及其關(guān)聯(lián)機構(gòu)為進行試驗、展示或其他原因而在其自己的經(jīng)營活動中使用被許可產(chǎn)品的行為。軟件指許可人專有的應用于協(xié)議產(chǎn)品和相關(guān)設備并成為其一部分的數(shù)據(jù)和程序組（見附錄_________），這些軟件以機器可執(zhí)行代碼編制，并提供基本的邏輯、操作指令以及與使用者有關(guān)的應用指令；這些程序被置于設備硬件或有關(guān)設備的存儲器或磁帶或其他介質(zhì)之中。

　　技術(shù)規(guī)格指附件_________中規(guī)定的許可產(chǎn)品的書面規(guī)格。（許可人提前90天書面通知被許可人，可以自行決定對技術(shù)規(guī)格進行單方面修改。任何經(jīng)修改的技術(shù)規(guī)格在被許可人收到后即成為本協(xié)議的一部分。）

　　稅收指根據(jù)有關(guān)法律由中國有關(guān)稅務機關(guān)征收的所有稅收。

　　技術(shù)資料指許可人提供的就各許可產(chǎn)品制作的以文件形式保存的信息（見附錄_________中技術(shù)資料中的暫定清單）。

　　技術(shù)性能指標指附件_________中規(guī)定的許可產(chǎn)品技術(shù)性能標準。協(xié)議有效期指從協(xié)議生效日到協(xié)議期滿日的協(xié)議期限。第三方部件指被許可人為符合本協(xié)議條款對生產(chǎn)被許可產(chǎn)品應使用部件的要求，向第三方供應商購買的部件。

　　工具指許可人需要的或常用的手工的、機械的、電動的或電子的工具或機器，許可人通常用來制造協(xié)議產(chǎn)品并載于附錄_________暫定清單中列舉的各種產(chǎn)品項下。美國或us指美利堅合眾國。

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