雕刻合作協(xié)議書

　　_________（以下簡稱甲方），系依_________法律設立之公司，主事務所位於______和______（以下簡稱乙方），系依_________法律設立之公司，主事務所位於_________，由於甲方對_________具有珍貴之經(jīng)驗及技術，此項技術經(jīng)加工後可應用於雕刻制造及銷售產(chǎn)品，因此甲方愿意協(xié)助乙方并以乙方為設廠名義人，利用當?shù)卦O廠之成本優(yōu)勢制造銷售上述產(chǎn)品，雙方議定條款如下：

　　第一條　產(chǎn)品標的
　　花崗石及其花崗石之加工雕刻等制品，由乙方覓料先行購買原料，但需經(jīng)甲方之同意。

　　第二條　合作方式
　�。�1）甲方負責提供設廠和產(chǎn)銷技術供乙方於設廠地生產(chǎn)該產(chǎn)品，專利之專屬權屬於甲方。甲方得指定人員服務於業(yè)務推廣和行政事務。人員之聘用，經(jīng)理級以上人員和會計，出納人員由甲方聘任，乙方人員系純代工性質。對外乙方為全體代表之名義人，甲方以隱名合伙參加必要的行政事務監(jiān)督。進出口業(yè)務則由甲方負責代理船務公司辦理。
　�。�2）甲方同意開立信用狀給乙方作為設廠之基金。

　　第三條　發(fā)起設立：資本額和認股
　　發(fā)起人以乙方名義辦理公司登記，其資本額定為_________，甲方於設立登記時出資認股共_________股，合計_________元，乙方出資認股共_______股，合計_____元。乙方得以土地折換_____元，?充股本（包含蓋廠費用）。其資本額為_____元。每股金額_________元。甲方以隱名合伙股東名義出資認股，僅於出資之限度內(nèi)，負分擔損失之責任，本公司由出名營業(yè)人乙方執(zhí)行，但甲方仍得參與行政監(jiān)督和重大決策等之執(zhí)行。

　　第四條　利潤分配
　　扣除行政經(jīng)理人員，業(yè)務代工人員等薪資費用和必要的管理銷售費用後，其分配方式如下：（先扣除稅金，提撥公積後）
　　甲：_________％
　　乙：_________％
　　盈馀分派得以現(xiàn)金和股利發(fā)放。

　　第五條　危險負擔
　�。�1）乙方保證其為甲方所完成之貨品，自產(chǎn)品裝船或交付甲方客戶後之日起，除因不可抗力或使用不當所致之毀損外，若有因品質不良或乙方工作物瑕疵所致，乙方同意負責換新。
　　（2）本約約定之標的'物所有權與危險負擔應於乙方完成甲方訂制產(chǎn)品，經(jīng)甲方所訂之品質測驗標準認可後，依甲方訂單指定之地點交付甲方之授權代表或托運人後移轉甲方。

　　第六條　決議事項
　�。�1）普通決議：公司章程對一般決議方式采普通決議，即應有代表已發(fā)行股份總數(shù)過半數(shù)股東出席，以出席股東過半數(shù)之同意行之。
　　（2）輕度特別決議：有關公司重大行為，采特別決議，諸如委托經(jīng)營與他人共同經(jīng)營締結變更或終止出租全部營業(yè)，讓與全部或主要部份之營業(yè)或財產(chǎn)，受讓他人全部營業(yè)或財產(chǎn)，對公司營運有重大影向者，發(fā)行新股分派股息，董事競業(yè)之許可，轉投資，變更章程等需經(jīng)三分之二以上股東出席，以出席股東表決過半數(shù)同意之。
　　（3）重度特別決議：公司解散或合并，公司債之發(fā)行等需有應有代表四分之三以上股東出席，以出席股東表決過半數(shù)同意行之。

　　第七條　解散事因
　　本合作之公司因下列事由而解散：
　　（1）章程所定事由解散
　�。�2）公司目的事業(yè)不能成就者
　�。�3）股東解散之決議
　�。�4）與他公司合并
　　（5）破產(chǎn)
　�。�6）解散之命令或裁判

　　第八條　清算
　　公司之清算以董事或選派清算人為清算人，清算人之執(zhí)行發(fā)生顯著之障礙時，法院依債權人或清算人或股東之聲請得進行特別清算。其職務如下：（一）了結現(xiàn)務（二）收取債權清償債務（三）分派盈馀或虧損（四）分派剩馀財產(chǎn)。

　　第九條　違約金
　�。�1）若乙方不履行合作契約之生產(chǎn)義務，甲方得經(jīng)催告限期履行，逾期仍不履行時，甲方得解除本合作契約。解約時，乙方除應將既收資本款全部退還甲方外，并雙方約定應賠償甲方_________元。
　�。�2）若甲方不履行合作契約之條款義務，亦同。

　　第十條　留置權
　　若乙方不履行合作契約之義務，甲方可留置工廠生產(chǎn)中和生產(chǎn)後之成品和半成品，并依法將留置財產(chǎn)折價或變賣，以其價款優(yōu)先受償之權。

　　第十一條　智慧財產(chǎn)權之歸屬
　　甲方所為之技術知識移轉，其專利，著作權和營業(yè)秘密均屬甲方所專有。惟有經(jīng)甲方特許授權，乙方不得?露本契約之營業(yè)秘密和違反甲方專屬之商標專利和著作權。未經(jīng)甲方事前書面同意，乙方不得將訂單生產(chǎn)之全部或一部轉由第三人承制或轉包，更不得將本約之一部或全部移轉他人，如有違反，乙方愿受_________元懲罰性賠款。

　　第十二條　準據(jù)法和管轄法院
　　本契約以中華人民共和國之法律為準據(jù)法。若有法律訴訟糾紛，甲乙雙方愿以商務仲裁或中華人民共和國_________法院為第一審法院。

　　第十三條　完整條款
　　本合作設廠契約，經(jīng)簽訂後視為完整契約，任何契約前或當時之書面或口頭約定不得抵觸本完整契約。訂立契約後之口頭或書面，非經(jīng)雙方以書面同意外，不生效力。

　　第十四條　生效條款
　　本合約壹式參份，甲乙雙方和見證人各持一份為憑，合約自簽訂日即生效。

甲方（蓋章）：_________　　　　　乙方（蓋章）：_________
代表人（簽字）：_______　　　　  代表人（簽字）：_______
_________年____月____日　　　　　_________年____月____日

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