合資經(jīng)營協(xié)議書范本

　　第一條 總則

　　1．1 ABC股份有限公司是遵照中華人民共和國法律成立的，并在法律上獲準(zhǔn)從事經(jīng)濟(jì)活動的，其總公司設(shè)在中華人民共和國______省______（以下簡稱甲方）；

　　DEF股份有限公司是遵照____國法律成立的，其總公司設(shè)在________（以下簡稱乙方）。

　　1．2 甲方和乙方（以下簡稱雙方）同意根據(jù)<<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法>>和<<中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例>>及其有關(guān)法律的規(guī)定，共同成立一個合資公司。雙方同意抱著誠摯的態(tài)度遵守本協(xié)議。

　　第二條 合資企業(yè)名稱和地址

　　2．1 合資公司的中文全名稱：

　　____________________________________________________________________

　　2．2 合資公司的英文全名稱：

　　____________________________________________________________________

　　（簡稱公司）總公司和注冊的地點(diǎn)設(shè)在_______________________________。

　　第三條 公司的宗旨和經(jīng)營范圍

　　3．1 公司以公正及合法的平等互利的商業(yè)原則為基礎(chǔ)進(jìn)行經(jīng)營，并以銷售其產(chǎn)品和提供服務(wù)而獲得公司滿意的利潤為指標(biāo)。

　　3．2 公司應(yīng)提高管理水平，努力取得經(jīng)濟(jì)效益，并根據(jù)國際商業(yè)貿(mào)易實(shí)務(wù)慣例，使公司的效率、產(chǎn)量、價(jià)格、及交貨時(shí)間方面應(yīng)具有競爭能力。

　　3．3 公司生產(chǎn)的__________產(chǎn)品并提供服務(wù)，面向中國國內(nèi)市場和指定范圍的國際市場及有關(guān)的公司和企業(yè)銷售并履行公司確定的有關(guān)業(yè)務(wù)。

　　3．4 設(shè)立服務(wù)公司，經(jīng)營公司所需的多項(xiàng)生活服務(wù)業(yè)務(wù)。

　　第四條 注冊資本與資金

　　4．1 公司為有限責(zé)任公司。雙方對公司的責(zé)任以雙方確認(rèn)的投資額為限。公司的注冊資本為__________（大寫：__________美元），甲方和乙方各出資50％計(jì)__________（大寫：__________美元），雙方將按上述投資比例分享利潤，分擔(dān)虧損和風(fēng)險(xiǎn)。

　　4．2 上述的資金應(yīng)以雙方同意的現(xiàn)金，實(shí)物和技術(shù)投入。全部投資在公司成立（獲得營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日）________年內(nèi)完成。第一次投資（甲乙方各投資________美元）在合資公司成立后1個月內(nèi)完成，其余部份投資的時(shí)間，根據(jù)實(shí)際的需要，由董事會決定。

　　4．3 公司不發(fā)行股票。雙方在各自交納其投資額后，應(yīng)由一個在中國注冊的會計(jì)師驗(yàn)證，出具驗(yàn)證書，由公司據(jù)此發(fā)出由正、副董事長簽署的投資證明書，證明書應(yīng)載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司成立的年、月、日；合資雙方的名稱和投資數(shù)額，投入資本的年、月、日，發(fā)給投資證書的年、月、日。投資證明書是非流通性的證據(jù)。雙方確認(rèn)的注冊資本總額在協(xié)議期內(nèi)不得減少。

　　4．4 資金。除注冊資本外，若公司需補(bǔ)充資金，經(jīng)董事會決定，可按中華人民共和國合資經(jīng)營企業(yè)貸款辦法，通過中國銀行以合適的方式在中國籌集，或直接向其他外國銀行申請貸款。

　　4．5 雙方對公司注冊資本的投資細(xì)節(jié)由公司的董事會確定。

　　第五條 董事會及組織機(jī)構(gòu)

　　5．1 董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定公司的一切重大問題。董事會由六（6）名成員組成，甲、乙方各占三（3）名。董事人選由甲、乙方各自委派或調(diào)換。董事長由甲方委派的董事中指定一人擔(dān)任，副董事長由乙方委派的董事中指定一人擔(dān)任。董事任期四（4）年，經(jīng)各方繼續(xù)委任可以連任。

　　5．2 董事會決策一切問題需經(jīng)六分之四（4／6）的董事（4名董事）表決通過。董事未能出席董事會可出具其簽署正式的委任書與出席的董事一起投票。當(dāng)處理有關(guān)雙方權(quán)益的事項(xiàng)時(shí)，董事會應(yīng)根據(jù)平等互利、協(xié)商一致的原則決定。

　　5．3 董事會每年召開兩次會議（定于6月和12月），由董事長召集并主持。董事長須在開會前二十（20）天發(fā)出通知書。必要時(shí)，經(jīng)一方全體董事要求，董事長和副董事長協(xié)商后，可召開特別會議。會議記錄采用中文和英文書寫，記錄歸檔保存。董事長不在時(shí)，由副董事長代行其職責(zé)。會議一般應(yīng)在中國境內(nèi)召開。在尚未召開董事會會議的情況下，經(jīng)全體董事簽字的決議書與董事會會議決議具有同等效力。

　　5．4 需經(jīng)董事會一致通過的事項(xiàng)包括：

　　（1）公司章程的修改；

　　公司注冊資本的增加與轉(zhuǎn)讓；

　　公司期限的延長、終止、解散和其清算及結(jié)業(yè)工作；

　　公司的發(fā)展規(guī)則和貸款計(jì)劃；

　　公司的工作計(jì)劃，生產(chǎn)經(jīng)營方案；

　　公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算與年度會計(jì)報(bào)表；

　　儲備基金、職工獎勵及福利基金、公司發(fā)展基金的提取方案和年利潤分配方案；

　　公司總經(jīng)理和副總經(jīng)理的任免及由總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名的各部門的負(fù)責(zé)人的任免；

　　公司經(jīng)營管理的規(guī)章制度；

　　公司的組織機(jī)構(gòu)、人員編制、職工工資、獎勵、福利等實(shí)施辦法；

　　公司的人員培訓(xùn)計(jì)劃；

　　其他有關(guān)雙方權(quán)益的重大問題。

　�。�2）總經(jīng)理和副總經(jīng)理應(yīng)根據(jù)本協(xié)議和董事會的決議，主持公司的日常經(jīng)營管理工作。如總經(jīng)理不在時(shí)，則由副總經(jīng)理代行其職責(zé)。各部門的設(shè)立、組織、職責(zé)和人事安排，由總經(jīng)理、副總經(jīng)理根據(jù)董事會所決定的原則來制定，并由董事會批準(zhǔn)。

　�。�3）總經(jīng)理和副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參加其他的經(jīng)濟(jì)組織與本公司的商業(yè)競爭。若正、副總經(jīng)理或其他高級管理人員利用職權(quán)非法取得錢財(cái)，或嚴(yán)重地失職，董事會有權(quán)隨時(shí)予以辭退。

　　第六條 雙方的責(zé)任和義務(wù)

　　6．1 甲方和乙方，應(yīng)盡力以最有效和最經(jīng)濟(jì)的辦法實(shí)現(xiàn)公司的經(jīng)營宗旨和目標(biāo)并在現(xiàn)行法律和允許的營業(yè)范圍內(nèi)雙方選派有資格、有經(jīng)驗(yàn)的管理人員和技術(shù)人員在公司勤勉地進(jìn)行營業(yè)。

　　6．2 甲方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　協(xié)助公司向中國有關(guān)主管部門辦理申請批準(zhǔn)、登記注冊、領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜；

　　根據(jù)中國有關(guān)法律，協(xié)助公司申請獲得可能范圍內(nèi)的稅收減免待遇；

　　協(xié)助公司收集有關(guān)中國市場需求，產(chǎn)品競爭能力和銷售機(jī)會的發(fā)展趨勢等方面的信息；

　　協(xié)助外籍工作人員申請前往中華人民共和國的入境簽證和提供在中國境內(nèi)的公務(wù)旅行方便；

　　協(xié)助公司安排工作人員的辦公、住宿、膳食、交通、醫(yī)療等事項(xiàng)；

　　協(xié)助公司聘請中國籍職員、工程師、技術(shù)人員、工人和翻譯人員；

　　協(xié)助公司向中國銀行及國家外匯管理局同意的銀行申請開立外幣和人民幣帳戶；

　　協(xié)助公司聯(lián)系在中國境內(nèi)的物資運(yùn)輸、進(jìn)出口報(bào)關(guān)等手續(xù)；

　　甲方在可能的情況下應(yīng)公司的請求對其他需辦的事情應(yīng)予以協(xié)助。

　　6．3 乙方有責(zé)任和義務(wù)協(xié)助公司辦理下列事宜：

　　指導(dǎo)和協(xié)助公司解決技術(shù)、經(jīng)營管理等方面的問題，提供先進(jìn)而適用的技術(shù)和經(jīng)營管理的經(jīng)驗(yàn)，從而為獲取最大限度的經(jīng)營效益，為爭取其產(chǎn)品的優(yōu)質(zhì)并承擔(dān)其技術(shù)責(zé)任；

　　為公司制定并提供有關(guān)制造工藝、設(shè)備保養(yǎng)、安全、物資儲存等工作細(xì)則及規(guī)定；

　　經(jīng)和甲方協(xié)商后，協(xié)助公司制定培訓(xùn)計(jì)劃，在乙方所屬工廠及雙方都能接受的地點(diǎn)，培訓(xùn)中方人員，使中方人員在培訓(xùn)計(jì)劃規(guī)定的時(shí)間內(nèi)，能夠掌握有關(guān)技術(shù)工藝和專門技能；

　　協(xié)助公司收集與公司業(yè)務(wù)有關(guān)的、適用的技術(shù)、工藝、經(jīng)濟(jì)信息及法律資料。

　　第七條 籌建工作

　　7．1 董事會應(yīng)在公司成立之日起六十（60）天內(nèi)委派籌建小組（以下簡稱籌建組）�；I建組工作計(jì)劃由董事會決定，籌建組由四（4）名組員組成，由各方提兩名組員，包括一名組長及一名副組長。董事會應(yīng)指派由雙方提名的組員，并從提名組員中選出組長和副組長，但董事會有權(quán)隨時(shí)解任任何組員。任一方提名的組員被解任時(shí)，該方應(yīng)提名一位接任人選，該名參與籌建組的接任人選需經(jīng)董事會批準(zhǔn)。

　　7．2 新廠房的建筑，籌建小組按第6．2．款規(guī)定負(fù)責(zé)聯(lián)系建筑設(shè)計(jì)的批準(zhǔn)，監(jiān)督設(shè)備及材料采購，制訂建筑工程時(shí)間表，提供技術(shù)管理，確保建筑工程進(jìn)度，妥善保管其報(bào)告、圖紙、檔案及其他資料�；I建小組在日常工作方面積極合作，并在新廠房建筑期間至少每星期開會一次，商討建筑工程進(jìn)度和質(zhì)量，此會議應(yīng)做記錄并由組長和副組長簽署。

　　7．3 至少有三（3）名籌建小組組員（包括組長）予以建議時(shí)，總經(jīng)理方可代表公司與承建企業(yè)簽訂建筑協(xié)議和其他有關(guān)協(xié)議。每份建筑協(xié)議規(guī)定的工程應(yīng)在中國有關(guān)單位允許承建該工程范圍之內(nèi)。一切工作應(yīng)按照協(xié)議內(nèi)載明的時(shí)間表執(zhí)行。全部建筑及有關(guān)成本費(fèi)不得超出該協(xié)議內(nèi)載明的數(shù)額。

　　第八條 利潤分配及稅務(wù)

　　8．1 每個財(cái)政年度終結(jié)后應(yīng)盡快把公司的純利按照甲方和乙方對公司注冊資本投資的數(shù)額比例分配給各方。為了達(dá)到本款8．1．的目的，“純利潤”表示從毛利中扣除下列各項(xiàng)費(fèi)用后余下的數(shù)額：

　�。�1）按照中國有關(guān)法律和條例及本協(xié)議規(guī)定的條款，從公司所得毛利潤中扣除所得稅后的數(shù)額；

　�。�2）按照中國有關(guān)的法律條例規(guī)定及由董事會設(shè)立的儲備基金的數(shù)額；

　�。�3）按照董事會設(shè)立為發(fā)展和擴(kuò)充公司的再投資所需基金數(shù)額；

　�。�4）按照中國有關(guān)法律和條款規(guī)定或由董事會設(shè)立的職工獎勵和福利基金的專項(xiàng)資金數(shù)額。

　　8．2 按照“廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”第三章第十四款優(yōu)惠待遇的精神，公司應(yīng)繳的最高所得稅率為百分之十五（15％）。對于技術(shù)比較先進(jìn)，規(guī)模較大的企業(yè)，給予減稅20％至50％或免稅1年至3年的優(yōu)惠。公司在甲方的協(xié)助下按照中國法律及條例申請獲得減免稅待遇。

　　8．3 公司的中國、華僑、港澳及外籍人員應(yīng)按照中國稅法及條例交納個人所得稅。

　　第九條 公司的權(quán)利和勞動工資

　　9．1 按照“中華人民共和國廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)條例”公司有權(quán)利：

　�。�1）可以獨(dú)立經(jīng)營自己的企業(yè)，可以雇用外籍人員擔(dān)任技術(shù)和管理工作；

　　（2）雇用中國職工，由企業(yè)自行招聘，按擇優(yōu)原則考核錄用，勞資雙方簽訂協(xié)議。經(jīng)采用的職工，可試用3個月至6個月；企業(yè)因生產(chǎn)、技術(shù)條例發(fā)生變化而多余的職工，經(jīng)過培訓(xùn)不能適應(yīng)要求而在本企業(yè)內(nèi)又無法改調(diào)其他工種的職工，可予以解雇；對違反公司規(guī)章制度，并造成不良后果的職工，可以根據(jù)情節(jié)輕重，給予警告、記過、減薪、直至開除的處分；

　　9．2 視公司經(jīng)營的需要，自行確定采用計(jì)件或計(jì)時(shí)、計(jì)日、計(jì)月工資制；

　　9．3 雇用的外籍職工、華僑職工、港澳職工在繳納個人所得稅后的工資和其他正當(dāng)收入，可按外匯管理辦法的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；公司在繳納公司所得稅后的合法利潤，可按外匯管理的規(guī)定，通過中國銀行或其他銀行匯出；

　　9．4 公司因故中途停業(yè)，經(jīng)向有關(guān)部門申報(bào)理由，辦理清債手續(xù)，其資產(chǎn)可轉(zhuǎn)讓，資金可匯出。

　　第十條 會計(jì)與審計(jì)

　　10．1 公司應(yīng)按照中華人民共和國有關(guān)中外合資企業(yè)財(cái)會統(tǒng)一條例建立會計(jì)制度。

　　10．2 公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度內(nèi)，每季終結(jié)十（10）天內(nèi)編制季度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將該財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)包括該會計(jì)期間終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益表，并以中英文編制。由公司主管財(cái)務(wù)的職員簽署是真實(shí)正確無誤的。

　　10．3 公司應(yīng)在財(cái)務(wù)年度終結(jié)后三十（30）天內(nèi)編制年度財(cái)務(wù)報(bào)表，并將財(cái)務(wù)報(bào)表的副本分送甲、乙方及各董事。年度財(cái)務(wù)報(bào)表包含截止該財(cái)務(wù)年度終結(jié)時(shí)有關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表及損益報(bào)表。財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)以中英文編制并由董事會委托的經(jīng)政府注冊的一家會計(jì)事務(wù)所予以審計(jì)并證明是真實(shí)、正確無誤的。

　　10．4 甲方和乙方有權(quán)隨時(shí)在公司每個財(cái)務(wù)年度終結(jié)后一（1）個月內(nèi)自費(fèi)派審計(jì)師審查公司的經(jīng)營帳目及記錄。

　　第十一條 協(xié)議的生效和合資期限

　　11．1 本協(xié)議經(jīng)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)后，公司收到批準(zhǔn)書后的`1個月內(nèi)應(yīng)向工商行政管理局辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。主管審批部門批準(zhǔn)之日，即為本協(xié)議生效之日。本協(xié)議生效日以前雙方所簽署的一切意向書與其他文件在本協(xié)議生效之日起自動失效。

　　11．2 本協(xié)議有效期限是自本協(xié)議生效之日起至期滿之日止，公司的合資期限為十（10）年。若公司業(yè)務(wù)有發(fā)展，注冊資本需增多，則合資期限可延長。延長期限屆時(shí)將另行商定。

　　11．3 當(dāng)期限屆滿前六（6）個月，雙方同意終止協(xié)議之外，按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》規(guī)定，經(jīng)政府有關(guān)部門批準(zhǔn)合資公司的期限可繼續(xù)作每次為期五（5）年的延長。

　　11．4 若因任何原因或任何一方造成終止協(xié)議，均需報(bào)原協(xié)議批準(zhǔn)之機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

　　第十二條 轉(zhuǎn)讓

　　12．1 公司的任何一方未經(jīng)董事會一致通過及中國主管審批部門的批準(zhǔn)，不得向第三者轉(zhuǎn)讓、抵押、出售或其他方式處置其全部或部分股份。若一方要轉(zhuǎn)讓股份，必須遵守以下規(guī)定：

　　（1）公司的一方希望轉(zhuǎn)讓其在公司的全部或部份股份時(shí)，公司他方有優(yōu)先購買權(quán)；

　�。�2）為優(yōu)先給受讓方，在轉(zhuǎn)讓方提出書面轉(zhuǎn)讓要求后三十（30）天內(nèi)作出答復(fù)，否則轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向第三者轉(zhuǎn)讓；

　�。�3）公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部份投資時(shí)，第三者的資格和信譽(yù)必須獲得他方的書面認(rèn)可，轉(zhuǎn)讓的條件不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)將其受讓方關(guān)于轉(zhuǎn)讓的相應(yīng)部份權(quán)利和義務(wù)的書面協(xié)議兩份副本，提交給公司他方；

　　（4）公司營業(yè)，不得使公司的工作受到妨礙或組織機(jī)構(gòu)受到影響；在批準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓后，公司應(yīng)在三十（30）天內(nèi)向工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。

　　第十三條 終止和清算

　　13．1 當(dāng)出現(xiàn)下列情況時(shí)，任一方可發(fā)出終止協(xié)議通知書，該通知書至少應(yīng)在協(xié)議終止前的六十（60）天內(nèi)發(fā)出：

　�。�1）在一方自愿或非自愿宣布破產(chǎn)、清盤或解散；

　�。�2）在一方不履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)或違反本協(xié)議的任何條款，為此，終止協(xié)議通知書應(yīng)說明違約的事項(xiàng)及違約方在通知書期間能予以改正而未改正的這些違約事項(xiàng)；

　�。�3）在雙方嚴(yán)格遵守條文后，仍然違反政府現(xiàn)行的法律、法令或條例，使公司無法繼續(xù)營業(yè)。

　　13．2 本協(xié)議提前終止或終止后，公司對其資產(chǎn)、債權(quán)和債務(wù)進(jìn)行清算。在清算時(shí)應(yīng)本著公平合理的原則，按協(xié)議規(guī)定執(zhí)行。

　　13．3 當(dāng)公司期滿或協(xié)議終止，宣告解散時(shí)董事會應(yīng)制定清算的程序和原則并確定清算委員會成員。清算委員會可聘請?jiān)谥袊�注冊的會�?jì)師、律師擔(dān)任并向董事會提出建議。

　　13．4 根據(jù)中國有關(guān)法律并經(jīng)有關(guān)當(dāng)局批準(zhǔn)，清算委員會可將公司以“營業(yè)中的公司”出售并簽售購協(xié)議書。甲方有優(yōu)先購買權(quán)。

　　13．5 若沒有買主愿意購買“營業(yè)中的公司”，則公司的業(yè)務(wù)予以終止，清算委員會可以按分項(xiàng)售賣公司的資產(chǎn)。在這種情況下，甲方有優(yōu)先購買權(quán)，乙方次之。

　　13．6 違約一方，必須對申請結(jié)束營業(yè)的一方因其違約事項(xiàng)所蒙受的財(cái)務(wù)損失擔(dān)負(fù)責(zé)任。

　　第十四條 土地使用

　　14．1 遵照關(guān)于申請辦理《土地使用》的規(guī)定，甲方需代表公司向政府有關(guān)部門填交新廠房的用地申請書，取得規(guī)劃部門的批準(zhǔn)，領(lǐng)取《土地使用證書》。

　　14．2 按照經(jīng)濟(jì)特區(qū)土地管理暫行規(guī)定，公司作為技術(shù)密集的先進(jìn)的項(xiàng)目可申請免繳土地使用費(fèi)。公司亦應(yīng)申請獲得有關(guān)土地使用費(fèi)方面的優(yōu)惠待遇。

　　第十五條 保險(xiǎn)

　　在協(xié)議期內(nèi)，公司總經(jīng)理與第一副總經(jīng)理擬根據(jù)不同階段不同業(yè)務(wù)共同提出公司投保的項(xiàng)目。在價(jià)格、服務(wù)同等條件下，應(yīng)優(yōu)先向中國保險(xiǎn)公司投保。

　　第十六條 適用的法律

　　16．1 公司的建立、經(jīng)營、管理、稅務(wù)、進(jìn)出口物資、勞動管理、土地使用、人員出入境及其他活動應(yīng)遵守經(jīng)頒布的廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)內(nèi)的有關(guān)法律、規(guī)章及條例。在此法律、規(guī)章及條例中尚無規(guī)定時(shí)，合資公司應(yīng)遵守經(jīng)頒布的中華人民共和國法律、法令、規(guī)章及條例。公司亦應(yīng)遵守本協(xié)議所列條款。

　　16．2 公司的財(cái)產(chǎn)、權(quán)利和乙方的投資、利潤分成，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定乙方應(yīng)得的數(shù)額及乙方的一切合法權(quán)益，應(yīng)受經(jīng)頒布的中華人民共和國和廣東省經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律、法令、規(guī)章及條例的保護(hù)。

　　第十七條 爭執(zhí)的解決和仲裁

　　17．1 在執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭執(zhí)，首先應(yīng)由雙方友好協(xié)商解決。

　　17．2 由于本協(xié)議引起甲方與乙方之間的任何爭執(zhí)，首先應(yīng)由董事會以互相信任的精神協(xié)商解決。若于三十（30）天內(nèi)未能解決時(shí)，甲方和乙方可選擇第三方進(jìn)行調(diào)解。

　　17．3 若調(diào)解于三十（30）天內(nèi)不能解決時(shí)，其爭執(zhí)應(yīng)由仲裁作最終裁決。仲裁小組由三名仲裁員組成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁員由甲、乙方指派的兩名仲裁員共同商定。若被指派的兩名仲裁員，意見分歧，則第三名仲裁員應(yīng)由瑞典斯德哥爾摩商會仲裁院指派，并任仲裁小組主席，仲裁地點(diǎn)在瑞典斯德哥爾摩。

　　17．4 仲裁的裁定是終局的，對雙方都有約束力，仲裁費(fèi)由敗訴方負(fù)擔(dān)或由仲裁機(jī)構(gòu)裁定。

　　第十八條 不可抗力

　　18．1 雙方遇有無法控制的事件或情況，應(yīng)視為不可抗力事件，但不僅限于火災(zāi)、風(fēng)災(zāi)、水災(zāi)、地震、爆炸、戰(zhàn)爭、叛亂、傳染病及瘟疫。若由于不可抗力事件導(dǎo)致任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)時(shí)，應(yīng)把本協(xié)議規(guī)定的履行義務(wù)的時(shí)間延長，延長的時(shí)間應(yīng)與遭受不可抗力事件所延誤的時(shí)間相等。

　　18．2 受不可抗力事件影響的任何一方應(yīng)立即以電報(bào)或電傳把發(fā)生不可抗力事件通知另一方，并隨后于十四（14）天內(nèi)用航空掛號信經(jīng)政府有關(guān)當(dāng)局或部門確認(rèn)的發(fā)生不可抗力事件的證明書寄給另一方。若因遭受不可抗力引起的延誤超過九十（90）天時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商確定，為仍繼續(xù)執(zhí)行協(xié)議或提前終止協(xié)議。

　　第十九條 協(xié)議文字和語言

　　19．1 本協(xié)議包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件條款與協(xié)議主件的相應(yīng)條款發(fā)生矛盾時(shí)，應(yīng)以協(xié)議主件為準(zhǔn)。

　　19．2 本協(xié)議修訂須經(jīng)雙方討論通過，形成正式文件。經(jīng)主管部門審批，審批后的文件為本協(xié)議不可分割的組成部分。

　　19．3 本協(xié)議內(nèi)書寫的標(biāo)題，僅為醒目所列，不影響條款的意義和解釋。

　　19．4 本協(xié)議及附件用中文、英文書寫，而兩種文字具有同等法律效力。

　　19．5 公司全部重要文件，一律用中、英兩種文字書寫。兩種文字本均具有同等效力。

　　19．6 雙方同意以漢語和英語為工作語言。

　　第二十條 文本

　　本協(xié)議的中文本、英文原本一式肆份，每種文本雙方各執(zhí)兩份。

　　第二十一條 其他

　　21．1 本協(xié)議生效日起，雙方以前簽訂所有與本協(xié)議有關(guān)的文件，即告作廢。

　　21．2 本協(xié)議或與本協(xié)議有關(guān)文件的任何條款除對適用法律有違背的，不合法的或不可強(qiáng)行的條款外，余下的、凡有效的、合法的，可強(qiáng)制執(zhí)行協(xié)議中的任何條款應(yīng)予以執(zhí)行，不得受到影響或削弱。

　　21．3 本協(xié)議經(jīng)雙方授權(quán)之代表于首頁寫明的日期簽訂，特此證明。

　　第二十二條 通知

　　22．1 公司雙方的任一方向?qū)Ψ竭f送通知文件（包括電傳、電報(bào)、信件等），按下列地址發(fā)出，在收到之日起被認(rèn)為已送達(dá)：

　　甲方：________________________________ 乙方：______________________

　　地址：________________________________ 地址：______________________

　　信箱：________________________________ 信箱：______________________

　　電話：________________________________ 電話：______________________

　　電報(bào)：________________________________ 電報(bào)：______________________

　　電傳：________________________________ 電傳：______________________

　　22．2 本公司生效期間，雙方有權(quán)隨時(shí)更改各自地址，但更改時(shí)應(yīng)提前一（1）個月以書面通知對方。

　　注：建立中外合資企業(yè)須遵照中國有關(guān)法律，按主管部門及審批部門批準(zhǔn)的雙方簽訂的契約予以辦理商業(yè)登記手續(xù)。合資企業(yè)是共同投資、共同經(jīng)營、共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)、共負(fù)盈虧。合資雙方按注冊資本比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)。關(guān)于合資期限、經(jīng)營自主權(quán)、稅務(wù)優(yōu)惠等必須在契約中明確規(guī)定。

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