委托書爭奪戰(zhàn)

　　一、名詞解釋

　　委托書爭奪戰(zhàn)即投票代理權(quán)爭奪，英文為Proxy fight，或作Proxy battle，就是第3方要透過股東選舉的方式，來改變現(xiàn)有董事會成員的做法，以達到特定目的。通常發(fā)生在購并案雙方談判無法達成共識時，可能采取的手段，例如買方有意出價收購1家公司，但公司董事會或主要股東并不同意出售，而買方就可能采取委托書爭奪戰(zhàn)的'方式，獲得其他股東(通常為股份較少的小股東們)的支持，說服其余股東支持出售公司，或是取得其他股東的委托書授權(quán)，來進行投票通過購并案。

　　二、案例

　　最近有名的案例，即為微軟(Microsoft)擬購并雅ah虎(Yoo!) ，但后者不愿出售，一度引發(fā)微軟揚言要展開委托書爭奪戰(zhàn)，強行收購，不過后來并未實行，近來Microchip和On Semiconductor擬聯(lián)手購并Atmel遭拒，亦表示發(fā)動委托書爭奪戰(zhàn)為選擇之一。

　　另外，委托書爭奪戰(zhàn)也是維權(quán)股東(activist shareholder)常使用的手段之一，維權(quán)股東可借此說服小股東同聲一氣對抗投資公司的管理層，著名的維權(quán)股東Carl Icahn就曾多次為了積極爭取投資公司的董事會席次，展開委托書爭奪戰(zhàn)。

　　三、適用情況

　　一般來說，委托書爭奪戰(zhàn)適用于幾種情況：一是目標公司管理層確實有嚴重問題;二是作為要約收購的配套措施，特別是通過改選董事會來解除其所設(shè)置的防御措施，以降低敵意收購的成本;還有一種情況是作為善意收購的后盾，意在警告對方不要敬酒不吃吃罰酒。最近的微軟收購雅虎就是如此：我來跟你談判;你談就談，你不談或者談不成，我就有可能改選董事會，把你換掉。

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