2017有限公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)版

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　　第一章 總 則

　　第一條 為適應(yīng)市場經(jīng)濟(jì)的要求，積極響應(yīng)和貫徹落實中央實施西部大開發(fā)的戰(zhàn)略決策，促進(jìn)公司規(guī)范經(jīng)營，維護(hù)公司的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱公司法)及相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，(以下簡稱公司)特制定本章程。

　　第二條 本公司系 公司依據(jù)《公司法》出資設(shè)立的 一人有限責(zé)任公司。

　　第三條 公司為永久存續(xù)的一人有限責(zé)任公司。

　　第四條 公司進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動遵守國家法律、法規(guī)及本章程之規(guī)定，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守信。

　　第五條 本章程生效后即成為規(guī)范公司的組織和行為，規(guī)范公司與股東、股東與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員、公司與公司董事、監(jiān)事及高級管理人員的具有相當(dāng)于法律約束力之文件。股東、公司、公司董事、監(jiān)事及高級管理人員均須遵守。

　　第六條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人以及公司確定的其他人員。

　　第七條 本章程為公司最高行為準(zhǔn)則，對股東、董事、經(jīng)理具有普遍約束力。

　　第二章 公司名稱和住所：

　　第八條 公司注冊名稱： xx公司

　　第九條 公司注冊地址：xx

　　住 所：xx

　　郵政編碼：xx

　　第三章 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營宗旨

　　第十條 公司經(jīng)營范圍為，主營：家電批發(fā)零售，五金，交電，電子配件，家電維修 兼營：服裝，百貨，日雜，日化 。

　　前款規(guī)定之公司經(jīng)營范圍，根據(jù)公司發(fā)展需要和市場情形，經(jīng)公司股東決定可以改變。

　　公司之經(jīng)營范圍，依法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之規(guī)定，須審批、核準(zhǔn)、備案的，公司應(yīng)在辦理審批、核準(zhǔn)、備案手續(xù)后向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記。

　　第十一條 公司之宗旨為：利用現(xiàn)代科學(xué)技術(shù)和現(xiàn)代公司管理理念，合理開發(fā)、利用礦產(chǎn)資源，依法獨立開展生產(chǎn)經(jīng)營，發(fā)展地方經(jīng)濟(jì)，實現(xiàn)經(jīng)濟(jì)和社會效益。

　　第四章 股 權(quán)

　　第一節(jié) 股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資方式

　　第十二條 公司的注冊資本為人民幣xx萬元。

　　第十三條 公司股東及其出資方式：一人出資

　　股東名稱：公司股東為 一人有限責(zé)任 公司

　　出資方式：

　　以現(xiàn)金出資額：人民幣 拾 萬元;

　　以實物出資:以 / 出資。 經(jīng) / 評估后的確認(rèn)值為：人民幣 / 萬元。

　　第十四條 公司股東之以上出資，股東一次足額繳納。

　　第十五條 公司成立后，應(yīng)向公司股東簽發(fā)符合法定要求的《出資證明書》。

　　第二節(jié) 公司增資與減資

　　第十六條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定，可以增加或減少公司注冊資本。

　　第十七條 公司增加注冊資本時，可以由公司股東獨家認(rèn)繳新增資本，也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。

　　第十八條 公司減少注冊資本時，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　公司減少注冊資本情形下，公司注冊資本額不得少于人民幣十萬元。

　　第三節(jié) 出資轉(zhuǎn)讓

　　第十九條 公司股東之出資在公司注冊成立后，可以依法自由轉(zhuǎn)讓。

　　第二十條 公司股東轉(zhuǎn)讓出資的，具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。

　　第五章 股 東

　　第二十一條 公司股東為對公司出資的人。

　　第二十二條 股東按其對公司的出資額享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。

　　第二十三條 公司股東享有下列權(quán)利：

　　(一)修改公司章程;

　　(二)委派公司董事、監(jiān)事，決定董事、監(jiān)事的待遇;

　　(三)決定聘任公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，以及公司總經(jīng)理及其他高級管理人員的待遇;

　　(四)決定公司對外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以上的合同;

　　(五)審批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)決定公司注冊資本、經(jīng)營范圍的變更，公司合并與分立，增加股東、解散、清算或變更公司形式等任何公司變更事宜;

　　(七)對違反法律、法規(guī)及規(guī)范性文件、本章程，造成公司損失之董事、監(jiān)事及高級管理人員依法提起訴訟;

　　(八)已生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，以及將來生效之法律、法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定之其他權(quán)力，及本章程規(guī)定的其他權(quán)力。

　　股東做出的上述事項決定，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見。

　　第二十五條 股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時，應(yīng)向公司出具書面文件。股東向公司出具的書面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容：決定的出具日期，決策人員的簽字及股東蓋章，決定的實質(zhì)內(nèi)容。

　　第二十六條 公司總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書面文件。

　　公司應(yīng)建立專門的檔案對股東出具的書面文件進(jìn)行保存，保存期為公司的存續(xù)期限。在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷等情形時，公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。

　　第二十七條 公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定，并保證公司的財產(chǎn)與股東自己的財產(chǎn)相互獨立。

　　第六章 董事會

　　第二十八條 公司設(shè)董事會，董事會是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，對股東負(fù)責(zé)。

　　第二十九條 董事會由 名董事組成。公司董事為自然人，由董事會成員由公司股東委派產(chǎn)生。

　　第三十條 董事每屆任期為三年，任期屆滿可連派連任。董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務(wù)，董事任期從股東委派之日起計算，至本屆董事會董事任期屆滿時為止。

　　第三十一條 董事可受聘擔(dān)任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。

　　第三十二條 董事會行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決議;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)擬定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(五)擬定公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券方案;

　　(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式和解散方案;

　　(七)在股東授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、擔(dān)保，及人民幣10萬元以下(不含10萬元)的合同;

　　(八)決定公司內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報酬事項;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)制訂公司章程的修改方案;

　　(十二)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;;

　　(十三)決定公司聘任為公司進(jìn)行財務(wù)審計的會計師事務(wù)所和為公司提供法律服務(wù)的律師事務(wù)所或律師;

　　(十四)法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東授予的其他職權(quán)。

　　第三十三條 董事會設(shè)董事長一名。

　　第三十四條 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第三十五條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開五日以前書面通知全體董事。

　　第三十六條 有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：

　　(一)董事長認(rèn)為必要時;

　　(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

　　(三)監(jiān)事提議時;

　　(四)總經(jīng)理提議時。

　　第三十七條 董事會召開臨時董事會議的通知方式為：書面通知專人送達(dá);通知時限為兩個工作日。

　　第三十八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議日期和地點;

　　(二)會議期限;

　　(三)事由及議題;

　　(四)發(fā)出通知的日期。

　　第三十九條 董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。

　　委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

　　代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

　　第四十條 董事會決議的表決以記名方式進(jìn)行，實行一人一票。

　　第四十一條 董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

　　第四十二條 董事會對所議事項應(yīng)做成會議記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上的發(fā)言做出說明性的記載。董事會會議記錄作為公司檔案永久保存。

　　第四十三條 董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：

　　(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

　　(三)會議議程;

　　(四)董事發(fā)言要點;

　　(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

　　第四十四條 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方式進(jìn)行并做出決議，并由參會董事簽字。

　　第四十五條 董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

　　第四十六條 董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。

　　第四十七條 董事會應(yīng)當(dāng)確定其運用公司資產(chǎn)所做出的風(fēng)險投資權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東批準(zhǔn)。

　　第七章 公司法定代表人

　　第四十八條 公司董事長為公司法定代表人，由股東從董事會成員中指定。

　　第四十九條 法定代表人行使下列職權(quán)：

　　(一)召集并主持董事會會議;

　　(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

　　(三)簽署公司債券及其他有價證券;

　　(四)簽署董事會重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件;

　　(五)行使法定代表人的職權(quán);

　　(六)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東報告追認(rèn);

　　(七)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第八章 監(jiān)事

　　第五十條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事二人。監(jiān)事由股東委派。

　　監(jiān)事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連派連任。

　　公司董事及高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事。

　　第五十一條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財務(wù);

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正;

　　(四)依照《公司法》規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;

　　(五)《公司法》及本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議，并對董事會建議事項提出質(zhì)詢和建議。

　　第九章 經(jīng) 理

　　第五十二條 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名、副總經(jīng)理 / 名，由董事會聘任或解聘。

　　第五十三條 總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理連聘可以連任。

　　第五十四條 經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議，并向董事會報告工作;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的管理人員;

　　(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘任和解聘;董事會授予的其他職權(quán)。

　　(九)公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。

　　第五十五條 總經(jīng)理可以列席董事會會議，并可以就有關(guān)問題發(fā)表意見，但不享有表決權(quán)。

　　第五十六條 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事的要求，向董事會或者監(jiān)事報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況�？偨�(jīng)理必須保證該報告的真實性。

　　第五十七條 總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取工會和職代會的意見。

　　第五十八條 總經(jīng)理可以制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。

　　第五十九條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括以下內(nèi)容：

　　(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

　　(二)總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

　　(三)公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事的報告制度;

　　(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項。

　　第六十條 總經(jīng)理可以在任期屆滿前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

　　第十章 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

　　第六十一條 具有《公司法》第一百四十七條規(guī)定之情形之一者，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條前款所列情形的，公司股東有權(quán)解除其職務(wù)。

　　第六十二條 董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負(fù)有忠實、勤勉和注意義務(wù)。

　　董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。

　　第六十三條 董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者

　　以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;(七)擅自披露公司秘密;(八)違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。

　　第六十四條 董事、高級管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)聽取或接受股東的質(zhì)詢。

　　董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

　　第十一章 財務(wù)會計與審計

　　第六十五條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定，實行審慎會計原則和會計制度。

　　第六十六條 公司會計年度采用公歷年制，在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

　　年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行編制。

　　第六十七條 公司除法定的會計賬冊外，不另立會計賬冊。

　　公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第六十八條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

　　(一)彌補(bǔ)上一年度的虧損;

　　(二)提取利潤的百分之十作為公司法定公積金;

　　(三)提取任意公積金;

　　(四)支付股東股利。

　　第六十九條 公司提取的法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不在提取。

　　公司是否提取任意公積金由股東決定。

　　第七十條 公司可以采取現(xiàn)金或者其他方式分配股利。

　　公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。

　　第七十一條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由公司董事會決定。公司董事會解聘會計師事務(wù)所時，會計師事務(wù)所可以參加公司董事會會議并陳述意見，也可以通過公司向公司董事會提出書面意見。

　　第七十二條 對公司資產(chǎn)，公司任何人員不得以個人名義開立賬戶儲存。

　　第七十三條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其它高級管理人員因辭職、解聘等原因離開公司前，公司應(yīng)組織審計機(jī)構(gòu)對公司的財務(wù)會計狀況進(jìn)行審計。

　　在公司財務(wù)部門，或其他涉及公司財務(wù)運行部門工作的普通員工離開公司前，公司認(rèn)為必要時，可以組織審計機(jī)構(gòu)對公司財務(wù)會計狀況進(jìn)行審計。

　　第七十四條 依照上述之規(guī)定，對公司財務(wù)會計狀況進(jìn)行審計前，總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報告，并由公司董事會決定是否審計進(jìn)行。

　　第十二章 勞動人事制度

　　第七十五條 公司根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，在國家有關(guān)法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)有權(quán)自行招聘、辭退員工。

　　第七十六條 公司根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及公司章程，決定本公司的勞動工資制度、職工工資水平和支付方式。

　　第七十七條 公司根據(jù)政府有關(guān)部門規(guī)定提取職工醫(yī)療、社會保險、失業(yè)保險等基金。

　　第十三章 通 知

　　第七十八條 公司的通知以下列形式發(fā)出：

　　(一)以專人送出;

　　(二)以郵件方式送出;

　　(三)傳真或電子郵件方式送出;

　　(四)公司章程規(guī)定的其他形式。

　　第七十九條 公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在回執(zhí)上簽名(或蓋章)，被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第七個工作日為送達(dá)日期;公司以公告方式發(fā)出通知的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。

　　第八十條 因意外遺漏未向有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決定并不因此無效。

　　第十四章 合并、解散和清算

　　第一節(jié) 合并、分立

　　第八十一條 公司經(jīng)股東決定，可以依法進(jìn)行合并或者分立。

　　第八十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：

　　(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

　　(二)股東依照章程的規(guī)定做出決議;

　　(三)公司簽訂合并或者分立合同;

　　(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);

　　(五)處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;

　　(六)辦理解散登記或者變更登記。

　　第八十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東做出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

　　第八十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的第一次公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

　　第八十五條 公司與其它公司合并的，合并后存續(xù)之公司或新設(shè)公司承繼合并各方的債權(quán)、債務(wù)。

　　公司分立前的債務(wù)由分立后之公司承擔(dān)連帶責(zé)任。在分立前，公司也可以與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成書面協(xié)議，約定分立后各方承擔(dān)債務(wù)之方式與內(nèi)容等。

　　第八十六條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。

　　第二節(jié) 解散和清算

　　第八十七條 有下列情形之一的，公司予以解散：

　　(一)公司發(fā)生生產(chǎn)經(jīng)營困難，公司股東決定解散的;

　　(二)因公司的合并或者分立需要解散的;

　　(三)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。

　　第八十八條 公司因前條(一)、(三)的原因解散的，在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組進(jìn)行清算。清算組由股東委派的人員組成。

　　清算組成員應(yīng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。

　　第八十九條 清算組在清算期間行使下列諸項職權(quán)：

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第九十條 清算組應(yīng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。

　　第九十一條 債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。

　　對于不符合前款規(guī)定的債權(quán)人，清算組應(yīng)拒絕對其債權(quán)進(jìn)行登記。

　　在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

　　第九十二條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)制定清算方案，并報公司股東確認(rèn)。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)歸公司股東。

　　清算期間，公司不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定之順序清償前，不得移交公司股東。

　　第九十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)制作清算報告，報公司股東確認(rèn)，并保送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十五章 修改章程

　　第九十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：

　　(一)《公司法》有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

　　(二)公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致;

　　(三)股東決定修改章程。

　　第九十五條 股東決議通過的章程修改事項涉及公司登記事項的，應(yīng)依法辦理變更登記。

　　第十六章 章程文本

　　第九十六條 本章程之各項條款與法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定不符者，以法律、法規(guī)及規(guī)范性文件之強(qiáng)制性規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第九十七條 本章程以中文寫就，如有其他文字文本與中文文本不一致并產(chǎn)生分歧的，以中文文本為準(zhǔn)。

　　第九十八條 本章程自公司成立之日起生效。

　　第九十九條 本章程一式四份，公司備置兩份，公司股東持有一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

　　第一百條 本章程由公司股東負(fù)責(zé)解釋。

　　股東簽名、蓋章：

　　年 月 日

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