并購融資方式的資金渠道有哪些
目前，我國現(xiàn)行的并購融資方式可分為現(xiàn)金收購、證券(股票、債券)收購、銀行信貸等。那么，這些渠道是根據(jù)什么來區(qū)分的呢?一起來看看吧。
融資方式的比較
一、債務(wù)
債務(wù)是一種承諾，即債務(wù)人必須在未來一個確定的時間支付一筆確定的資金，通常這種承諾是以協(xié)議的形式達成的。債務(wù)融資是指企業(yè)按約定代價和用途取得且需按期還本付息的一種融資方式。債務(wù)融資往往通過銀行、非銀行金融機構(gòu)、民間等渠道，采用申請貸款、發(fā)行債券、利用商業(yè)信用、租賃等方式籌措資金。那么作為并購融資方式的企業(yè)債務(wù)融資也主要包括三個部分：貸款、票據(jù)和債券、租賃。
1.貸款融資
貸款是指企業(yè)根據(jù)借款協(xié)議或合同向銀行或其他金融機構(gòu)借入的款項，通常的銀行貸款方式有二種：
(1)定期貸款。
(2)循環(huán)信用貸款。
西方企業(yè)并購中常見的貸款還有過渡貸款，它主要是指投資銀行為了促使并購交易迅速達成而提供的貸款，這筆貸款日后由并購企業(yè)公開發(fā)行新的高利率、高風(fēng)險債券所得款項，或以并購?fù)瓿珊笫召徴叱鍪鄄糠仲Y產(chǎn)、部門或業(yè)務(wù)等所得資金進行償還。
與發(fā)行債券相比，貸款會給并購企業(yè)帶來一系列的好處。由于銀行貸款所要求的低風(fēng)險導(dǎo)致銀行的收益率也很低，因而使企業(yè)的融資成本相應(yīng)降低;銀行貸款發(fā)放程序比發(fā)行債券、股票簡單，發(fā)行費用低于證券融資，可以降低企業(yè)的融資費用，其利息還可以抵減所得稅;此外，通過銀行貸款可以獲得巨額資金，足以進行金額巨大的并購活動。但是，要從銀行取得貸款，企業(yè)必須向銀行公開其財務(wù)、經(jīng)營狀況，并且在今后的經(jīng)營管理上還會受到銀行的制約;為了取得銀行貸款，企業(yè)可能要對資產(chǎn)實行抵押、擔(dān)保等，從而降低企業(yè)今后的再融資能力，產(chǎn)生隱性融資成本，進而可能會對整個并購活動的最終結(jié)果造成影響。
2.票據(jù)和債券融資
(1)票據(jù)就是證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系的一種法律文件。
(2)債券是一種有價證券，是債務(wù)人為了籌措資金而向非特定的投資者發(fā)行的長期債務(wù)證券。企業(yè)債券代表的是一種債權(quán)、債務(wù)之間的契約關(guān)系，這種關(guān)系明確規(guī)定債券發(fā)行人必須在約定的時間內(nèi)支付利息和償還本金，這種債權(quán)、債務(wù)關(guān)系給予了債權(quán)人對企業(yè)收益的固定索取權(quán)，對公司財產(chǎn)的優(yōu)先清償權(quán)。企業(yè)債券的種類很多，主要包括：
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③無息債券(也稱零票面利率債券)。
④浮動利率債券。
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3.租賃融資
企業(yè)債務(wù)融資工具除了上述以外，還有租賃融資。租賃是出租人以收取租金為條件，在契約或合同規(guī)定的期限內(nèi)，將資產(chǎn)租讓給承租人使用的一種經(jīng)濟行為。租賃業(yè)務(wù)的種類很多，通常可按不同標(biāo)準(zhǔn)進行劃分。
(1)以租賃資產(chǎn)風(fēng)險與收益是否完全轉(zhuǎn)移為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為融資租賃和經(jīng)營租賃;
(2)以出租人資產(chǎn)的來源不同為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為直接租賃、轉(zhuǎn)租賃和售后回租;
(3)以設(shè)備購置的資本來源為標(biāo)準(zhǔn)，租賃可分為單一投資租賃和杠桿租賃。
企業(yè)可以通過售后回租等租賃手段獲取并購所需資金。
二、權(quán)益
權(quán)益資本是指投資者投入企業(yè)的資金。企業(yè)并購中最常用的權(quán)益融資方式即股票融資，這包括普通股融資和優(yōu)先股融資兩種。
1.普通股
發(fā)行普通股融資是企業(yè)最基本的融資方式。其優(yōu)點在于：(1)普通股融資沒有固定的股利負擔(dān)。企業(yè)有盈余，并認為適合分配股利，就可以分配給股東;企業(yè)盈余較少，或雖有盈余但資金短缺或有更有利的投資機會，就可以少支付或不支付股利;(2)二是普通股沒有固定的到期日，不需要償還股本。利用普通股籌措的是永久性資金，它對保證企業(yè)最低的資金需求有重要意義;(3)利用普通股融資風(fēng)險小。由于普通股無固定到期日，不用支付固定的股利，因此，實際上不存在不能償付的風(fēng)險。(4)普通股融資能增強企業(yè)的信譽。其缺點在于：(1)分散企業(yè)控制權(quán)。新股的發(fā)行使公司的'股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，稀釋了公司的控制權(quán)，留下了公司被收購的風(fēng)險。(2)普通股的發(fā)行成本較高，包括審查資格成本高、成交費用高等因素。(3)由于股利需稅后支付，故公司稅負較大。
2.優(yōu)先股
優(yōu)先股是企業(yè)專為某些獲得優(yōu)先特權(quán)的投資者設(shè)計的一種股票。從法律角度講，優(yōu)先股是企業(yè)權(quán)益資本的一部分。優(yōu)先股是不享有公司控制權(quán)，但享有優(yōu)先索償權(quán)的股票。優(yōu)先股雖然沒有固定的到期日，不用償還本金，但往往需要支付固定的股利，成為企業(yè)的財務(wù)負擔(dān)。其優(yōu)點在于：(1)可以固定融資成本，將未來潛在利潤保留給普通股股東，并可防止股權(quán)分散。(2)同樣可取得長期資本，相對于負債而言，不會造成現(xiàn)金流量問題。其缺點在于：(1)優(yōu)先股的稅后資金成本較負債高。(2)優(yōu)先股的收益不如普通股和負債，發(fā)行較為困難。
在企業(yè)并購中，運用股票融資具體又分為兩種不同的形式。一種是并購企業(yè)在股票市場發(fā)行新股或向原股東配售新股，另一種是以換股方式實現(xiàn)收購。下面分別予以介紹。
(1)并購企業(yè)在股票市場上發(fā)行新股或向原股東配售新股，即企業(yè)通過發(fā)行股票并用銷售股票所得價款為并購支付交易價款。在這種情況下，并購企業(yè)等于用自有資金進行并購，因而使財務(wù)費用大大降低，收購成本較低。然而在并購后，每股凈資產(chǎn)不一定會增加，這是因為雖然總資產(chǎn)增加了，但公司總股份數(shù)也會隨之增加。另外，每股收益率要視并購后所產(chǎn)生的效益而定，因此具有不確定性，會給股東帶來很大的風(fēng)險。
(2)換股收購，即以股票作為并購的支付手段。根據(jù)換股方式的不同可以分為增資換股、母子公司交叉換股、庫藏股換股等等，其中比較常見的是并購企業(yè)通過發(fā)行新股或從原股東手中回購股票，然后再進行交換。并購企業(yè)采用這種方法的優(yōu)點在于可以取得會計和稅收方面的好處。因為在這種情況下，并購企業(yè)合并報表可以采用權(quán)益聯(lián)營法，這樣既不用負擔(dān)商譽攤銷，又不會因資產(chǎn)并購造成折舊增加。從目標(biāo)企業(yè)角度看，股東可以推遲收益實現(xiàn)時間，既能獲得稅收好處，又可以分享并購后新企業(yè)實現(xiàn)的價值增值。但這種方法會受到各國證券法中有關(guān)規(guī)定的限制，審批手續(xù)比較繁瑣，耗費時間也較長，可能會給競購對手提供機會，目標(biāo)企業(yè)也有時間實行反收購。更重要的是，發(fā)行新股會改變原有股權(quán)結(jié)構(gòu)，進而影響股權(quán)價值，股價的變動使收購成本難以確定，并購企業(yè)不得不經(jīng)常調(diào)整方案。
三、混合
除了上述常見的債務(wù)、權(quán)益融資方式以外，西方企業(yè)在并購融資中還大量使用一些混合型融資工具。常見的混合型融資工具包括以下兩種——可轉(zhuǎn)換證券和認股權(quán)證。
1.可轉(zhuǎn)換證券
西方企業(yè)并購融資中最常使用的一種融資工具就是可轉(zhuǎn)換證券�？赊D(zhuǎn)換證券分為可轉(zhuǎn)換債券和可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。它是指在一定時期內(nèi)，可以按規(guī)定的價格或一定的比例，由持有人自由選擇轉(zhuǎn)換為普通股或優(yōu)先股的債券。由于這種債券可調(diào)換成普通股或優(yōu)先股，因此，利率一般比較低。其優(yōu)點在于：(1)靈活性較高，公司可以設(shè)計出不同報酬率和轉(zhuǎn)換溢價的可轉(zhuǎn)換證券，尋求最佳資本結(jié)構(gòu)。(2)可轉(zhuǎn)換證券融資的報酬率一般較低，大大降低了公司的籌資成本。(3)一般可獲得較為穩(wěn)定的長期資本供給。其缺點在于：受股價影響較大，當(dāng)公司股價上漲大大高于轉(zhuǎn)換價格時，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券融資反而使公司財務(wù)蒙受損失;當(dāng)股價未如預(yù)期上漲，轉(zhuǎn)換無法實施時，會導(dǎo)致投資者對公司的信任危機，從而對未來融資造成障礙;順利轉(zhuǎn)換時，意味著公司原有控制權(quán)的稀釋。
2.認股權(quán)證
除了可轉(zhuǎn)換證券以外，企業(yè)為并購企業(yè)發(fā)行認股權(quán)證也屬于混合型融資。所謂認股權(quán)證是企業(yè)發(fā)行的長期選擇權(quán)證，它允許持有人按照某一特定的價格購買一定數(shù)額普通股。它通常被用來作為給予債券持有者一種優(yōu)惠而隨同債券發(fā)行，以吸引潛在的投資者。其優(yōu)點在于：(1)可在金融緊縮時期或公司處于信用危機邊緣時，可以有效地推動公司有價證券的發(fā)行;(2)與可轉(zhuǎn)換債券一樣，融資成本較低;(3)認股權(quán)證被行使時，原來發(fā)行的公司債務(wù)尚未收回，因此，所發(fā)行的普通股意味著新的融資，公司資本增加，可以用增資抵債。其缺點類同于可轉(zhuǎn)換債券融資。
四、其他
1.杠桿收購(LeverageBuy-out)
杠桿收購是指通過增加并購企業(yè)的財務(wù)杠桿去完成并購交易的一種并購方式。實質(zhì)上是并購企業(yè)主要以借債方式購買被收購企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，繼而以被收購企業(yè)的資產(chǎn)或現(xiàn)金流來償還債務(wù)的方式。按目標(biāo)公司經(jīng)理層是否參與本公司的收購劃分，杠桿收購可分為經(jīng)理層收購(MBO)和非經(jīng)理層收購。經(jīng)理層收購是指股權(quán)投資者與經(jīng)理層一起組成一個收購集團，與目標(biāo)公司或目標(biāo)公司董事會在友好的氣氛下洽商收購條款，達成后即實施杠桿收購。在經(jīng)理層收購中，擔(dān)任發(fā)起人的多為投資銀行或投資公司，他們承擔(dān)著融資、策劃和交易談判等工作。成功的經(jīng)理層收購有賴于目標(biāo)公司經(jīng)理層與投資銀行的友好合作。
2.賣方融資
企業(yè)并購中一般都是買方融資，但當(dāng)買方?jīng)]有條件從貸款機構(gòu)獲得抵押貸款時，或市場利率太高，買方不愿意按市場利率獲得貸款時，而賣方為了出售資產(chǎn)也可能愿意以低于市場利率為買方提供所需資金。買方在完全付清貸款以后才得到該資產(chǎn)的全部產(chǎn)權(quán)，如果買方無力支付貸款，則賣方可以收回該資產(chǎn)。
比較常見的賣方融資是在分期付款條件下以或有支付方式購買目標(biāo)企業(yè)，即雙方完成并購交易后，購買方不全額支付并購價款，而只是支付其中的一部分，在并購后若干年內(nèi)再分期支付余額。但分期支付的款項是根據(jù)被收購企業(yè)未來若干年內(nèi)的實際經(jīng)營業(yè)績而定，業(yè)績越好，所支付的款項則越高�，F(xiàn)越來越多的換股并購交易采用或有支付方式，因為這種方式一方面可以減少并購企業(yè)當(dāng)期的融資需求量，另一方面在避免股權(quán)價值稀釋問題上也起到了重要作用。
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