團(tuán)體董事會會議紀(jì)要

　　根據(jù)公司法的規(guī)定，有限責(zé)任公司或股份有限公司在召開董事會會議時(shí)，應(yīng)就會議情況作出會議記錄。該記錄應(yīng)由出席董事會的董事簽字，并由公司存檔保存。但在實(shí)踐中，我們發(fā)現(xiàn)有較多的公司董事會會議記錄實(shí)際上只是對董事會會議的一個(gè)流水帳，僅記錄議題、發(fā)言人、討論的情況，對于最后會議的結(jié)果沒有明確的記載。

　　董事會會議的紀(jì)錄可以分為三類：一是決定性意見，即對相關(guān)議題作出決定;二是指導(dǎo)性意見，即對相關(guān)議題所述事項(xiàng)的執(zhí)行提供指導(dǎo)性意見;三是其他類型的意見，如對公司總經(jīng)理(經(jīng)營層)的褒獎(jiǎng)、肯定或批評等意見。

　　因此，作為記錄董事會會議結(jié)果的會議記錄及決議應(yīng)分別三種意見進(jìn)行對相關(guān)事項(xiàng)的結(jié)果作出記錄。

　　對于董事會會議的決定性意見一般應(yīng)由董事會決議的形式作成。但在實(shí)踐中，對于不需要進(jìn)行決議的事項(xiàng)，其決定性意見應(yīng)在記錄中記載。同時(shí)，董事會會議記錄還應(yīng)記載會議對相關(guān)議題的指導(dǎo)性意見。

　　一般地，董事會會議記錄可以稱之為“會議記錄”或“會議紀(jì)要”。由于董事會雖為常設(shè)機(jī)構(gòu)，但其成員一般并非全部是專職人員，在董事會會議期間，應(yīng)對公司總經(jīng)理在董事會會議閉會期間的工作作出安排與指導(dǎo)。此類安排或指導(dǎo)即通過會議記錄或會議紀(jì)要的形式予以確定。

　　現(xiàn)就董事會會議記錄制作過程中的一點(diǎn)想法簡述如下：

　　一、董事會會議記錄的結(jié)構(gòu)

　　董事會會議記錄一般應(yīng)分為前部、正文、簽字三部分，試對該三部分分析進(jìn)行分析：

　　1、前部。在董事會會議記錄的前部中，一般應(yīng)明確本次會議的時(shí)間、地點(diǎn)、出席會議的董事、未出席的董事、會議議題。同時(shí)還應(yīng)明確列席會議的人員。有的記錄中還在前部明確記錄人員，但由于董事會會議記錄是須由出席董事簽字確認(rèn)的，因此，記錄人員并非前部中的必須內(nèi)容。

　　當(dāng)然，在前部中如能明確董事會召集人發(fā)出會議召集通知的時(shí)間，將更有利于明確本次會議是否符合公司法或公司章程對會議通知提前時(shí)間的規(guī)定。

　　對于未出席人員的記載應(yīng)區(qū)別兩種不同情況分別記載，一種是董事雖未出席，但已委托其他董事或其他人員出席，在此情況下，應(yīng)明確該出席的實(shí)際姓名及其所代表的董事姓名。還有一種是董事未親自出席，也未委托他人出席的。對于前一種情況，應(yīng)視為該董事出席本次董事會會議。而后一種情況即缺席，應(yīng)根據(jù)公司法或公司章程的規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。對于缺席董事，在對會議表決相關(guān)事項(xiàng)過程，一般應(yīng)視為棄權(quán)，除非其有書面文件明確表明對相關(guān)議題的不同意見。

　　董事會會議記錄中應(yīng)明確本次會議所議議題。根據(jù)公司法規(guī)定，對于未在會議通知中明確的議題，董事會會議不得作出決議。

　　2、正文部分

　　正文部分一般應(yīng)按照所議議題的先后順序記錄。對于每一議題應(yīng)分別記錄會議情況。首先，應(yīng)以審議相關(guān)議題作為標(biāo)題;其次應(yīng)明確發(fā)言人以及會議審議的基本情況。當(dāng)然，對于會議過程中各董事發(fā)言的要點(diǎn)應(yīng)合并為董事會會議的要點(diǎn)。

　　根據(jù)公司治理結(jié)構(gòu)的一般原則，應(yīng)由公司總經(jīng)理向董事會匯報(bào)工作。但在實(shí)踐中，由于會議議題繁雜，總經(jīng)理可能會委托公司經(jīng)營層中的其他人員進(jìn)行匯報(bào)。因此，在會議記錄中一般應(yīng)明確發(fā)言人。

　　有的會議記錄明確記載董事討論的具體情況，對此，我們認(rèn)為，對于董事的意見應(yīng)綜合記載。董事會為一個(gè)集體決策機(jī)構(gòu)，單一董事不能也不應(yīng)代表董事會對所議事項(xiàng)作出決定。因此，在會議過程中，任何單一董事提出的意見或要求，一旦為其他董事確認(rèn)，即應(yīng)作為會議的結(jié)果予以記載。對于單一董事提出的意見或要求未被其他董事認(rèn)可的，原則上不予記載，除非該董事明確要求將其意見保留。在此情況下，對所議事項(xiàng)如需表決的，則該董事的意見不應(yīng)作為棄權(quán)或反對的表決予以記載。

　　3、尾部

　　在會議記錄的尾部，應(yīng)當(dāng)明確董事的簽署。對于缺席董事可以不列名，而對于委托他人出席會議的，應(yīng)寫明董事姓名及受托人的姓名，并將委托書與該會議記錄一并存檔。

　　二、董事會會議記錄的用語

　　在制作董事會會議記錄中，應(yīng)始終體現(xiàn)董事會作為公司治理結(jié)構(gòu)中的重要環(huán)節(jié)。同時(shí)明確公司的三級管理體制，總經(jīng)理為董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)日常經(jīng)營管理活動的機(jī)構(gòu)。

　　根據(jù)不同的意見類型，試就關(guān)鍵用語分述如下：

　　1、決定性意見

　　對于決定性意見，一般應(yīng)采用“同意”、“批準(zhǔn)”、“決定”等字眼。對于決定性事項(xiàng)，一旦董事會會議通過該事項(xiàng)，應(yīng)作成相應(yīng)的董事會決議，以便公司經(jīng)營層予以執(zhí)行。

　　2、指導(dǎo)性意見

　　董事會會議對所議事項(xiàng)提出指導(dǎo)的，一般應(yīng)采用“要求”、“責(zé)成”的字樣。從公司治理結(jié)構(gòu)的角度而言，董事會為公司總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)者，因此，有權(quán)要求總經(jīng)理采取相應(yīng)措施或?qū)嵤┠承┬袨�。�?shí)踐中，有相當(dāng)多的會議記錄，對于董事會會議提出的指導(dǎo)性意見采用“建議”的字眼。我們認(rèn)為，董事會建議總經(jīng)理采取某種行為的提法是不符合公司治理結(jié)構(gòu)的層次性規(guī)定的。

　　3、其他意見

　　董事會會議如果對公司總經(jīng)理的經(jīng)營管理工作表示滿意，采用精神方面的嘉獎(jiǎng)的，則應(yīng)采用“肯定”、“滿意”等字眼。如果董事會會議對公司總經(jīng)理的經(jīng)營管理工作不甚滿意，要求其進(jìn)一步加強(qiáng)的，則應(yīng)對公司總經(jīng)理提出指導(dǎo)性意見，如采用“會議要求公司總經(jīng)理繼續(xù)加強(qiáng)……”的字眼。

　　總體而言，會議記錄的用語必須體現(xiàn)董事會對公司總經(jīng)理的絕對領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系。其用語必須體現(xiàn)這一原則。同時(shí)，董事會會議記錄是對公司總經(jīng)理在董事會休會期間的工作的一種指導(dǎo)，因此，其用語應(yīng)盡可能采用明確的態(tài)度，不宜采用模棱兩可的詞語。

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