從來沒有一個時代像今天這樣，高管薪酬問題會變得如此復(fù)雜。一方面是企業(yè)對精英人才渴求強烈，要求企業(yè)必須建立具有吸引力的薪酬激勵機制;一方面則是不斷投票反對薪酬方案的股東、監(jiān)管部門頻出的新規(guī)以及反對聲日益高漲的公眾，表現(xiàn)為外部環(huán)境的巨大壓力。如何在二者之間實現(xiàn)平衡，正考驗著企業(yè)的智慧。

　　實際上，無論就薪酬水平還是復(fù)雜度而言，境外金融企業(yè)在所有行業(yè)中一直居于領(lǐng)先地位，其面臨的問題也極具全球性和代表性。因而，以境外金融公司為代表的全球領(lǐng)先企業(yè)在薪酬決策、結(jié)構(gòu)設(shè)計、股權(quán)激勵、信息披露等方面的新智慧、新思路和新實踐，尤其值得中國公司借鑒。

　　薪酬決策機制：究竟誰決定，如何定?

　　薪酬決策機制在所有因素中對高管薪酬有效性的影響是最直接的，境外企業(yè)在高管薪酬決策中雖然或多或少也存在一些問題，但其科學(xué)的評估方法和多方的參與制衡，依然值得境內(nèi)企業(yè)借鑒。

　　充分發(fā)揮薪酬顧問的作用。境外實踐中，高管薪酬一般由董事會或下設(shè)的薪酬委員會來決定。薪酬委員會具備較高的專業(yè)技術(shù)水平，其背后還有長期薪酬顧問的隨時支持。以瑞銀(UBS)為例，每年高管薪酬設(shè)計伊始，都會由獨立薪酬咨詢顧問從公司規(guī)模、產(chǎn)品與業(yè)務(wù)范圍、地域范圍、總部位置、人才競爭、人員及薪酬戰(zhàn)略六個維度嚴(yán)格篩選對標(biāo)公司，對其薪酬水平與結(jié)構(gòu)進行詳盡分析，使之能夠為薪酬委員會提供詳實全面的數(shù)據(jù)來支持其作出合理的決策。除了薪酬數(shù)據(jù)，薪酬顧問還會隨時與薪酬委員會分享高管薪酬的一些新趨勢新做法，使之拓寬視野，提高薪酬方案的有效性。

　　與境外相比，國內(nèi)很多企業(yè)在薪酬決策機制建設(shè)上還是有很大差距的：許多企業(yè)并沒有專門的薪酬委員會;有些企業(yè)雖然設(shè)立薪酬委員會，但其成員缺乏在薪酬激勵方面的專業(yè)能力;還有許多薪酬委員會凡事聽命于董事長，最后實際上仍是高管自定薪酬，嚴(yán)重影響高管薪酬方案的有效性。

　　賦予股東更多的話語權(quán)。其實不僅在境內(nèi)，薪酬委員會獨立性不強，高管自定薪酬的情況在境外也會發(fā)生。為了有效應(yīng)對，歐美國家通過《多德——弗蘭克法案》引入“薪酬話語權(quán)”(say on pay)規(guī)定，要求企業(yè)將高管薪酬提交股東投票。隨著股東的非約束性投票權(quán)逐步應(yīng)用之后，近期公司高管薪酬方案(如花旗、巴克萊等)遭遇股東否決的案例不斷發(fā)生，例如因遭到股東投票反對的壓力，巴克萊CEO表示會放棄2011年一半的獎金。不僅如此，部分國家甚至考慮從法律上賦予股東否決高管薪酬的權(quán)利 ——如賦予銀行投資人法定權(quán)利否決“道德上不成立”的高管薪酬。

　　對中國而言，可以充分借鑒這一思路，比如說完善《公司法》，允許上市公司股東對不合理的高管薪酬提出質(zhì)疑，要求召開股東大會重新表決。

　　薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計：如何更好掛鉤真實業(yè)績?

　　受制于人才市場充分而激烈的競爭，公司很可能為高管們提供高薪，高薪不代表必然不合理，問題的關(guān)鍵在于這些高薪是否充分反映了高管所承擔(dān)的職責(zé)以及公司的真實業(yè)績。為了達到這個目標(biāo)，境外優(yōu)秀企業(yè)在薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計時一般從兩個方面展開努力。

　　通過中長期激勵強化薪酬的股權(quán)支付和遞延支付。仍然以瑞銀為例，其高管薪酬主要分為兩個部分，即固定薪酬和獎金。其中40%的獎金為現(xiàn)金支付，按照 “60%：20%：20%”的比例分3年遞延發(fā)放;60%的獎金為股權(quán)支付，分別通過“業(yè)績股票單位計劃”和“高管持股計劃”在3年和5年后逐步歸屬。從長遠來看，股權(quán)支付使高管手中持有的大量股票能夠伴隨公司未來業(yè)績變化不斷波動，而遞延支付則為未來薪酬兌現(xiàn)時公司根據(jù)業(yè)績對其進行調(diào)增或扣減預(yù)留了空間，從而共同確保薪酬與真實業(yè)績的長期關(guān)聯(lián)。

　　完善遞延支付在兌現(xiàn)時的調(diào)整機制，切實執(zhí)行“薪酬追回條款”。無論是現(xiàn)金還是股權(quán)形式的獎金，在兌現(xiàn)時瑞銀都會根據(jù)公司業(yè)績按照約定的機制進行調(diào)增或扣減，以杜絕發(fā)放違反初衷的激勵出現(xiàn)(見表1)。除此之外，一直普遍存在但少見實施的“薪酬追回條款”在瑞銀也得到了較早執(zhí)行——2011年由于盈利未達到預(yù)定標(biāo)準(zhǔn)，投資銀行的CEO不得不返還50%的高管持股計劃下的股票獎勵。薪酬追回機制在2012年被更多企業(yè)執(zhí)行，6月摩根斯坦利表示為了對巨虧負(fù)責(zé)，部分高管的薪酬將被追回;德意志銀行更是專門成立了“遞延薪酬追回小組”，確保薪酬追回條款能夠切實實施。

　　值得注意的是，雖然上述薪酬結(jié)構(gòu)設(shè)計的思路在國際較為通行，但該做法在國內(nèi)是否有復(fù)制的空間仍取決于諸多因素。首先與國內(nèi)的監(jiān)管政策有關(guān)。以金融業(yè)為例，由于股權(quán)激勵監(jiān)管較為嚴(yán)格，金融企業(yè)很難充分使用股權(quán)激勵這一中長期激勵載體，不得不繼續(xù)依賴較高的現(xiàn)金薪酬進行，造成薪酬中短期激勵比例畸高。同時從現(xiàn)在的遞延支付實踐來看，企業(yè)普遍還是參照《商業(yè)銀行穩(wěn)健薪酬監(jiān)管指引》等監(jiān)管政策，在時間上滿足了遞延支付條款，在兌現(xiàn)時很難看到根據(jù)業(yè)績進行調(diào)增或扣減的實際操作，因此只要熬到相應(yīng)時間，無功無過的高管也可領(lǐng)取原遞延的績效薪酬，從某種程度來講，割裂了薪酬支付與公司業(yè)績的聯(lián)系。其次，國內(nèi)的一些特殊情況也增加了高管薪酬的復(fù)雜度。例如在銀行業(yè)，利率非市場化下的巨大存貸差為其貢獻了巨額利潤，使得企業(yè)業(yè)績與高管真實貢獻的關(guān)系變得很難衡量，如果過分強調(diào)高管薪酬與公司業(yè)績掛鉤，顯然有失合理。

　　股權(quán)激勵方案：如何更緊密地捆綁管理層與公司利益?

　　利用最低持股要求對股權(quán)激勵變現(xiàn)進行嚴(yán)格限制。出于確保高管為追求股東利益最大化行動考慮，目前境外許多企業(yè)如匯豐、高盛等均對其高管實行最低持股要求(minimum share ownership requirements)，即高管必須將已經(jīng)歸屬的股票在相當(dāng)長的時間內(nèi)保留在手中，同時嚴(yán)格禁止通過對沖或衍生品交易來規(guī)避對股權(quán)激勵變現(xiàn)的限制，通過高管長期持有股票來鼓勵他們?yōu)楣蓶|增值。表2展示了幾家公司具體的最低持股方案設(shè)計：第一類如瑞銀，要求高管持有固定數(shù)量股票;另一類如高盛、摩根大通等，要求高管持有一定比例的所獲股份;第三類如加拿大豐業(yè)銀行，最低持股數(shù)量為基本工資的倍數(shù)。一般來講，最低持股要求都會與級別掛鉤，級別越高，最低持股要求也越高。