股權(quán)激勵模式目前主要存在于上市公司中，這方面的法律規(guī)定也比較完善。然而隨著公司治理結(jié)構(gòu)的快速發(fā)展，越來越多的非上市公司也在采取股權(quán)激勵的方式來吸引和留住核心人才。但對于非上市公司的股權(quán)激勵目前我國尚缺乏明確的法律法規(guī)指引。

　　1、上市公司與非上市公司主要區(qū)別

　　上市公司是指所發(fā)行的股票經(jīng)過證監(jiān)管理部門批準后在證券交易所上市交易的股份有限公司。非上市公司是指其股票沒有上市，股票無法在證券交易所交易的股份有限公司。廣義的非上市公司也包括有限責(zé)任公司。

　　*上市公司和非上市公司主要區(qū)別如下：

　　*上市公司相對于非上市股份公司而言對財務(wù)批露要求更嚴格;

　　*上市公司股份可以在證券交易所中掛牌自由交易流通，非上市公司不可以;

　　*上市公司和非上市公司的問責(zé)制度不一樣;

　　*上市公司通過公開發(fā)行增發(fā)股票能取得社會資源整合的目標，非上市公司則沒有這個權(quán)利;

　　*上市公司是通過證券交易市場來形成，而非上市公司則通過各種場外市場來形成。

　　2、非上市公司的股權(quán)激勵方案制定方法

　　從股權(quán)激勵的具體方式來講，上市公司股權(quán)激勵一般是以限制性股票和股票期權(quán)的方式來實現(xiàn)。而非上市公司股權(quán)激勵則更加靈活多樣，除股權(quán)激勵形式外還可以采用非股權(quán)激勵方式，例如虛擬股票、增值權(quán)以及企業(yè)經(jīng)營分紅計劃等。

　　非上市公司的股權(quán)激勵常見方式有：股票贈與方式、股票購買方式、期股和虛擬股份等，其收益來源則是企業(yè)經(jīng)營的利潤。

　　【方式1】股票贈與方式

　　是指公司現(xiàn)有股東拿出部分股份一次性或分批贈與被激勵對象，在贈送股票時公司可以通過契約設(shè)置股票贈與的附加條件，比如要求接受贈送者必須簽訂一定期限的勞動合同、必須在設(shè)置考核期內(nèi)完成約定的考核業(yè)績指標等;贈與者也可以不設(shè)置附加條件采用無償贈送的方式。

　　【方式2】股票購買方式

　　是指公司現(xiàn)有股東拿出一部分股份授予被激勵者，但被激勵者需要出資現(xiàn)金或用知識產(chǎn)權(quán)(例如專利等)交換獲得股份。被激勵者獲得是完整的股權(quán)，擁有股份所具有的所有權(quán)、表決權(quán)、收益權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。對于非上市公司而言，購買股份的價格可以是買賣雙方認可的任何價格，但通常為每股凈資產(chǎn)或相關(guān)的價格。股票購買計劃可以提高被激勵者的歸屬感和成就感，同時實現(xiàn)激勵、約束和角色轉(zhuǎn)換的目的。

　　【方式3】期股方式

　　是指公司現(xiàn)有股東一次性給予被激勵者一定數(shù)額股份的分紅權(quán)和表決權(quán)(這部分股份稱之為“虛股”)，被激勵者按事先約定的價格用所得紅利分若干年購買這部分虛股，將之轉(zhuǎn)化為實股(即“行權(quán)”)。被激勵者所得分紅如果不足以支付購買虛股所需要的資金則可另行籌措資金補足購買虛股的資金，無力購買部分可以放棄行權(quán)。

　　【方式4】虛擬股份

　　是指公司現(xiàn)有股東授予被激勵者一定數(shù)額“虛擬股”，被激勵者不需出資可享受公司價值的增長，分享增長利益的獲得需要公司支付，不需要設(shè)計股權(quán)的退出機制，但是被激勵者只有分紅權(quán)沒有表決權(quán)、轉(zhuǎn)讓權(quán)和繼承權(quán)。被激勵者離開公司將失去繼續(xù)分享公司價值增長的權(quán)利;公司價值下降那么被激勵者將得不到收益;此外被激勵者如果績效考評結(jié)果不佳將影響到虛擬股份的授予和生效。

　　3、非上市企業(yè)股權(quán)激勵方案流程

　　非上市公司股權(quán)激勵主要流程如下：

　　(1)確定激勵對象：通常為企業(yè)高管、核心研發(fā)和核心管理人員以及銷售骨干，如果被激勵對象是國有企業(yè)高層，需根據(jù)《國有控股上市公司(境內(nèi))實施股權(quán)激勵試行辦法》來實施股權(quán)激勵;

　　(2)確定激勵數(shù)量：新《公司法》規(guī)定“經(jīng)股東大會決議，公司可以收購本公司股份，并將股份獎勵給本公司職工;收購本公司股份不得超過本公司已發(fā)行股份總額5%”;

　　(3)確定股權(quán)激勵模式：根據(jù)激勵的目的和所在行業(yè)的競爭情況以及企業(yè)客觀實際選擇一條適合自身的激勵模式;

　　(4)確定股票(股份)價格：一般為確定授予價格和退出價格，對于股權(quán)激勵的價值衡量，行權(quán)價格固定還是浮動等問題，則是非上市企業(yè)和上市企業(yè)共同面對的問題。

　　(5)確定激勵周期：一個完整的股權(quán)激勵計劃可以稱為一個周期，大周期一般含激勵方案制定、授予、等待、行權(quán)、禁售和解鎖等。

　　(6)確定股票和股份來源：確定用于股權(quán)激勵的股票(股份)的來源，而用于股權(quán)激勵的股票和股份主要來自原股東出讓、增發(fā)新股、公司回購股份以及發(fā)行新股時專門預(yù)留等。

　　(7)確定資金來源：即確定購買激勵股份主要資金來源，常見資金主要來源為被激勵對象直接出資(無條件授予除外)，被激勵對象以獎金或分紅抵扣、以及企業(yè)對被激勵者進行資金上的資助。

　　(8)股權(quán)激勵方案的制定：上述關(guān)鍵要素確定后，企業(yè)就可以制定完整的股權(quán)激勵方案并開始實施。

　　4、非上市公司實施股權(quán)激勵必須解決問題

　　(1)股東進退機制的問題：隨著公司的發(fā)展，公司經(jīng)營管理者及其他核心骨干員工中有的員工會離開公司，有的新的核心骨干員工加盟公司。根據(jù)員工持有股份的設(shè)計目標，離開公司的員工就要退出股份而新進來的核心員工應(yīng)持有股份，由于企業(yè)屬于非上市公司，所涉及的股東進退機制很難理順，操作起來比上市公司要復(fù)雜的多;

　　(2)購買股權(quán)的資金來源問題：很多企業(yè)的員工通常不具備掏出太多資金進行大額股權(quán)行權(quán)支付能力，因此企業(yè)有必要提供一定程度上的財務(wù)支持，或容許以非現(xiàn)金的形式完成行權(quán)。如果在涉及含國有股權(quán)的公司采取非現(xiàn)金行權(quán)，容易有嫌私分國有資產(chǎn)。根據(jù)《擔(dān)保法》第78條上市公司是比較容易進行質(zhì)押貸款的，但非上市公司股權(quán)質(zhì)押的必須經(jīng)該公司全體股東半數(shù)同意，而銀行也不接受非證券登記機構(gòu)登記的股權(quán)做質(zhì)押貸款，這樣員工購買股權(quán)的資金比較難解決，嚴重影響公司股權(quán)激勵計劃的順利實施。

　　(3)公司價值有效評估問題：按照經(jīng)濟學(xué)的觀點，公司的價值只有投入市場才能通過價格表現(xiàn)出來，但是非上市公司要評估其價值卻要難的多，目前大多數(shù)公司以凈資產(chǎn)作為評價標準但是凈資產(chǎn)會計處理方式不同導(dǎo)致公司價值差異很大無法真實的反映公司長期價值。