涉外合同范本

　　涉外合同范本格式

　　涉外合同按繁簡(jiǎn)不同，盡管可以采取不同書面形式，如正式合同(Contract)、協(xié)議書(Agreement)、確認(rèn)書(Confirmation)、備忘錄(Memorandum)、訂單(Order)等等，但是一般都包含如下幾個(gè)部分：

　　一、合同名稱(Title)

　　二、前文(Preamble)

　　訂約日期和地點(diǎn)

　　Date and place of signing

　　合同當(dāng)事人及其國籍、主營業(yè)所或住所

　　Signing parties and their nationalities, principal place of business or residence addresses

　　當(dāng)事人合法依據(jù)

　　Each party’s authority，比如，該公司是“按當(dāng)?shù)胤�律正式組織而存在的”(a corporation duly organized and existing under the laws of XXX)

　　訂約緣由/說明條款

　　Recitals or WHEREAS clause

　　三、本文(Body)

　　定義條款(Definition clause)

　　基本條款(Basic conditions)

　　一般條款(General terms and conditions)

　　a. 合同有效期(Duration)

　　b. 合同的終止(Termination)

　　c. 不可抗力(Force Majeure)

　　d. 合同的讓與(Assignment)

　　e. 仲裁(Arbitration)

　　f. 適用的法律(Governing law)

　　g. 訴訟管轄(Jurisdiction)

　　h. 通知手續(xù)(Notice)

　　i. 合同修改(Amendment)

　　j. 其它(Others)

　　四、結(jié)尾條款(WITNESS clause)

　　結(jié)尾語，包括份數(shù)、使用的文字和效力等(Concluding sentence)

　　簽名(Signature)

　　蓋印(Seal)

　　以上的格式和內(nèi)容并非一成不變，當(dāng)事人可以根據(jù)各自交易情況做出調(diào)整或增刪。

　　涉外合同審查事項(xiàng)

　　一、交易各方的名稱、地址、聯(lián)系方式等明確、具體

　　分析：我們?cè)谏嫱夂贤�簽訂之前，一般都有外方相關(guān)人員的前期的接觸與談判，通常會(huì)得到對(duì)方的初步信息，但需要注意及時(shí)是一個(gè)談判團(tuán)隊(duì)，各個(gè)成員所隸屬或代表的公司很能不同(同屬于同一個(gè)母公司)，各種原因不盡相同。聯(lián)系方式非常重要，最好能夠能夠?qū)��?duì)方的座機(jī)電話、移動(dòng)電話、郵箱地址等一一列明，便于日后定期聯(lián)系。同時(shí)，也保持對(duì)上述信息的更新與整理。否則，如果某一天合同履行過程中發(fā)生重要而緊急的事項(xiàng)，如果沒有完備的聯(lián)系信息，而能導(dǎo)致雙方不能順利有效溝通，甚至導(dǎo)致意想不到的后果。

　　二、交易對(duì)方主體基本資信的調(diào)查了解

　　分析：公司業(yè)務(wù)人員一般不是很關(guān)注交易對(duì)方的主體資格、資本資信情況的了解，然后公司法務(wù)人員應(yīng)關(guān)注此問題的嚴(yán)重性。就本人了解，許多公司，包括境外的大公司，都基于其內(nèi)容運(yùn)營成本節(jié)約考慮，通過境外關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行采購、銷售、對(duì)外合同等相關(guān)事項(xiàng)之操作。不同的交易主體，它的定位及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力都存在很大的區(qū)別。如一家BVI公司作為采購方與其在美國總部的母公司在整體資信方面差距巨大。當(dāng)然，這并不意味著我們一概要求對(duì)方都通過母公司簽約，但至少應(yīng)了解簽約的主體的基本情況，包括注冊(cè)地、資產(chǎn)、實(shí)際管理機(jī)構(gòu)等信息，從而能夠?qū)ο嚓P(guān)問題有一個(gè)初步的了解與分析。

　　三、合同標(biāo)的物描述與規(guī)定

　　分析：也許商務(wù)人員認(rèn)為合同的標(biāo)的物已約定清晰明確，但法務(wù)人員需要提示是否存在其他理解，即各方就標(biāo)的物的外延是否清晰界定。如雙方合作某一款產(chǎn)品，該產(chǎn)品技術(shù)、數(shù)量、銷售領(lǐng)域等能夠清晰并防止今后因交易環(huán)境的改變，可能導(dǎo)致各方對(duì)合同的標(biāo)的物及范圍作偏離各方已達(dá)成的共識(shí)，進(jìn)而影響合作。

　　四、合同生效及自動(dòng)續(xù)展約定

　　分析：相關(guān)人員應(yīng)關(guān)注合同生效的法律意義，不能以各方的前期合作及個(gè)人的主觀判斷來決定某種商業(yè)行為。如盡管交易各方已久重要交易交款達(dá)成初步的共識(shí)，但中方企業(yè)在尚未就上述合作事項(xiàng)達(dá)成正式生效協(xié)議的情況下，單方面進(jìn)行備貨備料，后因境外交易方的突發(fā)事件，導(dǎo)致不能如期簽約，給中方企業(yè)造成一定的損失。很多協(xié)議約定"本協(xié)議有效期一年，期滿前30日內(nèi)任何一方如未書面通知對(duì)方終止協(xié)議，則協(xié)議有效期自動(dòng)續(xù)展一年"等，由于目前中國企業(yè)并沒有建立比較完善的合同管理體系，很多合同簽訂后沒有專人跟進(jìn)，特別是一些重要條款的持續(xù)跟進(jìn)，導(dǎo)致合同后續(xù)何時(shí)到期、到期后的處理、自動(dòng)續(xù)展等都無從得知。如果某一天企業(yè)突然想起終止合同，但該合同已自動(dòng)續(xù)展，從而影響企業(yè)的商業(yè)操作目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。

　　五、合同附件

　　分析：我們比較關(guān)注主體合同的內(nèi)容，商務(wù)談判很能圍繞主合同展開，在合同審查過程中也容易發(fā)生重要主合同、輕合同附件的情況，上述情況也避免，否則，極易造成合同條款重組或合同附件條款加重一方責(zé)任的法律風(fēng)險(xiǎn)。比如，某些境外廠商通過合同附件的形式約定"合同條款與附件內(nèi)容相沖突以附件內(nèi)容為準(zhǔn)"或通過附件條款細(xì)化、補(bǔ)充主合同的內(nèi)容，影響交易對(duì)方的利益。

　　六、合同終止/解除條件及賠償/補(bǔ)償?shù)仁马?xiàng)的約定

　　分析：由于國外交易主體的強(qiáng)勢(shì)或有利地位，很多涉外合同中合同終止/解除條款啟動(dòng)非常容易，有的合同甚至約定國外廠商隨時(shí)可以解除合同，且對(duì)合同解除后的賠償?shù)葲]有明確規(guī)定。上述約定對(duì)于中國廠商非常不利，我國許多中小型企業(yè)在接單過程中，沒有充分評(píng)估上述條款的風(fēng)險(xiǎn)，造成前期投入很大，后期卻遭毀約，導(dǎo)致嚴(yán)重虧損的經(jīng)營事件。

　　七、違約賠償?shù)纳舷尴拗?/strong>

　　分析：很多涉外合同，特別是銷售合同，都約定供貨方應(yīng)承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量原因引起的一切法律后果，包括人身損害、財(cái)產(chǎn)損失、訴訟費(fèi)用、律師費(fèi)用等等。國內(nèi)企業(yè)應(yīng)高度關(guān)注該條款，據(jù)理力爭(zhēng)，爭(zhēng)取將相關(guān)賠償事項(xiàng)能夠限制在一定范圍，否則，巨額損失賠償情況很有可能發(fā)生。

　　八、合同爭(zhēng)議的解決

　　分析：合同爭(zhēng)議解決部分最為關(guān)鍵的解決方式及適用法律。目前，國際合同許多采用仲裁方式解決爭(zhēng)議，但很多美國企業(yè)很能要求通過其本國法院裁決。適用法律對(duì)合同各方影響非常大，需要高度關(guān)注。一方面需要了解本國法律及對(duì)方國法律的基本內(nèi)容，同時(shí)也需要了解其他第三國的法律，便于提出適用第三國法律的替代方案。

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