企業(yè)資產(chǎn)收購合同審查要點

時間：2020-09-23 09:42:27 合同法規(guī) 我要投稿

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企業(yè)資產(chǎn)收購合同審查要點

　　企業(yè)資產(chǎn)收購合同審查要點

　　審核此類資產(chǎn)收購合同，應當注意以下要點：

　　(一)陳述與保證條款，是目標企業(yè)應收購方要求就轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的現(xiàn)實狀況所作的一系列陳述與保證。該條款使被收購方擔負其保證義務，進而為收購風險的合理承擔提供重要的判斷依據(jù)。一般而言，陳述與保證條款應包括以下幾個內(nèi)容：

　　1、陳述與保證的主要內(nèi)容，包括轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的權(quán)利狀況，以保證被收購方是合法的處分權(quán)人。被收購方保證與資產(chǎn)有關的企業(yè)文件、會計賬冊、權(quán)利證書等真實性。如果收購方同意承擔被收購方的債務，被收購方應就債務狀況做出陳述和保證。如果針對該資產(chǎn)的潛在訴訟等，也應做出相應陳述。

　　2、陳述與保證的主體主要是目標公司。必要時，收購方的主要經(jīng)營者或者大股東共同做出陳述與保證，承擔違反該義務的連帶賠償責任，從而能在目標企業(yè)隱匿、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)或依法強制解散等特殊情形下得到較為周全的救濟。

　　(二)價格和費用條款，是資產(chǎn)收購合同的核心條款：

　　1、價款數(shù)額和形式。以收購資產(chǎn)的評估價為基礎，收購雙方可以協(xié)商約定資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價格。如果收購方承擔目標企業(yè)的.債務，則應在轉(zhuǎn)讓價格上做相應的扣除。收購方支付對價的形式可以是現(xiàn)金，也可以是有價證券，或是現(xiàn)金與有價證券的組合。

　　2、支付方式�？紤]到收購方的支付能力，可以一次性總付或者分期付款的方式。

　　3、資金來源和費用分擔。收購方應保證資金來源合法，需要雙方協(xié)商分擔的費用包括中介服務費用，資產(chǎn)收購的稅費等。

　　(三)履行條款

　　1、履行時間一般為一段時間。應指定某一日為交割日，交割日后，收購資產(chǎn)的風險由收購方負擔。

　　2、履行條件是資產(chǎn)收購合同中雙方當事人約定的義務和條件，只有當事人履行該義務條件成就后，才正式進行資產(chǎn)和價款的支付。

　　履行條件包括：

　　(1)至交割日，雙方于本次交易行為中所作的一切陳述與保證皆屬實。

　　(2)本次交易已經(jīng)取得第三者一切必要的授權(quán)、同意及核準。

　　(3)雙方已取得本次資產(chǎn)收購的一切同意和授權(quán)，如雙方董事會、股東會通過資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。

　　3、履行期間附隨義務的約定。簽訂合同后距資產(chǎn)正式交割尚有一段時間。這樣就存在一個過渡期，存在風險。在過渡期內(nèi)，收購方尚無法對資產(chǎn)進行控制。因此，有必要對合同的隨附義務進行約定，這些隨附義務包括：注意義務，告知義務，照顧義務，保密義務、不作為義務等。

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