資本運營十大觀念

　　成功的資本運營 需要具備兩個基本條件：一是公司需要具備良好的管理基礎(chǔ);二是企業(yè) 家需要具備正確的資本運營觀念。

　　在從事企業(yè)直接股權(quán)投資 、財務(wù)顧問以及總裁資本運作培訓(xùn)實踐中，企業(yè)家經(jīng)常問我的一個問題是“企業(yè)如何才能進行成功的資本運營?”本人根據(jù)自己的實踐和對公司金融的理解，并針對目前中國企業(yè)及企業(yè)家的實際情況，認為“成功的資本運營需要具備兩個基本條件：一是公司需要具備良好的管理基礎(chǔ);二是企業(yè)家需要具備正確的資本運營觀念。”本文擬從進行企業(yè)成功資本運作的角度，對現(xiàn)代企業(yè)需具備的十大資本運營觀念進行基本闡述。

　　一、企業(yè)競爭已進入“用資本說話”時代

　　中國現(xiàn)代企業(yè)的競爭經(jīng)過30年的發(fā)展，經(jīng)歷了以下幾個階段：第一階段，特殊資源、關(guān)系和企業(yè)家膽識和勇氣的競爭;第二階段，產(chǎn)品和服務(wù)的競爭;第三階段，品牌的競爭;第四階段，標準的競爭。

　　在上世紀80年代中國二元經(jīng)濟結(jié)構(gòu)條件下，最初發(fā)展起來的企業(yè)大多是依靠與政府的特殊資源和關(guān)系，以及企業(yè)家的膽識和勇氣。這個時代的企業(yè)競爭是非市場化的。進入上世紀90年代，在大的宏觀經(jīng)濟背景下，企業(yè)的競爭發(fā)展到了需要為市場提供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品和服務(wù)才能生存的階段。本階段的競爭，雖然依然存在二元經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的影響，但在大多數(shù)行業(yè)，是依靠市場手段來實現(xiàn)資源配置的。進入21世紀，中國加入wto，外資企業(yè)的大量涌入，以及20多年的市場洗禮，改變了中國企業(yè)以往的競爭理念。企業(yè)家逐漸意識到，只有獲得消費者對企業(yè)品牌的深度認可，企業(yè)才能夠持續(xù)發(fā)展。因此，少數(shù)國內(nèi)知名企業(yè)已經(jīng)從為企業(yè)提供優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品和服務(wù)競爭階段，加入到創(chuàng)立知名品牌的行列。2006年12月，中國加入wto過渡期結(jié)束，各行業(yè)全面開放，一個真正的國際化市場開始形成，企業(yè)競爭已經(jīng)發(fā)展到了爭奪行業(yè)游戲規(guī)則制定者地位的競爭，即標準制定者競爭的階段。

　　企業(yè)做品牌、做標準，其本質(zhì)就是在行業(yè)內(nèi)產(chǎn)生影響力和推動力。這種影響力和推動力，可以通過兩種方式獲得：

　　1.通過對實體經(jīng)濟的大量投入，使企業(yè)在行業(yè)內(nèi)產(chǎn)生影響力和推動力;通過技術(shù)研發(fā)的投入，從而引領(lǐng)整個行業(yè)技術(shù)的發(fā)展;通過營銷方面的投入及對企業(yè)品牌的系統(tǒng)策劃，從而逐漸在消費者心目中樹立起企業(yè)的品牌;通過對人力資本的投入，從而構(gòu)建具有較強執(zhí)行力的團隊。

　　2.通過對競爭對手的兼并、收購和重組，變競爭者為同盟者，直接達到降低競爭強度、增強自身競爭能力的目的。中國大部分傳統(tǒng)行業(yè)經(jīng)過二三十年的發(fā)展，已經(jīng)到了生命周期的成熟階段，甚至是衰退階段。成熟期和衰退期的行業(yè)平均利潤率和資產(chǎn)收益率下降，企業(yè)要生存和發(fā)展，必然要依靠規(guī)模經(jīng)濟取勝。因此，兼并、收購和重組等金融工具必然成為行業(yè)資源整合的主要手段。金融服務(wù)業(yè)的全面開放，大量外資vc(venturecapital:風(fēng)險投資)和pe(privateequity:私募股權(quán)投資)，以及國內(nèi)人民幣基金的逐步成長，一方面為行業(yè)的資源整合提供了資本，另一方面也為行業(yè)資源的整合提供了必要的金融技術(shù)支持。

　　以上兩種方式相比較，后者更直接，速度更快，因為這符合新金融時代企業(yè)競爭特點，即“成長速度決定企業(yè)生死”。當(dāng)然，兼并、收購的成功與否決定于收購、兼并后的整合(業(yè)務(wù)整合、管理整合和文化整合)。但不管是哪種方式，都是通過資本的力量來推動和完成的。新時期的企業(yè)競爭，其本質(zhì)是資本的競爭，競爭已經(jīng)到了用“資本”說話的時候了。

　　pe投資商從投資收益考慮，一般只關(guān)注和投資行業(yè)內(nèi)前三名的企業(yè)，其后的企業(yè)難以獲得融資。私募和上市具有時機特征，率先抓住私募和上市時機的企業(yè)可占據(jù)戰(zhàn)略先機。誰先得到私募資本的支持以及取得上市融資的機會，誰就能首先抓住有利的投資機會，并增強企業(yè)的后續(xù)融資能力，同時可抑制競爭對手的股權(quán)融資，吸引行業(yè)內(nèi)的優(yōu)秀人才，降低競爭對手的投資能力和價值。

　　二、企業(yè)的經(jīng)營目標應(yīng)該是股東價值最大化

　　關(guān)于企業(yè)經(jīng)營目標，基本觀點有兩種：一種觀點認為，企業(yè)的經(jīng)營目標是“利潤最大化”;另外一種觀點認為，企業(yè)的經(jīng)營目標應(yīng)該是“股東價值最大化”。兩者的基本區(qū)別在于是否考慮到股東的投入資本。“股東價值最大化”從財務(wù)角度來衡量企業(yè)管理者的績效，最直接的指標就是“投資資本收益率”。從投資資本收益率來衡量企業(yè)績效，就要考慮到企業(yè)的競爭格局、商業(yè)模式 和競爭地位，它是一個綜合性很強的財務(wù)指標，直接反映了企業(yè)所處的行業(yè)、核心競爭力，以及企業(yè)自身營運管控能力的高低。比如，兩個不同的企業(yè)，在一個財務(wù)年度內(nèi)，都產(chǎn)生了1000萬元的稅后凈利潤，如果不考慮股東的投入資本，我們很難衡量兩個公司管理者的經(jīng)營績效誰優(yōu)誰劣。但如果把股東的投入資本考慮進去，第一個企業(yè)投資了2000萬元，而第二個企業(yè)則投資了5000萬元，那么兩者的投資資本收益率顯然存在巨大差異，前者是50%，而后者只有20%。從上面的事例中，可以得出一個非常重要的結(jié)論，即“企業(yè)的高利潤率并不等于高投資資本收益率”。企業(yè)是股東的，股東承擔(dān)了企業(yè)最大的風(fēng)險，衡量企業(yè)是否經(jīng)營得好，理應(yīng)把“股東價值最大化”作為基本的尺度。

　　強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營目標是股東價值，其深層次的原因在于，在現(xiàn)代企業(yè)中，管理人的目標與股東的目標是不一致的。由于管理人具有對企業(yè)的信息優(yōu)勢以及“利己”的本性，有可能做出損害公司價值的行為，即存在委托代理問題(公司治理問題)。因此，強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營目標是股東價值，其本質(zhì)是強調(diào)管理人對股東的誠信和勤勉義務(wù)。另外，強調(diào)企業(yè)的經(jīng)營目標是股東價值，也就是強調(diào)公司的投資價值。這樣做并不僅僅是衡量企業(yè)管理者經(jīng)營績效的需要，它更重要的意義在于，對于公司的價值評價，已經(jīng)從傳統(tǒng)意義上的賬面價值、清算價值與重置價值，轉(zhuǎn)移到評價企業(yè)的市場價值或投資價值。企業(yè)的賬面價值，是對企業(yè)過去經(jīng)營狀況的記錄，但并不反映企業(yè)的未來，而投資者的投資，不是投資現(xiàn)在，更不是投資過去，而是投資企業(yè)的未來。企業(yè)的投資價值，是指企業(yè)未來可以預(yù)期產(chǎn)生的資本自由現(xiàn)金流的貼現(xiàn)值。企業(yè)價值的高低，取決于企業(yè)未來自由現(xiàn)金流的成長性、持續(xù)時間，以及所面臨的風(fēng)險。企業(yè)的成長性越好，可持續(xù)經(jīng)營時間越長，所面臨的風(fēng)險越小，企業(yè)的投資價值就越高。因此，“企業(yè)的賬面價值高并不等于企業(yè)的投資價值高”。

　　三、資本運營不是權(quán)宜之計，而是長久之策

　　在投資 實踐中，經(jīng)常遇到這樣的情形，某企業(yè) 的運營資金突然出了問題，老板急得上火，于是不惜一切代價滿地找錢。結(jié)果可想而知:要么找不到錢，企業(yè)現(xiàn)金斷流;要么找到了錢，但花了較高的資金成本。這是由企業(yè)沒有長期的資本運營 規(guī)劃造成的直接結(jié)果，這一現(xiàn)象不管是在中小企業(yè)，還是在大型企業(yè)中都較為普遍。從企業(yè)的資源配置的角度來看，“頭痛醫(yī)頭，腳痛醫(yī)腳”的權(quán)宜之策，不應(yīng)成為公司財務(wù)管理的基本原則。財務(wù)資源配置的權(quán)宜之策必須導(dǎo)致兩種結(jié)果：一是企業(yè)將面臨較高的財務(wù)成本;二是企業(yè)將喪失有利的投資機會。

　　資本運營是一個系統(tǒng)工程，它涉及到企業(yè)管理的各個層面，企業(yè)家要進行系統(tǒng)規(guī)劃，“居安思危，未雨綢繆”應(yīng)該是企業(yè)財務(wù)管理的基本原則。

　　首先，企業(yè)家要正確認識公司戰(zhàn)略與資本運營的關(guān)系。財務(wù)資源的配置應(yīng)以公司的戰(zhàn)略為主導(dǎo)，公司的資本運營應(yīng)配合公司的總體發(fā)展戰(zhàn)略。企業(yè)應(yīng)該在制定公司總體發(fā)展戰(zhàn)略的基礎(chǔ)上，制定資本運營策略。制定公司的戰(zhàn)略規(guī)劃，至少應(yīng)該包括以下幾個基本要素：

　　公司愿景，即公司未來的發(fā)展藍圖;

　　公司使命，即公司為什么存在;

　　公司發(fā)展目標，即公司在未來三到五年的具體發(fā)展目標;

　　公司的商業(yè)模式 ，即公司創(chuàng)業(yè)價值的核心邏輯是什么，也就是賺錢的門道是什么;

　　公司的營銷計劃;

　　公司的資本配置，包括組織資本、人力資本和金融資本三個方面;

　　公司的風(fēng)險控制。

　　金融資本只是實現(xiàn)公司戰(zhàn)略的必備手段，實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略是目標與方向，資本運營是策略和手段。

　　其次，資本運營本身也是一個系統(tǒng)工程，實施資本運營前，必須進行系統(tǒng)策劃，制定正確的資本運營策略。企業(yè)進行私募融資，至少涉及到以下基本問題：

　　企業(yè)未來是否上市?為什么上市?為什么不上市?

　　是通過私募后再上市?還是直接上市?

　　企業(yè)是否有私募的需求?企業(yè)為什么不私募?

　　什么時候需要私募?什么時候啟動?什么時候結(jié)束?

　　私募的規(guī)模有多大?準備出讓多大股權(quán)?

　　私募的資金使用計劃是什么?

　　企業(yè)的經(jīng)營計劃是什么?

　　準備分幾輪私募?

　　四、企業(yè)要選擇適合自身發(fā)展的資本運營路徑

　　金融工具的選擇，至少要考慮以下四個因素：

　　1.企業(yè)所處的發(fā)展階段。在企業(yè)的發(fā)展初期，由于可供抵押擔(dān)保的資產(chǎn)很少，企業(yè)的市場、團隊等面臨的不確定性因素較大，從而投資風(fēng)險較大，這個時候用債務(wù)融資工具成功的可能性不大，因為債務(wù)投資人是希望獲得企業(yè)穩(wěn)定的現(xiàn)金流量。比較合適的路徑是選擇股權(quán)投資人，并且最好是找那些正規(guī)的風(fēng)險投資(vc)機構(gòu)或私募股權(quán)投資基金(pe)。對不同的vc或pe也要有所選擇，因為不同的vc或pe基金都有自己的投資定位，包括投資的行業(yè)、投資的階段、投資的規(guī)模，以及對團隊的要求，等等。一般而言，對于股權(quán)融資，企業(yè)的資本運營路徑依次是風(fēng)險投資(vc)、私募股權(quán)基金(pe)、ipo(initialpublicoffering:首次公開募股)融資、后續(xù)股權(quán)融資、可轉(zhuǎn)換債券，最后通過兼并、收購對行業(yè)資源進行整合。

　　2.融資項目的資產(chǎn)特性。如果是針對企業(yè)特定的資產(chǎn)和項目，則可以用應(yīng)收賬款融資、存貨融資、票據(jù)貼現(xiàn)、資產(chǎn)典當(dāng)融資、項目融資(包括bot：build-operate-transfer,即“建造-運營-移交”模式)，甚至資產(chǎn)證券化等金融工具。這是針對企業(yè)資產(chǎn)負債表左側(cè)的融資，它是根據(jù)企業(yè)資產(chǎn)項目特性的金融工具。對于投資者而言，它是為了獲得企業(yè)特定項目和資產(chǎn)的局部現(xiàn)金流量。這些金融工具，對于那些有相當(dāng)資產(chǎn)規(guī)模的大中型企業(yè)尤為重要，業(yè)已成為金融創(chuàng)新的主流。在企業(yè)資產(chǎn)負債表右側(cè)，建立在企業(yè)整體現(xiàn)金流上的金融工具主要有：貸款、債券、優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)換證券、私募股權(quán)融資、公開發(fā)行股票。其中，貸款、債券和優(yōu)先股是投資者為獲取企業(yè)固定現(xiàn)金流的金融工具，而可轉(zhuǎn)換證券、私募股權(quán)融資，以及公開發(fā)行股票則是投資者為了獲取企業(yè)剩余現(xiàn)金流的金融工具。

　　3.融資的成本。不同的融資工具成本不同。一般說來，其成本由低到高的金融工具依次是：抵押擔(dān)保貸款、結(jié)構(gòu)性融資、ipo融資、vc或pe融資。當(dāng)然，在既可以內(nèi)部融資，也可以外部股權(quán)和債務(wù)融資的前提下，我們要遵循一定的選擇順序，即先內(nèi)部融資，然后是債務(wù)融資，最后才是股權(quán)融資。我們在考慮融資成本的時候，需要特別明確一點，即要把融資的時間成本考慮進去。比如就公司ipo融資而言，企業(yè)在不同的證券交易所上市，所需要的時間是不一樣的。

　　4.企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)。資本結(jié)構(gòu)是指企業(yè)債權(quán)與股權(quán)的比重。對于不同企業(yè)，或者企業(yè)處在不同的發(fā)展階段，債務(wù)與股權(quán)應(yīng)該有一個合理的比例，也就是企業(yè)需要一個恰當(dāng)?shù)馁Y本結(jié)構(gòu)。如果企業(yè)債務(wù)過多，企業(yè)就面臨很大的破產(chǎn)風(fēng)險。如果企業(yè)很少債務(wù)，大部分是股權(quán)，說明公司資源沒有得到充分利用。我們在從事投資實踐中，常常聽到兩種聲音，一種說我這個公司沒有一分錢的債，另外一種說我這個公司幾乎全是用銀行的資金發(fā)展起來的。這兩種情況都走了極端，都是不正確的金融觀。我們在進行融資的時候，需要考慮一個科學(xué)、合理的資本結(jié)構(gòu)，以規(guī)避企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險。

　　五、資本運營對企業(yè)發(fā)展是一把雙刃劍

　　資本運營 是指企業(yè) 科學(xué)地使資本增值的財務(wù)管理過程，資本的本質(zhì)就是增值。問題的關(guān)鍵在于，能否科學(xué)地使資本增值，“科學(xué)”兩字說明了資本運營的規(guī)律性。

　　很多企業(yè)家做資本運營時，并不清楚項目的市場前景、目標市場、以及使項目成功所要配置的相應(yīng)資源、市場開發(fā)計劃、團隊等，就盲目上馬，結(jié)果是不言而喻的。究其原因，有的企業(yè)家誤把上市作為企業(yè)成功的標志，認為只要上市就萬事大吉，企業(yè)就獲得了成功，企業(yè)家因此也獲得了成功。在上述錯誤理念的指導(dǎo)下，一些不具備上市條件的企業(yè)，找那些不道德的中介機構(gòu)在財務(wù)方面弄虛作假，乘市場監(jiān)管力度不夠之機，把企業(yè)推向公眾市場，結(jié)果上市沒有成為企業(yè)發(fā)展的助推器，反而成了絆腳石。

　　由于沒有清晰的戰(zhàn)略規(guī)劃和相應(yīng)的資源配置，甚至有的上市公司把從投資 者那里融得的資金去炒股票。有些企業(yè)由于上市心切，沒有解決好企業(yè)的一些基本管理問題，就花大量的時間精力、人力和財力去做上市，結(jié)果耽誤了企業(yè)扭轉(zhuǎn)失敗的最佳時機。有的企業(yè)在吸引vc和pe的時候，在合作之初就對投資機構(gòu)不誠信，在合作過程中出現(xiàn)本不應(yīng)該出現(xiàn)的錯誤，導(dǎo)致投資機構(gòu)中途離場。不管是私募或上市融資，由于沒有清楚地認識到資本運營所要具備的基本條件，把資本運營當(dāng)作企業(yè)成功的充分條件，而不是必要條件，為做資本運營而做資本運營，最后企業(yè)做不下去的例子很多。其實，資本運營成功的關(guān)鍵并不在于資本運營本身，而在于企業(yè)規(guī)范的治理、良好的管理，以及公司清晰的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

　　六、企業(yè)家要與投資者一起分擔(dān)未來風(fēng)險

　　投資是投未來，未來具有不確定性，不確定性就意味著風(fēng)險。企業(yè)家要學(xué)會與投資者一起分擔(dān)未來風(fēng)險。

　　目前中國的傳統(tǒng)行業(yè)基本上處在生命周期的成熟期，但行業(yè)的市場集中度較低，行業(yè)的平均利潤率和資產(chǎn)收益率下降，企業(yè)要想生存和發(fā)展，必須快速擴大企業(yè)規(guī)模，依靠規(guī)模經(jīng)濟來取勝。如何快速地做大企業(yè)的規(guī)模，是大部分傳統(tǒng)行業(yè)里的企業(yè)必須面對的一個重大戰(zhàn)略問題。企業(yè)所能做的選擇只有三種：

　　1.依靠自身積累慢慢做大。如果企業(yè)家只依靠企業(yè)自身積累來發(fā)展企業(yè)，有可能發(fā)展起來，但企業(yè)成長的時間到底有多長，這是企業(yè)要考慮面臨的成本。這種成本如果是在那些競爭比較激烈的行業(yè)，企業(yè)就有可能承擔(dān)破產(chǎn)倒閉的風(fēng)險。在新金融時代，企業(yè)“跑得慢”就等于企業(yè)死亡。

　　2.充分利用外部資本進行收購兼并，快速擴張，即在學(xué)會賣企業(yè)的同時，學(xué)會買企業(yè)。賣企業(yè)的目的是為了買企業(yè)，賣企業(yè)是為了快速獲得企業(yè)快速發(fā)展所需要的股權(quán)資本。而買企業(yè)則是企業(yè)利用金融工具迅速整合行業(yè)資源的最佳手段。在金融服務(wù)業(yè)全面開放的條件，大量的外國企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者涌入中國，對行業(yè)資源的整合起到了客觀上的推動作用，而大量vc和pe基金則為這種資源的整合提供了資金和專業(yè)的投行技術(shù)。因此，面對變化了的市場環(huán)境和金融環(huán)境，企業(yè)家要學(xué)會充分利用企業(yè)的外部資金(特別是股權(quán)資金)與投資人一起分擔(dān)企業(yè)未來的投資風(fēng)險。當(dāng)然，企業(yè)家需要明白自己所要付出的成本，比如控制權(quán)的稀釋，為投資人提供一定的回報，以及公司治理方面的一些特殊結(jié)構(gòu)安排。

　　3.賣個好價錢，尋找新的投資項目。如果在發(fā)展中遇到了自己不能克服的瓶頸，但自有資產(chǎn)或項目的一些優(yōu)勢卻正是同行業(yè)感興趣的，不如乘機將整個企業(yè)出售，賣個好價錢，同時尋找新的投資機會。

　　七、企業(yè)家要學(xué)會像賣產(chǎn)品和服務(wù)那樣賣企業(yè)

　　大多數(shù)企業(yè)家經(jīng)常抱怨，自己有這么好的企業(yè)和項目，為何長時期找不到合適的投資人呢?從長期投資實踐中，我們觀察得知，原因有兩個方面：一是企業(yè)家的心態(tài)不對，把投資者當(dāng)作企業(yè)的員工來看待;二是對投資市場的供求關(guān)系不清楚。一方面不清楚自己需要什么樣的'投資者，另一方面也不了解投資者的投資偏好和投資原則。

　　對于第一個問題，解決起來很簡單，就是要求企業(yè)家要像以往企業(yè)在賣產(chǎn)品和服務(wù)時的態(tài)度那樣賣企業(yè)。既然像賣產(chǎn)品和服務(wù)那樣賣企業(yè)，那么買主就是企業(yè)的投資者。企業(yè)家不要把投資者當(dāng)作企業(yè)的員工，以傳達企業(yè)行政命令那樣與投資者打交道。在企業(yè)的資金市場上，目前的市場是一個短缺市場，或者說是一個供給不足的市場。我們要把投資者當(dāng)作客戶，要在充分了解對方的偏好和投資原則的基礎(chǔ)上，以合作、共贏的態(tài)度來對待投資者。要學(xué)會換位思考，投資者之所以會提出很多苛刻的投資條件，其目的是要控制和降低投資風(fēng)險，當(dāng)然這種條件也是投資市場所通行的，大家都已達成共識的，而不是一些不合理，甚至不合法的條件。

　　對于第二個問題的解決辦法，就是要真正做到知己知彼。當(dāng)我們賣產(chǎn)品和服務(wù)的時候，最重要的一點就是你得清楚你的產(chǎn)品和服務(wù)要賣給誰。換句話說，就是要搞清楚你的目標市場定位是什么。企業(yè)做股權(quán)融資，和賣產(chǎn)品與服務(wù)沒有什么兩樣，不同的是你不是在賣一個單一的產(chǎn)品和服務(wù)，而是在賣你所有的產(chǎn)品和服務(wù)，在賣你整個企業(yè)，在賣創(chuàng)業(yè)者的經(jīng)營理念，在賣你的團隊，在賣你的商業(yè)模式 。

　　融資成功的關(guān)鍵在于：首先，企業(yè)要清楚自己需要什么樣的投資者才能滿足企業(yè)發(fā)展的要求，投資者除了能夠解決自己的金融資本以外，是否能幫助企業(yè)克服管理上的瓶頸以及人力資本方面的不足。一個好的vc或pe除了給企業(yè)資金以外，還能做到幫助企業(yè)對接所需要的戰(zhàn)略資源，甚至還可以幫助有的企業(yè)實現(xiàn)國際化的夢想。其次，對投資市場上的vc或pe基金，企業(yè)需要有個大致的了解，要清楚不同的基金有什么樣的投資偏好，包括所投資的行業(yè)、投資規(guī)模的大小，以及對企業(yè)的各種要求。當(dāng)然，如果你不在這個投資行業(yè)，要清楚地了解投資市場的基本狀況也是不現(xiàn)實的，此時融資顧問的重要性就顯現(xiàn)出來了。一個好的融資顧問能夠幫助你甄別各類不同的基金是否適合你的融資需求，同時做到成本最低。

　　八、規(guī)范的治理結(jié)構(gòu)是資本運營成功的前提

　　公司治理結(jié)構(gòu)主要是為了構(gòu)建公司三種機制以解決三個問題：一是構(gòu)建公司的決策機制，解決決策的科學(xué)性問題;二是構(gòu)建公司監(jiān)督約束機制，解決監(jiān)督約束的有效性問題;三是構(gòu)建公司的激勵機制，解決激勵機制的高效性問題。良好的公司治理是公司管理健康運行的前提和基礎(chǔ)。vc和pe作為外部財務(wù)投資 者，除了按照一般的公司法和相關(guān)的法律要求公司達到相應(yīng)標準外，還需要有一些特殊的制度安排，這主要體現(xiàn)在以下幾個方面：

　　1.重構(gòu)公司董事會。投資者會要求創(chuàng)業(yè)公司在公司決策機制上做出重大調(diào)整。投資者可能并不按照投資比例派遣董事，但在公司一些重大戰(zhàn)略問題上擁有一票否決權(quán)。比如，所投資資金用途的改變，ceo等高層管理者的變動和調(diào)整等等。

　　2.健全監(jiān)督約束機制。投資者可能會要求公司引進必要的管控工具對公司高管團隊進行監(jiān)督約束，從而真正發(fā)揮董事會對管理層的監(jiān)督約束作用，盡最大可能降低公司治理成本。

　　3.健全激勵機制。投資者可能會與創(chuàng)業(yè)團隊簽訂“股份調(diào)整協(xié)議”，即“對賭協(xié)議”，要求創(chuàng)業(yè)團隊在既定的時間內(nèi)達到約定的績效，否則，投資股份需按約定條款進行調(diào)整。

　　從我們的投資實踐中來看，大多數(shù)中國民營企業(yè) 家對以上條款是很難在短時間內(nèi)愉快接受的。他們認為自身項目很好，投資者的這些要求太苛刻，有的甚至認為是不公平的。vc或pe投資都是股權(quán)投資，股權(quán)投資是不以公司資產(chǎn)作為收回投資保證的。以上手段都是投資者為了降低和控制投資風(fēng)險所常用的工具，這在成熟國家的投資交易中都是常用的手段，而中國的企業(yè)家卻認為這樣做自己吃了大虧。中國的企業(yè)家需要真正了解資本的國際語言，以免錯失發(fā)展良機。

　　九、高效的管理團隊是資本運營成功的保障

　　投資者投資一個項目，要考慮很多因素，如企業(yè)所處的行業(yè)、企業(yè)的商業(yè)模式 、成長性等，但高效的團隊無疑是吸引投資者的第一要素。在投資實踐中，常常有人問：項目與團隊相比，哪個更重要?其實對投資者而言，這是一個問題的兩個方面。有了好的團隊，肯定才會找到好的項目。沒有好的團隊，如何能找到好的項目?如果一定要回答兩個因素相比，哪個重要，一個暗含的前提是團隊的執(zhí)行力，執(zhí)行力強的團隊應(yīng)該是第一位的。投資家常說，一流的團隊能做好二流的項目，二流的團隊會做壞一流的項目。衡量一個團隊是否是高效的，應(yīng)該結(jié)合以下四個方面來綜合考評：

　　首先，團隊是否有統(tǒng)一的價值觀。一個強有力的團隊一定要有共同的價值觀與文化觀，對團隊所從事的事業(yè)有高度的認同感和崇高的使命感。這種價值觀要高于僅從企業(yè)的財務(wù)目標來考量，大家必須認可企業(yè)所從事的一項事業(yè)，而不僅僅是為了企業(yè)能賺錢。

　　其次，制度是否是團隊的行為準則。在創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，往往是創(chuàng)始人的人格魅力引領(lǐng)企業(yè)的發(fā)展，但企業(yè)發(fā)展到一定規(guī)模的時候，這種僅僅只依靠“人治”的管理方式必須讓位于“法制”的管理方式。企業(yè)員工的行為應(yīng)該由企業(yè)制度來規(guī)范與引領(lǐng)。世界企業(yè)發(fā)展實踐證明，有制度的企業(yè)才真正具有可持續(xù)發(fā)展的基礎(chǔ)。

　　第三，團隊的知識和專業(yè)結(jié)構(gòu)是否合理。這是指企業(yè)是否擁有企業(yè)營銷、財務(wù)、技術(shù)和營運等各個方面的高級管理人才。企業(yè)的高級管理團隊要避免同質(zhì)化，在知識和專業(yè)結(jié)構(gòu)上要形成互補關(guān)系。

　　最后，團隊是否具有豐富的經(jīng)驗。高效團隊一定是各個方面經(jīng)驗豐富的團隊。這種經(jīng)驗在企業(yè)業(yè)務(wù)處于低潮、處理企業(yè)危機與創(chuàng)新市場出現(xiàn)時把握市場機會顯得尤為重要。

　　十、獨特的商業(yè)模式是資本運營成功的關(guān)鍵

　　商業(yè)模式是吸引風(fēng)險投資或私募股權(quán)投資基金的關(guān)鍵要素，因為它決定了企業(yè)的投資價值。企業(yè)要構(gòu)建獨特的商業(yè)模式，需要對商業(yè)模式的內(nèi)涵有準確地把握。商業(yè)模式是企業(yè)創(chuàng)造價值的核心邏輯，通俗地講，就是企業(yè)要清楚自己賺錢的門道是什么，與競爭對手在哪些方面存在差異。企業(yè)的商業(yè)模式需要回答以下三個相關(guān)聯(lián)的問題：

　　企業(yè)的收入從哪些業(yè)務(wù)中獲得?

　　這些業(yè)務(wù)之間存在什么邏輯關(guān)系?

　　企業(yè)的業(yè)務(wù)在價值鏈的所有環(huán)節(jié)中有什么競爭優(yōu)勢?

　　企業(yè)構(gòu)建獨特的商業(yè)模式，需要“創(chuàng)新”精神。構(gòu)建獨特商業(yè)模式無疑是企業(yè)“創(chuàng)新”的重要表現(xiàn)形式。在當(dāng)今快速變化的商業(yè)競爭環(huán)境中，我們需要突破“科學(xué)技術(shù)是第一生產(chǎn)力”的意識范疇，更應(yīng)該把“創(chuàng)新”理解為重構(gòu)企業(yè)各種生產(chǎn)要素的關(guān)鍵。美國經(jīng)濟學(xué)家熊彼特對“創(chuàng)新”的理解，對企業(yè)家具有重要借鑒意義。他認為，“創(chuàng)新”就是把生產(chǎn)要素和生產(chǎn)條件的新組合引入生產(chǎn)體系，即“建立一種新的生產(chǎn)函數(shù)”，它包括以下五個方面：引進新產(chǎn)品;引進新技術(shù)，即新的生產(chǎn)方式;開辟新市場;控制原材料的新供應(yīng)來源;實現(xiàn)企業(yè)的新組織。

　　構(gòu)建企業(yè)獨特的商業(yè)模式，需要從以下幾個方面著手：

　　1.認清行業(yè)的本質(zhì)。行業(yè)的本質(zhì)也就是該行業(yè)最基本的發(fā)展規(guī)律。行業(yè)的本質(zhì)決定了企業(yè)賺錢的方式，把握行業(yè)的最基本發(fā)展規(guī)律，也就為商業(yè)模式的創(chuàng)新奠定了基礎(chǔ)。比如，分眾傳媒就是認清了行業(yè)本質(zhì)，從而構(gòu)建起獨特商業(yè)模式，并在此基礎(chǔ)上成功進行資本運作而較短時間做大做強的企業(yè)典范。分眾的行業(yè)本質(zhì)就是“分”和“無聊”，也就是將高消費者與一般消費者“分”離開來，充分利用他們的“無聊”時間，讓他們看廣告。

　　2.細分市場，找到“利基”市場。也就是熊彼特所說的“開辟新市場”，其實質(zhì)是找到藍海，避開與現(xiàn)有市場競爭對手的爭奪。當(dāng)然，新的市場的出現(xiàn)，也有可能是由技術(shù)推動的。如，現(xiàn)代信息技術(shù)的出現(xiàn)，使網(wǎng)絡(luò)成為傳媒業(yè)的新寵，從而創(chuàng)造出一個巨大的傳媒新市場。

　　3.分解行業(yè)價值鏈，尋找與現(xiàn)有競爭對手的競爭優(yōu)勢。一個行業(yè)由不同的利潤節(jié)點構(gòu)成行業(yè)的價值鏈。獨特的商業(yè)模式 不是找價值鏈中最高的利潤節(jié)點，而是應(yīng)該找到與企業(yè) 核心競爭力相匹配的價值節(jié)點，從而構(gòu)建起與競爭對手不同的商業(yè)模式。

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