開展國有資本投資運(yùn)營公司試點(diǎn)的建議

　　引導(dǎo)語：作為政府與國有企業(yè)的界面或隔離層的國有資本投資運(yùn)營公司，其在功能定位、股權(quán)關(guān)系、公司治理、運(yùn)營機(jī)制等方面與一般商業(yè)投資公司、現(xiàn)有的企業(yè)集團(tuán)公司等存在一定差別。

　　建立國有資本投資運(yùn)營公司來運(yùn)營國有資本，是實(shí)現(xiàn)以管資本為主深化國資管理體制改革的重要途徑，也是未來國企改革一項(xiàng)非常重要的內(nèi)容。但是，對(duì)于這類公司如何定位，如何建立，這類公司如何才能有效運(yùn)轉(zhuǎn)，它們和政府之間的關(guān)系應(yīng)當(dāng)如何安排，我們都還缺乏足夠的經(jīng)驗(yàn)。這就需要先進(jìn)行試點(diǎn)，總結(jié)經(jīng)驗(yàn)后再推廣。

　　一、國有資本投資運(yùn)營公司的定位

　　國有資本投資運(yùn)營公司與一般商業(yè)性投資公司和行政化的出資人機(jī)構(gòu)相比，在機(jī)構(gòu)屬性、與政府關(guān)系、目標(biāo)定位、法律形式、資產(chǎn)運(yùn)營、公司權(quán)能等方面有所不同。

　　(一)機(jī)構(gòu)屬性

　　國有資本投資運(yùn)營公司本質(zhì)上是市場(chǎng)化主體，作為市場(chǎng)化出資人機(jī)構(gòu)，沒有行政職能，受政府委托以市場(chǎng)化方式運(yùn)營國有資本，既不是行政化的婆婆，也不是行政化的老板。

　　(二)與政府關(guān)系

　　國有資本投資運(yùn)營公司是國有資本委托代理鏈條中的關(guān)鍵環(huán)節(jié)，政府通過所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分開，以：股東身份依法(包括《公司法》、章程、委托協(xié)議等)參與該類公司的治理和管理，不再用傳統(tǒng)管企業(yè)的方式來管理這類公司，也不再向這類公司所投資的實(shí)體公司延伸管理，不與實(shí)體公司保留行政關(guān)系、出資人關(guān)系，切實(shí)把國有資本投資運(yùn)營公司作為實(shí)現(xiàn)政企分開的界面和隔離層。

　　(三)法律形式

　　國有資本投資運(yùn)營公司按《公司法》設(shè)立，以國有獨(dú)資公司為主，一些市場(chǎng)化程度高的可以發(fā)展成混合所有制經(jīng)濟(jì)。

　　(四)目標(biāo)定位

　　國有資本投資運(yùn)營公司可分為商業(yè)類投資運(yùn)營公司和政策類投資運(yùn)營公司兩類。前者目標(biāo)單一，以追求資本收益為主;后者有政策性目標(biāo)，但必須有嚴(yán)格的財(cái)務(wù)約束，保證投資效率，可追求一定的投資收益。

　　(五)資產(chǎn)特征與運(yùn)營方式

　　商業(yè)類國有資本投資運(yùn)營公司運(yùn)營競(jìng)爭性領(lǐng)域的國有資本，這類資本是中性的“無差別資本”，它對(duì)產(chǎn)業(yè)和企業(yè)沒有特殊的控制偏好，不承擔(dān)國家要發(fā)展某類產(chǎn)業(yè)和控制某類企業(yè)的戰(zhàn)略責(zé)任，主要依據(jù)市場(chǎng)原則調(diào)整投資組合，動(dòng)態(tài)

　　地從低回報(bào)資產(chǎn)退出，尋找高收益的投資機(jī)會(huì)。政策類國有資本投資運(yùn)營公司主要運(yùn)營戰(zhàn)略性、壟斷性領(lǐng)域的國有資產(chǎn)，包括公共服務(wù)、重要前瞻性戰(zhàn)略性產(chǎn)業(yè)、生態(tài)環(huán)境保護(hù)、科技進(jìn)步、國家安全等領(lǐng)域，其對(duì)這些領(lǐng)域內(nèi)公司的持股比例要服從于國家產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略和政策目標(biāo)要求。

　　(六)公司權(quán)能與機(jī)構(gòu)規(guī)模

　　國有資本投資運(yùn)營公司的主要權(quán)能是股權(quán)管理和運(yùn)作，不直接運(yùn)營和管理某個(gè)具體產(chǎn)業(yè)。對(duì)股權(quán)與資本的管理，可自己承擔(dān)，也可委托專業(yè)機(jī)構(gòu)。公司資產(chǎn)規(guī)模一般較大，但人員相對(duì)較少，如新加坡淡馬錫公司，其總資產(chǎn)有3200億新元(約1.5萬億元人民幣)，公司全部人員約400人。

　　二、試點(diǎn)的主要任務(wù)

　　試點(diǎn)的重點(diǎn)不應(yīng)只是建立幾個(gè)比現(xiàn)在央企級(jí)別更高、規(guī)模更大的新機(jī)構(gòu)，更不是簡單成立若干“翻牌公司”。而是要通過試點(diǎn)來試驗(yàn)國有資本投資運(yùn)營公司的運(yùn)行機(jī)制，界定其與政府、與所投資企業(yè)的關(guān)系，為實(shí)現(xiàn)以管資本為主完善國有資本管理體制探索道路。

　　(一)通過試點(diǎn)來評(píng)估和選擇可推廣的改革方案

　　市場(chǎng)化的國有資本運(yùn)營機(jī)構(gòu)有多種類型，如金融投資類、實(shí)業(yè)投資類、基金類、政策類公司等。不同類型機(jī)構(gòu)的適用條件、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、運(yùn)行方式會(huì)有不同，僅依靠國際國內(nèi)在這些方面較少的經(jīng)驗(yàn)還很難在事前準(zhǔn)確判斷哪種類型或哪類方案最為可行，要通過各類試點(diǎn)進(jìn)行比較，擇優(yōu)推廣。

　　(二)探索公司與政府的關(guān)系

　　政府應(yīng)如何處理與國有資本投資運(yùn)營公司的關(guān)系，是以股東身份按《公司法》，還是用行政化管企業(yè)的方式來管理這類公司，這對(duì)試點(diǎn)效果影響極大。哪種方式更好，需要通過試點(diǎn)來評(píng)估。

　　(三)探索國有資本投資運(yùn)營公司的治理機(jī)制

　　公司董事會(huì)權(quán)責(zé)如何界定，董事會(huì)如何組成，董事成員的任命，董事會(huì)與經(jīng)營層的關(guān)系，一些重大事項(xiàng)的報(bào)告機(jī)制等，都需要在試點(diǎn)中進(jìn)行探索。

　　(四)探索國有資本投資運(yùn)營公司與所投資公司的關(guān)系

　　不同類型的國有資本投資運(yùn)營公司與下面的關(guān)系也會(huì)不同，有的是分散持股，只是財(cái)務(wù)投資者，較少參與所投資企業(yè)的經(jīng)營決策;有的可能是相對(duì)集中持股，是戰(zhàn)略投資者，會(huì)參與所投資企業(yè)的一些重大決策;政策性的公司與所投資公司的關(guān)系可能會(huì)更緊密。通過試點(diǎn)可比較不同的處理方式。

　　(五)依靠投資運(yùn)營公司推進(jìn)重點(diǎn)改革

　　投資運(yùn)營公司成立后，應(yīng)承擔(dān)起推進(jìn)其所投資公司的混合所有制改革、公司治理改革、解決企業(yè)歷史遺留問題等的責(zé)任，探索依靠市場(chǎng)化出資人機(jī)構(gòu)而不是行政化機(jī)構(gòu)來推進(jìn)企業(yè)改革的途徑。

　　三、開展三類公司試點(diǎn)

　　國有資本投資運(yùn)營公司有商業(yè)類和政策類，其中商業(yè)類又可分為金融性和實(shí)業(yè)性公司兩類，可同時(shí)開展這三類公司的試點(diǎn)。金融性公司以股權(quán)管理為主，實(shí)業(yè)性公司以產(chǎn)業(yè)經(jīng)營為主，政策類公司有特定政策目標(biāo)。三類公司的運(yùn)行機(jī)制不同，設(shè)立方式有區(qū)別，政府對(duì)其采用的管理方式也會(huì)不同。開展三類公司試點(diǎn)，可對(duì)一些重要方面進(jìn)行比較。

　　(一)金融性投資運(yùn)營公司試點(diǎn)

　　這類公司的標(biāo)桿是新加坡淡馬錫公司。作為財(cái)務(wù)投資者，其所持股份相對(duì)分散，主要是通過合理的投資組合來實(shí)現(xiàn)收益目標(biāo)。應(yīng)充分利用現(xiàn)有機(jī)構(gòu)進(jìn)行此類試點(diǎn)，也可新設(shè)組建這類公司。

　　從現(xiàn)有機(jī)構(gòu)中選擇試點(diǎn)單位進(jìn)行改組。可選擇資產(chǎn)規(guī)模相對(duì)較大、有投資運(yùn)營公司雛形、管理層有動(dòng)力、有專業(yè)化投資團(tuán)隊(duì)的公司，吸收、合并一些國有企業(yè)，或接收一些國有企業(yè)集團(tuán)母公司所持國有股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)，改組設(shè)立金融性投資運(yùn)營公司。接受改組的公司同時(shí)應(yīng)剝離實(shí)體產(chǎn)業(yè)。改組后的公司不能是既直接管理實(shí)業(yè)、又有投資業(yè)務(wù)的混合型控股公司，應(yīng)改組成以股權(quán)管理和資本運(yùn)營為主的金融性機(jī)構(gòu)。從現(xiàn)有機(jī)構(gòu)選擇試點(diǎn)這種方式操作相對(duì)簡單，目前也有一些可供選擇的機(jī)構(gòu)，主要風(fēng)險(xiǎn)是參加試點(diǎn)的機(jī)構(gòu)會(huì)因權(quán)威性不夠而難以有效開展股權(quán)管理和資本運(yùn)作。

　　新建金融性投資運(yùn)營公司。通過劃轉(zhuǎn)國有企業(yè)集團(tuán)母公司所持國有股權(quán)及相關(guān)資產(chǎn)、政府注資等方式，新設(shè)組建金融性投資運(yùn)營公司，同時(shí)撤銷部分集團(tuán)母公司。新設(shè)組建方式有利于公司在一開始就能形成相對(duì)合理的資產(chǎn)組合。從公平競(jìng)爭的角度，該資產(chǎn)組合不應(yīng)只限于一個(gè)行業(yè)，以避免形成行業(yè)壟斷和過多關(guān)聯(lián)交易。從投資角度，該資產(chǎn)組合又不宜跨度過大，投資領(lǐng)域要適度集中。新設(shè)組建方式可在一開始就擺脫改組方式中遇到的“以誰為主”的難題，但設(shè)立過程會(huì)較復(fù)雜。

　　(二)實(shí)業(yè)性投資運(yùn)營公司試點(diǎn)

　　這類公司運(yùn)營的也是競(jìng)爭性領(lǐng)域的國有資本，與金融性投資運(yùn)營公司不同的是，它有相對(duì)穩(wěn)定的產(chǎn)業(yè)投資領(lǐng)域，一些產(chǎn)業(yè)對(duì)國家有戰(zhàn)略意義，其對(duì)所投公司的持股相對(duì)集中。其對(duì)所投公司的管理不是行政化方式，主要是通過參與公司治理對(duì)所投企業(yè)進(jìn)行約束和監(jiān)督。實(shí)業(yè)性投資運(yùn)營公司可由現(xiàn)在的一些資產(chǎn)規(guī)模較大的企業(yè)集團(tuán)如中國石化、中國移動(dòng)等改組而成。從國際經(jīng)驗(yàn)看，這類公司有發(fā)展?jié)摿�和資本化運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，如巴西國家石油公司和淡水河谷公司就是兩家較成功的實(shí)業(yè)投資類公司，其通過在土導(dǎo)產(chǎn)業(yè)上實(shí)行縱向一體化、穩(wěn)妥的多元化投資、技術(shù)創(chuàng)新，實(shí)現(xiàn)了國有資本的大幅增值。

　　比較適合實(shí)業(yè)性投資運(yùn)營公司試點(diǎn)并可能取得較好效果的領(lǐng)域是：資源能源領(lǐng)域、技術(shù)進(jìn)步快速發(fā)展的領(lǐng)域、需要整合的競(jìng)爭性產(chǎn)業(yè)等。而技術(shù)較為成熟的高度競(jìng)爭性產(chǎn)業(yè)，更適合采用金融性投資運(yùn)營公司模式。

　　實(shí)業(yè)性投資運(yùn)營公司可探索混合所有制改革，并著力完善現(xiàn)代公司治理。試點(diǎn)公司原則上應(yīng)按股份制公司來組建，由董事會(huì)負(fù)責(zé)治理，財(cái)務(wù)應(yīng)保持透明并定期接受審計(jì)。試點(diǎn)公司的主要經(jīng)營目標(biāo)是基于促進(jìn)具有國際競(jìng)爭力企業(yè)的發(fā)展而提升財(cái)務(wù)業(yè)績。試點(diǎn)公司的一些重要決策，如投資、并購、分紅等，應(yīng)由董事會(huì)根據(jù)組建之初制定的原則來決定。

　　(三)政策性國有資本投資運(yùn)營公司試點(diǎn)

　　政策性國有資本投資運(yùn)營公司運(yùn)營的資產(chǎn)多是民營資本不愿進(jìn)入或者國家政策與企業(yè)收益目標(biāo)沖突較大的領(lǐng)域，如國防軍工、一些公共服務(wù)領(lǐng)域等。這類機(jī)構(gòu)在未來國有資本管理的大體系中所占比例不大，數(shù)量也較少，其改革的重點(diǎn)是探索將企業(yè)化運(yùn)營與實(shí)現(xiàn)國家政策目標(biāo)有機(jī)結(jié)合的新途徑，可先選擇一到兩家進(jìn)行試點(diǎn)。

　　四、通過試點(diǎn)機(jī)構(gòu)先行推進(jìn)國企改革

　　(一)推進(jìn)混合所有制改革

　　國有投資運(yùn)營公司多是國有獨(dú)資公司，其持股的國有企業(yè)應(yīng)改蘋為混合所有制經(jīng)濟(jì)。相比由行政化機(jī)構(gòu)來推動(dòng)混合所有制，國有資本投資運(yùn)營公司更有內(nèi)在動(dòng)力，更接近市場(chǎng)化運(yùn)作，可減少“拉郎配”現(xiàn)象。金融性投資運(yùn)營公司通過股份增持、減持、退出等方式優(yōu)化投資組合的過程必然會(huì)帶來國有企業(yè)股權(quán)更加混合化、動(dòng)態(tài)化。實(shí)業(yè)性投資運(yùn)營公司更側(cè)重于內(nèi)部資產(chǎn)和業(yè)務(wù)重組，在其自身和所投資公司兩個(gè)層面都可推進(jìn)混合所有制改革。

　　(二)通過調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu)來完善公司治理

　　股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)對(duì)公司治理產(chǎn)生重要影響。從理論上講，一股獨(dú)大和股權(quán)過度分散并不一定必然帶來壞的公司治理，但一股獨(dú)大給國有企業(yè)帶來諸多弊端已成共識(shí)。國有資本投資運(yùn)營公司的試點(diǎn)會(huì)涉及若干已經(jīng)完成公司化改組的國有企業(yè)，這些國有企業(yè)不宜再由一家機(jī)構(gòu)控股，最好是由幾家機(jī)構(gòu)共同持股，如由不同國有資本運(yùn)營公司、社�；�金、養(yǎng)老金管理公司等共同持股，這樣就可在需要保持國有控股的情況下，通過國有持股機(jī)構(gòu)多元化來實(shí)現(xiàn)相互制衡，改進(jìn)公司治理。這種市場(chǎng)化的治理機(jī)制一旦形成，有利于公司把目標(biāo)集中于投資回報(bào)和創(chuàng)新，有利于提高公司透明度和財(cái)務(wù)約束，有利于激勵(lì)管理層創(chuàng)造良好業(yè)績。當(dāng)然，也要注重國有股權(quán)分散后可能帶來的內(nèi)部人控制、道德風(fēng)險(xiǎn)、搭便車等問題。

　　(三)分類解決現(xiàn)有集團(tuán)母公司問題

　　國有資本投資運(yùn)營公司成立后，為減少管理層級(jí)，那些主體企業(yè)已經(jīng)上市、只有存續(xù)性業(yè)務(wù)或僅保留著殼公司的集團(tuán)母公司應(yīng)撤銷，其所持有的股份和資產(chǎn)應(yīng)拆分劃轉(zhuǎn)給不同國有資本運(yùn)營公司和社保基金等。涉及存續(xù)資產(chǎn)重組的，可交由國有資本運(yùn)營公司或?qū)�業(yè)化的資產(chǎn)管理公司妥善處理。對(duì)于專業(yè)化程度高、有市場(chǎng)競(jìng)爭力和品牌影響力、管理水平較好的集團(tuán)母公司可保留，但母公司層面要實(shí)現(xiàn)股權(quán)多元化。保留的集團(tuán)母公司可通過資產(chǎn)重組、剝離、托管等多種方式在一定時(shí)間內(nèi)解決好存續(xù)企業(yè)改革發(fā)展和企業(yè)歷史遺留等問題。

　　五、試點(diǎn)的組織

　　(一)加強(qiáng)對(duì)試點(diǎn)的指導(dǎo)

　　指定有關(guān)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)指導(dǎo)整個(gè)試點(diǎn)工作，制定試點(diǎn)工作的基本規(guī)則。及時(shí)總結(jié)試點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)，提出下一步擴(kuò)大試點(diǎn)和全面推廣的意見。

　　(二)試點(diǎn)企業(yè)的基本條件

　　參加試點(diǎn)的企業(yè)必須有動(dòng)力，負(fù)責(zé)人及管理團(tuán)隊(duì)非常關(guān)鍵。要尋求有改革意識(shí)、敢于擔(dān)當(dāng)、有威信的企業(yè)負(fù)責(zé)人來推動(dòng)試點(diǎn)。明確改革規(guī)則和改革紅線，為改革者創(chuàng)造寬松條件，解除后顧之憂。

　　(三)試點(diǎn)期限與試點(diǎn)規(guī)模

　　一個(gè)相對(duì)合理的期限更有利于全面客觀評(píng)估試點(diǎn)效果和總結(jié)經(jīng)驗(yàn)�？梢�3年為試點(diǎn)期限，2015年開始試點(diǎn)，2017年進(jìn)行總結(jié)與評(píng)估。商業(yè)類投資運(yùn)營公司試點(diǎn)可選6家，政策類投資運(yùn)營公司試點(diǎn)選2家，3年進(jìn)行8家左右公司的試點(diǎn)。幾家公司同時(shí)試點(diǎn)，將促進(jìn)這些機(jī)構(gòu)之間的競(jìng)爭和業(yè)績比較。

　　(四)建立試點(diǎn)評(píng)估機(jī)制

　　從試點(diǎn)初期開始，就應(yīng)制定出評(píng)價(jià)試點(diǎn)好壞成敗的標(biāo)準(zhǔn)。如要有財(cái)務(wù)指標(biāo)，如經(jīng)濟(jì)增加值、股本回報(bào)率等。也可將參加試點(diǎn)的公司業(yè)績與沒有參加試點(diǎn)的公司業(yè)績(最好是屬于相同產(chǎn)業(yè)或在其他方面條件相似)進(jìn)行對(duì)比，更有利于獲得可靠的評(píng)估結(jié)論。要有獨(dú)立的評(píng)估機(jī)構(gòu)，在試點(diǎn)開始階段就組建評(píng)估團(tuán)隊(duì)進(jìn)行跟蹤研究，評(píng)估結(jié)果應(yīng)直接對(duì)高層機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　六、開展試點(diǎn)需要注意的問題

　　(一)不搞翻牌公司

　　不管是新設(shè)組建還是改組設(shè)立，設(shè)立后的公司要堅(jiān)持“國有資產(chǎn)資本化、資本運(yùn)作市場(chǎng)化”的原則，重新進(jìn)行功能定位，按新機(jī)制運(yùn)作，不能是將現(xiàn)有企業(yè)裝入資產(chǎn)后再簡單翻牌，換湯不換藥。

　　(二)適應(yīng)資本市場(chǎng)要求

　　將來國有資本投資運(yùn)營公司可能同時(shí)持有多個(gè)上市公司股份，甚至都是大股東，因此其在股權(quán)管理、市值管理、關(guān)聯(lián)交易、同業(yè)競(jìng)爭、信息披露等方面要充分考慮國內(nèi)和國外資本市場(chǎng)相關(guān)要求。對(duì)確有沖突又難以避免的，可通過爭取豁免、授權(quán)等多種方式妥善處理。

　　(三)妥善解決資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)所帶來的相關(guān)債務(wù)關(guān)系調(diào)整、企業(yè)信用主體與等級(jí)變化、人員安置、稅務(wù)安排等問題 防止借此損害債權(quán)人利益、激化社會(huì)矛盾，盡量降低資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)和交易帶來的成本。

　　(四)避免損害公平競(jìng)爭

　　不能因?yàn)槌闪⒘藝�有資本投資運(yùn)營公司而進(jìn)一步助長壟斷和市場(chǎng)操縱，要對(duì)這類公司制定行為準(zhǔn)則，對(duì)其組建、重組及其市場(chǎng)行為進(jìn)行反壟斷審查。

　　(五)允許地方創(chuàng)新

　　中央與地方國有資產(chǎn)的分布、功能、規(guī)模等有很大不同，應(yīng)允許地方結(jié)合自身實(shí)際開展國有資本投資運(yùn)營公司試點(diǎn)，鼓勵(lì)多方探索，中央層面可提供指導(dǎo)。

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