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資本運(yùn)作方式及案例解析
引導(dǎo)語：對于公司而言，最終目的是追求利潤的最大化。下面是yjbys小編為你帶來的資本運(yùn)作方式及案例解析，希望對你有所幫助。
除了生產(chǎn)經(jīng)營以外，獨立于生產(chǎn)經(jīng)營而存在的以價值化、證券化操作的物化資本為基礎(chǔ)，通過流動、裂變、組合、優(yōu)化配置等來提高運(yùn)營效率和效益的經(jīng)濟(jì)行為和經(jīng)營活動我們都稱為資本運(yùn)作。
資本運(yùn)作獨立于生產(chǎn)而存在，但是其目的是為了企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營服務(wù)，通過資本運(yùn)作獲取、配置和優(yōu)化生產(chǎn)資源，促進(jìn)管理優(yōu)化和技術(shù)創(chuàng)新，防范生產(chǎn)經(jīng)營中的風(fēng)險。為企業(yè)改制和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整服務(wù)，促進(jìn)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)和產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的合理化。為企業(yè)的利潤增長直接服務(wù)，甚至通過資產(chǎn)和企業(yè)的買賣，直接獲取利潤。
資本運(yùn)作運(yùn)用最多的莫過于公眾公司，包括上市公司和掛牌公司。
資本運(yùn)作貫穿了公司上市以及掛牌的整個過程，資本市場的主要功能有兩個，第一個是價格發(fā)現(xiàn)，第二個是融資功能。當(dāng)然更多的時候，上市公司的股東們更多的著眼于融資功能。上市(包括掛牌)僅僅是公司融資的手段而并非是最后的目的。
在融資的過程中，往往會運(yùn)用多種資本運(yùn)作的手段，從而利用資本市場，改善資本結(jié)構(gòu)，實現(xiàn)資本最大化增值。
在實踐中，很多公司都運(yùn)用了大量的資本運(yùn)作，從而達(dá)到其預(yù)期目的。
上市公司并購案例一東方航空吸收合并上海航空
東航、上航兩個難兄難弟實在有太多的相似點了，在2008年的金融危機(jī)的寒流中都分別披星戴帽，而這兩家公司的業(yè)務(wù)均立足上海，放眼全國，業(yè)務(wù)上存在頗多重疊之處，重組是個雙贏的選擇。但實際中，由于東航屬于國務(wù)院國資委下屬企業(yè)，上航屬于上海國資委下屬企業(yè)，這兩個屬于不同娘家的國有企業(yè)最后能夠走上重組之路，這與上海對局部利益的放棄和打造一個國際航運(yùn)中心的迫切需求是分不開的。
交易結(jié)構(gòu)
1、東航發(fā)行股份吸并上航，上航注銷法人資格，所有資產(chǎn)和負(fù)債人員業(yè)務(wù)均并入東航設(shè)立的全資子公司上海航空有限公司中。
2、雙方的換股價格均按照停牌前20個交易日均價確定，對接受換股的上海航空股東給予25%的風(fēng)險溢價作為風(fēng)險補(bǔ)償。
3、方案賦予東航和上航的異議股東由國家開發(fā)投資公司提供的現(xiàn)金選擇權(quán)，包括H股和A股股東，異議股東可以按照換股價格行使現(xiàn)金選擇權(quán)，無風(fēng)險補(bǔ)償。行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股東要求：
①在股東大會上投反對票;
�、诔掷m(xù)持有股票至收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)實施日。
4、由于國務(wù)院國資委等領(lǐng)導(dǎo)要求東航需要非公發(fā)行融資，方案采取換股吸收合并和A+H非公開發(fā)行兩個項目并行操作，且相互獨立，不互為條件，達(dá)到“一次停牌、同時鎖價”的目標(biāo)。
二友誼股份吸收合并百聯(lián)股份
友誼股份和百聯(lián)股份均為上海國資委下屬從事百貨超商類業(yè)務(wù)上市公司，友誼股份由友誼復(fù)星和百聯(lián)集團(tuán)分別持有20.95%和6.31%的股份，同時發(fā)行有B股。百聯(lián)股份由百聯(lián)集團(tuán)持有44.01%的股份。這兩家公司在百貨業(yè)務(wù)上存在一定的同業(yè)競爭。
交易結(jié)構(gòu)
1、友誼股份發(fā)行股份購買八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)
2、友誼股份換股吸并百聯(lián)股份
3、由海通證券向友誼股份異議股東提供收購請求權(quán)，向百聯(lián)股份異議股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)
4、1和2的股份定價根據(jù)董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后確定
5、1、2為資產(chǎn)重組不可分割的一部分。
三上海醫(yī)藥換股吸收合并、發(fā)行股份購買資產(chǎn)
這個案例是上市公司并購重組案例中比較復(fù)雜也是技術(shù)含量比較高的一個案例，該案例同時涉及到H股上市的上實控股，被吸并方股東通過現(xiàn)金選擇權(quán)的行使退出上市公司確實為一個很好的創(chuàng)新。
交易結(jié)構(gòu)
1、上海醫(yī)藥以換股方式吸收合并上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)，換股價格按照本次重組董事會決議公告日前20個交易日的交易均價確定。
2、上海醫(yī)藥向上藥集團(tuán)發(fā)行股份,上藥集團(tuán)將其與醫(yī)藥相關(guān)的主要經(jīng)營性資產(chǎn)注入上海醫(yī)藥。
3、上海醫(yī)藥向上海上實發(fā)行股份募集資金20.00億元，并以該等資金向上實控股購買醫(yī)藥資產(chǎn)。上實控股醫(yī)藥資產(chǎn)的評估值即為20.00億元。
4、在上述吸收合并交易環(huán)節(jié)中，賦予了上海醫(yī)藥異議股東收購請求權(quán)、上實醫(yī)藥和中西藥業(yè)的全體股東現(xiàn)金選擇權(quán)，現(xiàn)金選擇權(quán)由上海國盛(集團(tuán))有限公司和申能(集團(tuán))有限公司提供。
5、上實醫(yī)藥的控股股東上實控股(HK)通過行使現(xiàn)金選擇權(quán)退出醫(yī)藥業(yè)務(wù)，現(xiàn)金選擇權(quán)的提供方上海國盛(集團(tuán))有限公司和申能(集團(tuán))有限公司作為戰(zhàn)略投資者受讓上實控股持有的全部上實醫(yī)藥的股權(quán)，股權(quán)價值30.60億元。
上市公司借殼案例一九鼎投資借殼中江集團(tuán)
2015年5月份，九鼎投資出資41.5億元收購中江集團(tuán) 100%的股權(quán)，從而間接持有中江地產(chǎn) 72.37%的股份，成為了中江地產(chǎn)的大股東。隨后，中江地產(chǎn)于12月2日發(fā)布了《關(guān)于重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易實施完畢的公告》，稱中江地產(chǎn)與九鼎投資和拉薩昆吾已完成本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的過戶工作，中江地產(chǎn)已合法擁有昆吾九鼎100%股權(quán)。
自從11月12日發(fā)布120億元定增預(yù)案并復(fù)牌后，中江地產(chǎn)的股價便直線上漲。一連14個交易日，公司股票都是一字漲停，12月2日，盡管A股巨幅波動，中江地產(chǎn)仍大漲7.81%。從中江地產(chǎn)11月12日復(fù)牌后，公司已出現(xiàn)了16個漲停板，最高漲至77.58元。
二巨人網(wǎng)絡(luò)130億借殼回歸A股
世紀(jì)游輪2016年3月2日公告，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼上市的重大資產(chǎn)重組事項獲證監(jiān)會有條件通過。這意味著巨人網(wǎng)絡(luò)回歸A股已進(jìn)入最后倒計時。
雖然未成為中概股回歸第一股，但巨人網(wǎng)絡(luò)有可能成為回歸A股用時最短的中概股。
2015年10月31日，世紀(jì)游輪披露重組預(yù)案，已私有化1年零3個月的巨人網(wǎng)絡(luò)130.9億元借殼A股上市。上述券商人士稱，如按照分眾傳媒借殼上市獲批后的進(jìn)展速度，巨人網(wǎng)絡(luò)4月初便有望正式回歸A股。照此推算，從首次披露借殼上市到登陸A股，巨人網(wǎng)絡(luò)耗時將不到6個月，較去年6月初公布借殼，12月底才完成借殼的分眾傳媒快近1個月時間。
在世紀(jì)游輪宣布巨人網(wǎng)絡(luò)借殼后，中銀國際證券預(yù)計，參照A股傳媒板塊估值水平，借殼完成后巨人網(wǎng)絡(luò)總市值將達(dá)300億至400億元。以昨日股價計算，巨人網(wǎng)絡(luò)借殼價值仍達(dá)675.89億元。
此前2007年11月1日，巨人網(wǎng)絡(luò)登陸紐約證券交易所，上市首日報收于18.23美元，市值接近50億美元，按當(dāng)時匯率算約371億元人民幣。2014年7月巨人網(wǎng)絡(luò)從美股退市，私有化價格30億美元，按當(dāng)時匯率算估值約180億元人民幣。
新三板公司增發(fā)
新三板市場融資能力和流動性差經(jīng)常被媒體提及。真金不怕火煉，好企業(yè)一定會好議價，無論它在哪個市場掛牌交易。目前，A股市場共有貴州茅臺、中科創(chuàng)達(dá)、金雷風(fēng)電、浩豐科技、世紀(jì)游輪、天齊鋰業(yè)、先導(dǎo)智能、創(chuàng)業(yè)軟件等8只百元股。新三板市場卻有12家企業(yè)把最新定增價格定位在100元以上，有3家已經(jīng)成功實施，3家正在實施中，6家企業(yè)發(fā)布定增信息。
企業(yè)要想盡快地實現(xiàn)融資，股價適中無疑更利于融資的實現(xiàn)。將單股股票的定增價格定位超100元的企業(yè)本身就需要很強(qiáng)的實力和勇氣，因此數(shù)量不是很多，成功實施定增的更是鳳毛麟角。截止3月7日，新三板最新定增價格超100元的12家企業(yè)中，僅有3家成功實施完成定增，募資金額也是天差地別。
一“最牛夫妻店” 投后估值70億——同創(chuàng)偉業(yè)(832793)
同創(chuàng)偉業(yè)是一家名副其實的“夫妻店”。鄭偉鶴、黃荔夫妻分別擔(dān)任同創(chuàng)偉業(yè)董事長和董事、總經(jīng)理，是公司實際控制人;此外，鄭偉鶴、黃荔還分別擔(dān)任同創(chuàng)偉業(yè)控股股東同創(chuàng)投資的董事長、執(zhí)行合伙人和董事總經(jīng)理、創(chuàng)始合伙人。
控股股東同創(chuàng)投資是一家專業(yè)創(chuàng)業(yè)投資公司，注冊資本1億元。
作為一家私募股權(quán)投資基金管理機(jī)構(gòu)，同創(chuàng)偉業(yè)于2015年7月15日在新三板掛牌的同時，以166.25元/股的價格發(fā)行了210.53萬股，募資3.50億元。泰康人壽保險、國壽財富、百年人壽保險、華大基因等9名投資者參與了本次認(rèn)購。
同創(chuàng)偉業(yè)與投資者就本輪增資投后估值70億元人民幣，發(fā)行價格166.25元由此計算而來。
同創(chuàng)偉業(yè)成立于2010年12月27日，目前主要管理的股權(quán)基金為VC基金和PE基金，商業(yè)模式可細(xì)分為私募募資、項目投資、投后管理、投資退出四大環(huán)節(jié)。本次募資所得將用于設(shè)立新的基金并增加GP出資額、拓展新業(yè)務(wù)及補(bǔ)充流動資金。
二3D電影也已過時 主打7D互動影院—身臨其境(832817)
身臨其境是國內(nèi)少有的幾家既能夠提供虛擬現(xiàn)實軟硬件設(shè)備，又能夠制作虛擬現(xiàn)實影片內(nèi)容的公司。身臨其境提供的“身臨其境”互動多人影院整套解決方案，主要包括7D互動影院、Wasai(哇噻)虛擬現(xiàn)實體驗館、臺風(fēng)體驗館和3D射擊館幾種產(chǎn)品。
在內(nèi)容制作方面，身臨其境先后制作出的7D影片包括奇境探險漂流、過山車之旅、重圍突擊、太空追擊戰(zhàn)、終極追捕、龍之谷等;目前推出的哇噻游戲內(nèi)容包括歡樂嘉年華、城市戰(zhàn)爭、泰坦之戰(zhàn)等。
身臨其境7D多人互動影院是將游戲娛樂、3D立體視頻技術(shù)與動感影院技術(shù)巧妙結(jié)合的創(chuàng)新型項目。觀影者能夠成為電影中的角色并身臨其境(身臨奇境)般感受到自己就是電影里的一份子，并持續(xù)與影片內(nèi)容產(chǎn)生交互作用。
2015年12月11日，身臨其境以120元/股的價格在新三板成功發(fā)行20萬股，募資2400萬元。海通證券、中信證券、雄鷹(上海)投資、上海金安投資、自然人付放和孫愛軍等參與了本次股票發(fā)行。
三“挖”到金后 忙著四處投資收購——挖金客(834003)
為了拓展新業(yè)務(wù)及補(bǔ)充流動資金，挖金客于2015年11月30日在新三板掛牌的同時以120元/股的價格發(fā)行37.85萬股，募資4542萬元。乾亨投資、安潤投資、盛盈投資及個人投資者張魯明參與了認(rèn)購。
融到資后，挖金客也沒有閑著。2016年1月，挖金客宣布擬受讓馬飛持有的山銘影業(yè)120萬元股權(quán)的出資權(quán)，為實現(xiàn)公司下一步發(fā)展戰(zhàn)略奠定基礎(chǔ)。
接著，挖金客積極進(jìn)行對外投資，宣布擬與粵傳媒(002181)全資子公司廣州先鋒報業(yè)、易簡廣告(834498)全資子公司易簡新媒體、自然人張磊共同出資設(shè)立北京第一體育網(wǎng)絡(luò)科技有限公司;另外，還宣布擬以1209.31萬元的價格購買共青城斑馬投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)持有的北京星空合眾科技有限公司5.04萬元股權(quán)。
挖金客成立于2011年2月24日，為移動娛樂和資訊產(chǎn)品提供全方位整合營銷解決方案，主要通過“斑馬網(wǎng)”提供營銷策劃、推廣、評測、媒體公關(guān)等服務(wù)，從廣告主處獲取廣告收入或產(chǎn)品聯(lián)營收入。“斑馬網(wǎng)”是中國娛樂移動產(chǎn)品資訊服務(wù)領(lǐng)域擁有較高市場認(rèn)受性的門戶類網(wǎng)站。
新三板企業(yè)的股票增發(fā)價格、數(shù)量等，一般是由交易雙方協(xié)商完成。因此，就和普通人談戀愛一樣，“對象”極為重要。在新三板最新定增價格超100元的12家企業(yè)中，有3家企業(yè)交易對象已定，基本只等流程走完，就能領(lǐng)取“結(jié)婚證”。
四不忘初心 重組仍為“結(jié)發(fā)妻”——種參仙源(831399)
2015年12月18日，參仙源宣布以發(fā)行股票的方式購買王少群、魏虹等共8名自然人所持有的京朝生發(fā)100%股權(quán)和曾祥云等9名自然人持有的林地使用權(quán)以及林地上附著資源的所有權(quán)。
參仙源向17名自然人以168元/股的價格發(fā)行股票569.24萬股，共計9.56億元。重組完成后，本次交易標(biāo)的京朝生發(fā)將成為參仙源的全資子公司，參仙源主營業(yè)務(wù)仍為野山參種植及銷售、旅游景區(qū)的經(jīng)營管理。
五客戶看好 投資用于支持業(yè)務(wù)發(fā)展——新數(shù)網(wǎng)絡(luò)(834990)
2016年2月26日，新數(shù)網(wǎng)絡(luò)宣布以136.69元/股的價格定向發(fā)行股票不超過47.80萬股，預(yù)計募集金額不超過6533.72萬元。
本次發(fā)行為發(fā)行對象確定的股票發(fā)行。新數(shù)網(wǎng)絡(luò)稱，本次募資對象包括游族網(wǎng)絡(luò)(002174)、眾引傳播(833402)、天風(fēng)證券、大數(shù)據(jù)分析領(lǐng)域?qū)＜覈路宓葯C(jī)構(gòu)和個人，投資原因在于對公司業(yè)務(wù)發(fā)展的持續(xù)看好。同時，認(rèn)購人在業(yè)務(wù)上與新數(shù)網(wǎng)絡(luò)具有廣闊的合作空間，系認(rèn)購人對公司的戰(zhàn)略投資。本次募資有利于新數(shù)網(wǎng)絡(luò)與上述認(rèn)購人之間保持良好的合作關(guān)系。
新數(shù)網(wǎng)絡(luò)本次股票發(fā)行的認(rèn)購人游族網(wǎng)絡(luò)系公司重要客戶之一，是集頁游、手游、發(fā)行、平臺、海外于一體的輕游戲互動娛樂企業(yè)，成立以來多款頁游產(chǎn)品在較長時間內(nèi)保持高流水表現(xiàn)。游族網(wǎng)絡(luò)2015年底成功收購掌淘科技，為進(jìn)軍大數(shù)據(jù)行業(yè)打下堅實基礎(chǔ)。
新數(shù)網(wǎng)絡(luò)表示，本次募集資金將主要用于產(chǎn)品研發(fā)、投資或收購產(chǎn)業(yè)鏈上下游環(huán)節(jié)的公司或資產(chǎn)、增加對子公司的投資、補(bǔ)充運(yùn)營資金等，以支持新數(shù)網(wǎng)絡(luò)主營業(yè)務(wù)發(fā)展。
六“你咋不上天呢?”“我上了!”——開心麻花(835099)
開心麻花在新三板的發(fā)展速度就算不能說是“坐上了火箭”，至少也是“騎上了竄天猴”。2015年12月29日剛在新三板掛牌，間隔不足一個月，即2016年1月28日就發(fā)行了152.18萬股股票，募資365.24萬元，董事長張晨全部認(rèn)購。
第一次募資剛剛結(jié)束后的第2天，開心麻花就公布了第2次股票發(fā)行方案，宣布以106元/股的價格發(fā)行不超過284.18萬股，募資不超過3.01億元。上海盛歌投資、石磊、東方證券、張健鵬、嘉興信業(yè)創(chuàng)贏伍號投資、易同投資、徐茜、徐海、北京北后溢久投資、陳春柳、杜和青等認(rèn)購。
從2.4元/股到106元/股，其中價差約44倍。開心麻花此次定增如果得以完成，股本將增至4736.3萬股，以每股106元的價格計算，估值將超過50億元。
開心麻花成立于2003年4月4日，2015年隨著電影《夏洛特?zé)⿶馈返囊慌诙t，登陸新三板后即受到資本市場熱捧。
開心麻花演出的主要劇目中，舞臺劇主要包括《烏龍山伯爵》、《江湖學(xué)院》和《夏洛特?zé)⿶馈返?音樂劇主要包括《爺們兒·叁》;兒童劇主要包括《三只小豬》。另外，開心麻花還涉及新媒體劇的制作，主要有《開心麻花劇場》、網(wǎng)絡(luò)劇《江湖學(xué)院》、《開心麻花街》等。
這些最新增發(fā)價格超過100元/股的企業(yè)中，除了已經(jīng)實施成功的和正在走流程的，還有一些企業(yè)雖然已經(jīng)發(fā)布了發(fā)行方案，但融資卻不是那么順利，甚至連發(fā)行對象也尚未確定。不過既然敢定這么高的增發(fā)價格，企業(yè)實力還是不容小覷的。
七95.66%毛利率“逆天” 教育行業(yè)都這么高嗎—贏鼎教育(833173)
2016年2月2日，現(xiàn)代教育企業(yè)贏鼎教育宣布擬以315.36元—438.00元每股的價格發(fā)行不超過100.73萬股，募集資金不超過4.41億元，主要用于補(bǔ)充公司發(fā)展所需運(yùn)營資金、豐富產(chǎn)品類型、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模、加大市場開拓力度、提升公司的競爭力和抗風(fēng)險能力。
贏鼎教育是本次梳理的最新增發(fā)價格中最高的企業(yè)。雖然本次增發(fā)的交易對象未定，但并不能說明贏鼎教育沒實力。
2015年贏鼎教育實現(xiàn)營業(yè)收入1.41億元，毛利率95.66%，營收同比增長727.59%;利潤總額和凈利潤分別為1.29億元和1.10億元，同比增長44818.92%和36711.29%;總資產(chǎn)達(dá)到1.51億元，凈資產(chǎn)為1.25億元，分別同比增加663.01%和727.88%。
贏鼎教育成立于2009年6月29日，距今不到7年，是一家集在線教育、教育產(chǎn)品研發(fā)、制作、銷售等為一體的現(xiàn)代教育企業(yè)。
贏鼎教育專注于高考報考在線教育領(lǐng)域，主要提供以在線教育和線下咨詢?yōu)橐惑w的全方位解決高中生大學(xué)專業(yè)定位及高考報考的教育產(chǎn)品，同時提供高考報考線下咨詢服務(wù)和職業(yè)規(guī)劃咨詢服務(wù)，主要產(chǎn)品有《高考報考俱樂部》系列產(chǎn)品。
八“趕時髦” 增發(fā)價格采取“分層制”——眾聯(lián)能創(chuàng)(835036)
分層制無疑是最近幾個月來新三板最熱的話題之一，眾聯(lián)能創(chuàng)也趕了回“時髦”，將定增價格進(jìn)行了“分層”。
今年1月11日，眾聯(lián)能創(chuàng)宣布最新股票增發(fā)價格將分為6檔：116元/股、116.5元/股、117元/股、117.5元/股、118元/股、其他，認(rèn)購者只能選擇一檔價格并填寫認(rèn)購股份數(shù)。
眾聯(lián)能創(chuàng)的本次增發(fā)主要是為了滿足業(yè)務(wù)發(fā)展和資本運(yùn)作的需要，擬發(fā)行不超過56萬股股票，發(fā)行價格不低于116元/股。
至今，眾聯(lián)能創(chuàng)已經(jīng)發(fā)布了兩次股票發(fā)行延期公告。在2月22日的公告里眾聯(lián)能創(chuàng)稱，鑒于前次延期期間恰逢春節(jié)假期的情形，為了保證投資者有足夠的時間對公司進(jìn)行了解并做出決策。經(jīng)公司考慮，現(xiàn)將《認(rèn)購意向單》提交截止日期繼續(xù)延后至2016年3月18日(含當(dāng)日)。
眾聯(lián)能創(chuàng)成立于2009年11月16日，是定位于新能源汽車動力總成系統(tǒng)的集成商，主要從事新能源車輛系統(tǒng)核心零部件研發(fā)、動力系統(tǒng)集成、充電及基礎(chǔ)設(shè)施集成、自動化工程集成項目的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售與技術(shù)咨詢。
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