銀泰資本運作

　　引導語：浙江銀泰為 1997 年 8 月 7 日 在中國注冊成立的有限責任公司，由沈國軍最終控制的中國銀泰和獨立第三方杭州建源設立。下面是yjbys小編為你帶來的銀泰資本運作，希望對你有所幫助。

　　浙江銀泰于 1998 年 11 月 16 日 成立杭州武林店。北京國俊于 2005 年 4 月 15 日 以人民幣 1,000 萬元，向杭州建

　　源收購浙江銀泰 10% 股權。為此，沈國軍借用中國銀泰和北京國俊兩個整合平臺 100% 控股浙江銀泰。

　　1997 年 1 月，中國銀泰投資公司成立，這家公司后來成為沈國軍對外運作的關鍵平臺。最初中國銀泰有五家股東，分別是中大環(huán)保投資 ( 集團 ) 有限公司、海南昊宇實業(yè)投資有限公司、海南銀泰及寧波的兩家企業(yè)。股東之中，民營為主體，除了海南銀泰 ( 持股 20%) 歸屬建行系統(tǒng)外，其它股東與建行無關。2001 年，建設銀行將海南銀泰持有的這部分股權剝離給信達資產管理公司。其后不久，沈國軍通過北京國俊投資公司，按照凈資產價格從信達手中買下了這 20% 的銀泰股份，實現(xiàn)了管理層 (MBO) 收購。 2002 年8月8日 ，沈國軍借用浙江銀泰平臺(浙江銀泰與北京國俊簽訂委托持股協(xié)議，浙江銀泰以其名義以信托形式代北京國俊持有中國銀泰25%權益)實現(xiàn)對中國銀泰的控制。 2003 年 8 月 10 日 ，海南昊宇將所持 25% 中國銀泰股權轉讓給銀泰高管程少良母親及弟弟所擁有的北京弘吉投資; 2003 年 8 月 11 日 ，北京建宇將所持 20% 中國銀泰股權轉讓給北京國俊。 中國銀泰成為沈國軍整合資源的平臺，無論是百貨行業(yè)，還是地產金融行業(yè)，均通過中國銀泰平臺進行對外的資源整合。

　　2000年5月22日，沈國軍出任董事長兼總裁的中國銀泰投資有限公司與寧波市國有資產管理局草簽協(xié)議，收購寧波華聯(lián)的國家股4265.56萬股(占總股份的21.41%)。8月22日，收購協(xié)議獲財政部批準。2002年11月26日，寧波華聯(lián)的股票簡稱更改為“ 銀泰股份”，銀泰系的戰(zhàn)艦起錨。

　　2005年 10 月，華平基金的全資子公司北山控股有限公司(以下簡稱北山控股)向中國銀泰子公司浙江銀泰增資人民幣 1億元，增資后，集中銀泰核心百貨資產的浙江銀泰，資本金由 1 億元人民幣增加到 2 億元，北山控股折合持股 40%，銀泰合計持有公司 60%的股份。

　　在華平基金的資金支持下，中國銀泰通過浙江銀泰、武漢銀泰商業(yè)發(fā)展有限公司等子公司通過在二級市場購買、增持流通股和法人股轉讓，陸續(xù)持有百大集團 29%及鄂武商 A22%的股權，獲得上述兩家區(qū)域性零售業(yè)龍頭企業(yè)的控股股東地位。武漢銀泰從長江經濟聯(lián)合發(fā)展股份有限公司收購鄂武商法人股和通過司法拍賣程序競得

　　武漢國際信托投資公司持有的鄂武商法人股后，銀泰又開始了對鄂武商在二級市場的增持。2006年1月6日，銀泰系發(fā)布《股東持股變動報告書》，首次舉牌鄂武商。此后的行動和銀泰對S百大的作為如出一轍。

　　2005年6月，銀泰系收購科學城現(xiàn)第一大股東廣州凱得控股有限公司(以下簡稱廣州凱得)28.8%的股份。2005年11月21日，銀泰投資又與廣州凱得控股有限公司簽署股權轉讓協(xié)議，以2.808億元購得凱得控股持有的科學城國有法人股1.3億股(占總股本的24.4%)，成為科學城第二大股東。2007年12月21日科學城再發(fā)公告：廣州凱得控股有限公司將其持有的本公司159307200股股份(占總股本29.90%)轉讓予中國銀泰投資有限公司的股權過戶手續(xù)已于2007年12月19日在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完畢。本次股權過戶完成后，中國銀泰投資有限公司持有本公司159307200股股份,占總股本的29.90%，為公司第一大股東;廣州凱得控股有限公司持有本公司124130592股股份，占總股本的23.30%，為公司第二大股東。

　　銀泰系轉過的股票還有：2003年12月14日，銀泰投資以2.58億元的代價從湖南省經濟建設投資公司手中購得 金果實業(yè)5，649.3024萬股法人股(占總股本的24.91%)，成為金果實業(yè)第一大股東。2005年6月13日，中國銀泰從金果實業(yè)退出，轉讓價款計2.24億元，這筆交易中銀泰虧損3500萬元。

　　2005年8月8日，武漢國有資產經營公司將所持有G中商(000785)3203萬股(占總股本的12.75%)質押給武漢銀泰商業(yè)發(fā)展公司。銀泰一度成為武漢中商第二大股東。

　　2007年3月21日，銀泰百貨實現(xiàn)了香港的紅籌上市，以招股價上限 5.39元定價發(fā)行。銀泰在香港公開發(fā)售獲得有效申請認購達到 103.87 億股，比初步可供認購的4500 萬股超額認購 230.83 倍，擔任承銷商的摩根士丹利認為那是 2007 年最為成功的上市案例之一。當日，銀泰百貨收報 6.44 元，較招股價每股 5.39 元上升 1.05 元，漲幅 19.48%，成交 2.877 億股，涉及金額 18.4 億元。

　　2010年1月18日，銀泰百貨集團跟京投京投銀泰有限公司簽訂《戰(zhàn)略合作意向書》。根據(jù)雙方簽署的協(xié)議，銀泰百貨與京投銀泰正式結成長期戰(zhàn)略合作關系，銀泰百貨將作為京投銀泰的首選合作伙伴，與該公司在其開發(fā)和擁有的北京地鐵上蓋的商

　　業(yè)物業(yè)內發(fā)展商業(yè)零售業(yè)。 同日，京投銀泰控股子公司北京京投置地房地產有限公司(以下簡稱

　　2010年上半年，銀泰有意向以總價16.125億港元曲線收購北京燕莎友誼商城50%股份，此舉被業(yè)內評價為打開北京市場的關鍵一步。目前還沒有實質性進展。

　　二、銀泰資本運作特點

　　與資本高手華平對接，銀泰百貨玩出了一個極富創(chuàng)新的資本游戲，整個游戲的規(guī)則是：一、“先賣后買”，規(guī)避境內人“返程收購”所遇到的重重審批，采用先將股權賣給境外合作伙伴，然后約定在合時的時間點換股或贖回;二、“先貸后轉”，先以借貸形式出現(xiàn)，然后再轉化為優(yōu)先股或普通股;三、“協(xié)議規(guī)范”。

　　借助于華平，沈國軍迅速構建其龐大的“銀泰百貨帝國”。借助沈國軍，華平又獲得不菲的回報。2005 年華平注入銀泰百貨 9000 萬美元，平均投資成本為人民幣

　　1.48 元 / 股。按照招股價 5.39 元計算，華平基金持有的股份總價達到了 3.28 億美元，短短不到兩年的'時間，獲利超過 250% 。

　　銀泰百貨 (1833.HK)，于 2007 年 3 月 20 日 在香港聯(lián)交所掛牌交易。當日以

　　6.1港元高開 ,盤中最高曾見 6.73港元 ,全日收報 6.44港元 ,較招股價 5.39元高 19.5%,成交約 18.4億港元。在此之前，香港股市一直處于低迷狀態(tài)，然而在 3 月 5 日銀泰百貨卻將招股價從 4 至 5.2 元調高至 4.36 至 5.39 元。 相比此前登陸香港市場的百盛集團 (3368.HK) 和金鷹商貿 (3308.HK) ，無論是門店數(shù)量還是經營范圍，銀泰百貨都遠不及前兩者。但招股首日，銀泰百貨卻受到投資者追捧。其中，中國人壽保險 ( 海外 ) 公司以及潘迪生家族全資擁有的 Equity Advantage Limited 等機構投資者同意認購價值為 3.91 億港元的股份。

　　浙江銀泰和上海銀泰擁有“銀泰系”最優(yōu)質的百貨資產。為了能夠將二者能夠順利進行海外重組，華平與銀泰采取了“先賣后買”和“先貸后轉”的方式進行海外重組。

　　浙江銀泰的重組模式：

　　第一步， 2005 年 5 月，先通過增資方式將浙江銀泰變更為一家中外合資企業(yè)。一方面，浙江銀泰獲得了發(fā)展和收購資金，可以將這筆資金用于運營和國內優(yōu)質百貨資源的收購;另一方面，華平獲得了一部分股權控制，為下一步海外重組奠定了基礎。第二步： 2005 年 11 月，華平通過貸款的形式借給銀泰百貨接近 3 億的資金，并協(xié)議約定該筆貸款可以在未來轉換為擬上市公司股權。此筆借貸資金可以用于銀泰百貨業(yè)的發(fā)展。第三步：股權轉讓兼海外重組， 2005 年 10 月，華平與銀泰簽訂協(xié)議并約定在 2006 年 2 月 23 日 ，華平的附屬公司北山將收購浙江銀泰的全部股權，同日，沈國軍的海外公司將收購北山的全部股權，而華平持有北山的股權轉換為擬上市公司的股權。

　　上海銀泰的重組模式：

　　第一步：股權收購， 2006 年 7 月，華平附屬機構三江收購上海銀泰 100% 股份，但是為了確保上海銀泰的控制權，通過協(xié)議規(guī)定沈國軍對上海銀泰擁有全部的控制權。并且在何時的時期內，擁有回購權。用以確保浙江銀泰未來會重組為擬上市公司資產的一部分。第二步：換股收購，于 2006 年 2 月 23 日 ，與浙江銀泰一起被重組為擬上市公司的控股子公司，而華平的相關權益均轉換為擬上市公司的股權。

　　上述兩種重組模式中，最值得借鑒的莫過于三點：一是“先賣后買”，為了規(guī)避境內人“返程收購”所遇到的重重審批，可以采用先將股權賣給境外合作伙伴，然后約定在合時的時間點換股或贖回。當然，這樣操作的最大風險莫過于“股權有可能旁落”，所以必須在協(xié)議中規(guī)范操作。二是“先貸后轉”，國際資本投資國內企業(yè)，一般均采用可轉債的形式，先以借貸形式出現(xiàn)，然后再轉化為優(yōu)先股或普通股，這樣做的最得好處在于融資企業(yè)可以迅速獲得發(fā)展資金，而投資方可以降低投資風險。三是“協(xié)議規(guī)范”，在華平與銀泰合作案例中，盡管控股權讓渡于他人，但是通過協(xié)議來規(guī)范，照樣可以實現(xiàn)對企業(yè)的控制權。上述三點，為那些海外重組的企業(yè)探尋了一些可操作性的思路。

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