創(chuàng)業(yè)板IPO財務條件的審核

　　創(chuàng)業(yè)板IPO財務條件的審核有哪些內(nèi)容你知道嗎?你對創(chuàng)業(yè)板IPO財務條件的審核了解嗎?下面是yjbys小編為大家?guī)�來的�?chuàng)業(yè)板IPO財務條件的審核的知識，歡迎閱讀。

　　一、創(chuàng)業(yè)板主體資格和財務條件

　　發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司(有限公司整體變更為股份公司可連續(xù)計算);

　　(一)股票經(jīng)有關(guān)部門核準已公開發(fā)行;

　　(二)公司股本總額不少于3000萬元;公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;

　　(三)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

　　1、發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票應當符合下列條件

　　(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。

　　(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。

　　(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。

　　(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。

　　2、發(fā)行人注冊資本、經(jīng)營業(yè)務

　　(1)發(fā)行人的注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　(2)發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。

　　(3)發(fā)行人最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　3、發(fā)行人應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形

　　(1)發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

　　(2)發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

　　(3)發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

　　(4)發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;

　　(5)發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

　　(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。

　　4、發(fā)行人納稅、股權(quán)、治理結(jié)構(gòu)

　　(1)發(fā)行人依法納稅，享受的各項稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴重依賴。

　　(2)發(fā)行人不存在重大償債風險，不存在影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。

　　(3)發(fā)行人的股權(quán)清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　(4)發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

　　(5)發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

　　(6)發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

　　(7)發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

　　(8)發(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　　(9)發(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　(10)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員了解股票發(fā)行上市相關(guān)法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。

　　5、發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形

　　(1)被中國有關(guān)部門采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　(2)最近三年內(nèi)受到中國有關(guān)部門行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的;

　　(3)因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國有關(guān)部門立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

　　(4)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

　　(5)發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在三年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。

　　(6)發(fā)行人募集資金應當用于主營業(yè)務，并有明確的用途。募集資金數(shù)額和投資項目應當與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應。發(fā)行人應當建立募集資金專項存儲制度，募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶。

　　二、國內(nèi)創(chuàng)業(yè)板上市條件的分析

　　1、股本要求

　　創(chuàng)業(yè)板上市公司的股本規(guī)模相對較小，但對業(yè)務要求可能較嚴。按照目前中國主板市場的上市標準，企業(yè)發(fā)起人認購的股本數(shù)額不少于3000萬元，股票發(fā)行后公司股本總額不低于5000萬元。而中小高科技企業(yè)一般都處于創(chuàng)業(yè)期，生產(chǎn)規(guī)模偏小，無法滿足主板市場的上市條件。所以，創(chuàng)業(yè)板市場應適當放松對公司股本總額和發(fā)起人擁有股本總額的限制，從而盡可能讓規(guī)模偏小、缺乏資金、但產(chǎn)品前景良好的中小企業(yè)上市。創(chuàng)業(yè)板市場是為那些具有活躍業(yè)務記錄的中小型公司提供融資場所。在放寬企業(yè)上市條件的同時，應該強化公司的業(yè)務標準和管理標準，即公司必須具有突出的主營業(yè)務、明確的主導產(chǎn)品、詳盡嚴密的業(yè)務發(fā)展計劃、完整清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略和巨大的主業(yè)成長潛力，而且具備高質(zhì)量的管理團隊和高效、完善的管理系統(tǒng)。隨著市場的發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場公司發(fā)行前總股本的要求可由不少于3000萬元降為不少于2000萬元。

　　2、營運記錄及財務盈利要求

　　主板市場的上市規(guī)則對營運和財務的要求是：最近三個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣三千萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣五千萬元;或最近三個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣三億元;最近一期末不存在未彌補虧損。而高科技企業(yè)由于技術(shù)創(chuàng)新能力較強，使得技術(shù)升級換代快，科研成果的產(chǎn)業(yè)化時間短，無法達到上述條件，因此可規(guī)定，創(chuàng)業(yè)板企業(yè)發(fā)行上市前在同一管理層下，持續(xù)經(jīng)營高新技術(shù)業(yè)務兩年以上，且最近1個會計年度凈利潤均為正數(shù)，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)。并且規(guī)定，原企業(yè)整體改制設(shè)立或有限責任公司已依法變更為股份有限公司可以連續(xù)計算，在最近二年內(nèi)無重大違法違規(guī)行為，財務會計文件無虛假記載。為了增強中國創(chuàng)業(yè)板市場的競爭力和吸引力，促使更多的高新技術(shù)企業(yè)上市，上市條件可考慮進一步放松，對于研究與開發(fā)力量很強的企業(yè)，只需要有一年的經(jīng)營記錄，可以不設(shè)最低盈利要求，且不分企業(yè)存續(xù)期間的所有制性質(zhì)均可連續(xù)計算經(jīng)營業(yè)績�？紤]到許多網(wǎng)絡企業(yè)在創(chuàng)立時期大都沒有盈利，因此對其盈利記錄可以不作要求，但需要有高增長的業(yè)績記錄。

　　3、創(chuàng)業(yè)板上市公司的再融資條件適當?shù)姆艑?/strong>

　　創(chuàng)業(yè)板市場應放寬配股等再融資條件。股本的不斷擴張是企業(yè)發(fā)展壯大的一個主要表現(xiàn)。為了提高創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的后續(xù)融資能力，增強其發(fā)展后勁，促進上市公司的長期可持續(xù)發(fā)展，創(chuàng)業(yè)板市場需要為中小型企業(yè)提供寬松的再融資環(huán)境。

　　4、鼓勵創(chuàng)業(yè)板市場上市公司的收購兼并

　　現(xiàn)代高科技企業(yè)的發(fā)展歷程表明，資本經(jīng)營已經(jīng)取代產(chǎn)品經(jīng)營而成為企業(yè)發(fā)展的主要手段，以此來實現(xiàn)企業(yè)低成本的快速擴張。美國那斯達克市場是美國高科技企業(yè)收購和兼并的主戰(zhàn)場。正是通過收購和兼并活動，一方面一些屬于傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司以各種方式介入高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)，以增添新的生機和活力，培育企業(yè)新的利潤增長點;另一方面一些高新技術(shù)企業(yè)以這種方式迅速地發(fā)展壯大，以達到規(guī)模擴張和業(yè)務拓展的目的。

　　5、創(chuàng)業(yè)板市場的監(jiān)管

　　創(chuàng)業(yè)板的監(jiān)管原則是"以信息披露為主"的原則和"買者自負"的原則

　　(1)創(chuàng)業(yè)板上市公司信息披露要求嚴格。規(guī)模較小、業(yè)務處于初創(chuàng)期、新興行業(yè)，這些因素都說明創(chuàng)業(yè)板是高風險市場。因此，創(chuàng)業(yè)板市場對上市公司的信息披露要求也比主板嚴格。如要求發(fā)行人每年要對上市文件注明的業(yè)務目標與實際發(fā)展進度作一比較等。

　　(2)市場動作奉行"以信息披露為基礎(chǔ)"的原則，創(chuàng)業(yè)板應更注重效益，而主板則考慮在效益與安全之間的平衡。創(chuàng)業(yè)板市場追求的是高風險和高效益，主板市場則以保障中小投資者利益為主要目標。因此，創(chuàng)業(yè)板的投資者主要是對市場有充分了解并希望參與高風險、高增長性公司的投資機構(gòu)。

　　(3)加強對公司違規(guī)行為的監(jiān)管和處罰力度，如發(fā)現(xiàn)有違規(guī)行為，將給予適當?shù)奶幏帧?/p>

　　三、創(chuàng)業(yè)板上市的財務特殊要求

　　1、強調(diào)披露創(chuàng)業(yè)板公司的成長性信息

　　高成長性是創(chuàng)業(yè)板公司的特點。一般來說，上主板市場的公司是比較成熟的公司，有穩(wěn)定的現(xiàn)金流，業(yè)績較好。相比之下，上創(chuàng)業(yè)板的公司通常營利現(xiàn)狀不太理想，但成長潛力較大，同時公司的風險也大。但為了減少風險，必須對上市公司盈利能力與發(fā)展前景進行披露。

　　2、講究信息的實效性

　　信息的實效性規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板公司風險的大小，直接影響到投資者的信心�！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》(送審稿)要求上市公司每季度披露信息等。這一點主板市場是沒有的。這是因為主板公司是比較成熟公司，而創(chuàng)業(yè)板公司是成長性公司，由于處在成長期，變化因素很多，所以直接影響到公司未來的發(fā)展。這就要求公司上市之前縮短信息披露時間，提高信息披露的實效性。

　　3、應重視對風險的披露

　　風險是創(chuàng)業(yè)板公司信息披露的焦點。在主板市場，上市公司的產(chǎn)品、技術(shù)、市場走勢比較確定，公司的風險主要來自競爭對手的產(chǎn)品創(chuàng)新、技術(shù)創(chuàng)新、市場爭奪。因此，《主板公司招股說明書》對上市公司風險只須常規(guī)披露。但由于創(chuàng)板公司行業(yè)不確定性、技術(shù)不確定性等因素，《創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書(送審稿)》對擬上市公司的風險，除了要求進行常規(guī)的定性分析外，還要求盡可能定量分析。同時要求擬上市公司對行業(yè)前景、競爭狀況、市場容量、投入產(chǎn)出、技術(shù)水平等發(fā)展趨勢，核心技術(shù)來源，是否擁有核心技術(shù)的所有權(quán)等進行披露。另外，還要求擬上市公司應當披露可以連續(xù)計算的至少24個月的業(yè)務發(fā)展情況，主要產(chǎn)品或服務的研究開發(fā)簡要歷程;主要產(chǎn)品或服務的性能、質(zhì)量水平、核心技術(shù)的取得方式;市場開發(fā)和拓展情況;主要產(chǎn)品或服務的銷售方式等。

　　公司準備在創(chuàng)業(yè)板上市前，除了要關(guān)注條件因素、特殊要求等事項，還要遵循法定的程序去操作。此外，鑒于整體法制環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境遠未完善等原因，創(chuàng)業(yè)板市場所蘊涵的系統(tǒng)性風險不可小視。而完善投資者保護的法律制度和提高執(zhí)行的質(zhì)量，則應該是所有制度建設(shè)和環(huán)境改善的重中之重。

　　四、創(chuàng)業(yè)板上市對企業(yè)要求

　　(一)注冊資本已足額繳納，發(fā)起人或者股東用作出資的資產(chǎn)的財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)已辦理完畢。發(fā)行人的主要資產(chǎn)不存在重大權(quán)屬糾紛。

　　(二)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　(三)應當具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：

　　(1)經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

　　(2)行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響;

　　(3)在用的商標、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風險;

　　(4)最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴;

　　(5)最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益;

　　(6)其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形;

　　五、創(chuàng)業(yè)板上市的審核重點：

　　針對創(chuàng)業(yè)企業(yè)的特點，創(chuàng)業(yè)企業(yè)的業(yè)務內(nèi)含(產(chǎn)品及服務)及其創(chuàng)新、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的成長性及其持續(xù)盈利能力，始終是監(jiān)管部門的審核重點、審核主線。該主線引申出以下監(jiān)管或?qū)徍酥攸c：

　　1、創(chuàng)業(yè)企業(yè)的業(yè)務集中是創(chuàng)業(yè)板的基本要求。發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。一種業(yè)務并不是說企業(yè)只能經(jīng)營一種產(chǎn)品。

　　2、與發(fā)行人成長性及持續(xù)盈利能力重要相關(guān)的幾個因素在審核中受重點關(guān)注，包括行業(yè)情況、技術(shù)情況、團隊情況、會計情況等。

　　3、行業(yè)情況主要關(guān)注目前的行業(yè)規(guī)模、成長性、持續(xù)性;關(guān)注行業(yè)的集中程度;關(guān)注行業(yè)的政策和環(huán)境，是否具有實實在在的政策支持;處于上下游 行業(yè)的.位置及是否處于強勢地位;潛在的競爭，特別是高毛利率的情況，是否能夠長期維持，先發(fā)優(yōu)勢是否明顯等。

　　4、技術(shù)情況主要關(guān)注技術(shù)的先進性、創(chuàng)新性及實用性，是否經(jīng)歷過市場的充分考驗;關(guān)注技術(shù)應用的時機;關(guān)注核心技術(shù)的來源等。

　　5、團隊情況主要關(guān)注團隊的執(zhí)行能力，應變和創(chuàng)新能力，團隊的凝聚力等以考察發(fā)行人是否具備持續(xù)的創(chuàng)新能力。

　　6、會計情況則主要關(guān)注在新商業(yè)模式下某些特殊商業(yè)模式或商業(yè)行為的收入確認問題，無形資產(chǎn)的確認和計量問題，資產(chǎn)減值、主要稅收政策、稅種、稅率、稅負減免。

　　7、募集資金投向。承主板監(jiān)管從嚴的理念，對創(chuàng)業(yè)板募集資金使用提出更加從嚴的要求，與此同時，為體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)板特點，在強化監(jiān)管的前提下，創(chuàng)業(yè)板募集資金使用應當體現(xiàn)靈活性。

　　8、強化未來三年發(fā)展規(guī)劃的披露，以進一步引導創(chuàng)業(yè)企業(yè)的持續(xù)盈利能力和發(fā)展方向，要求發(fā)行人的規(guī)劃應當與發(fā)行人的資源、招股書及其他章節(jié)具有邏輯一致性，不能是自己盲目吹噓的“鏡中月、水中花”。

　　9、為構(gòu)建持續(xù)發(fā)展的發(fā)行人主體及其組織基礎(chǔ)，強化準入主體的誠信規(guī)范，創(chuàng)業(yè)板在規(guī)定發(fā)行人主體的定量標準、存續(xù)時間、業(yè)務技術(shù)及其創(chuàng)新等實質(zhì)性要求的基礎(chǔ)上，對發(fā)行人的主體的誠信、規(guī)范提出具體要求，主要表現(xiàn)在股權(quán)、獨立性、公司治理、內(nèi)控制度、會計基礎(chǔ)工作規(guī)范、資金管理制度、章程、董監(jiān)高資格等方面，尤其是突出了創(chuàng)業(yè)板審計委員會的作用。具體有：

　�、賱�(chuàng)業(yè)板延伸控股股東或?qū)嶋H控制人的誠信合規(guī)底線，除要求發(fā)行人外，創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人的控股股東及其實際控制人最近三年內(nèi)不存在重大違法行為。

　�、诎l(fā)行人的控股股東及其實際控制人應當對招股說明書出具確認意見。同時，對控股股東或?qū)嶋H控制人等所持公司股份實行嚴格的限售制度。

　�、酃蓹�(quán)清晰�？毓晒蓶|和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權(quán)屬糾紛。

　�、芴貏e關(guān)注發(fā)行前一年內(nèi)新增股東的情況，防止PE腐壞，防止對賭性條款對發(fā)行人穩(wěn)定性及持續(xù)經(jīng)營的影響，同時交易所規(guī)定，對申報前(以有關(guān)部門正式受理時間為準)6個月內(nèi)新增股東所持有的股份應當自完成工商變更登記之日起禁售3年。

　�、莅l(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。

　　⑥發(fā)行人具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關(guān)機構(gòu)和人員能夠依法履行職責。

　　⑦發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具無保留意見的審計報告。

　　⑧發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告。

　�、岚l(fā)行人具有嚴格的資金管理制度，不存在資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

　�、獍l(fā)行人的公司章程已明確對外擔保的審批權(quán)限和審議程序，不存在為控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)進行違規(guī)擔保的情形。

　　六、創(chuàng)業(yè)板IPO財務報表編制是否符合企業(yè)會計準則

　　1、關(guān)注收入確認

　　(1)基本要求

　�、俑鶕�(jù)具體的業(yè)務形態(tài)，說明收入確認的時點。

　�、谑杖氪_認是理解企業(yè)會計政策的基礎(chǔ)，應與會計師充分溝通收入確認是否合理、能否反映經(jīng)濟實質(zhì)。例如：完工百分比法是否合適、是否合理?商品銷售、商品銷售與勞務服務無法區(qū)分開的，不能適用完工百分比法。

　�、坳P(guān)注利用跨期收入確認平滑業(yè)績的情形。

　�、荜P(guān)注異常技術(shù)服務收入的確認。

　�、輨�(chuàng)業(yè)板最小的凈利潤為1800萬元，2000萬元、2100萬元凈利潤的項目一大堆，盈利規(guī)模大小不是問題，關(guān)鍵是業(yè)績真實、信息披露到位。千萬別操縱利潤、虛構(gòu)收入、業(yè)績造假，對此零容忍。真實性是財務審核的核心。

　　(2)全額法/凈額法確認收入

　�、偃�額法按照收到的總金額確認收入;凈額法將代收付給第三方的金額剔除，只確認歸屬于發(fā)行人的部分收入。

　�、谑欠衲軌蚍从硺I(yè)務的經(jīng)濟實質(zhì)，是否與合同規(guī)定的權(quán)利義務一致;凈額法確認是否影響財務信息的完整性(機票代理公司只是吃差價，那么就可以用凈額法;有的企業(yè)凈額法把很多成本剪除了，那么就會導致毛利率極高，就不合適)

　　(3)完工百分比法

　�、匐y點是比例怎么確定;比例略有差異就會對發(fā)行人經(jīng)營成果有重大影響;

　�、趹�取得發(fā)包方確認、第三方驗收等外部證據(jù)來證明期末進度的準確性

　�、劢忉屚旯みM度與外部證據(jù)比例差異要合理可信，需要相互驗證。

　　(3)初驗/終驗確認收入

　�、俑鶕�(jù)合同約定、初驗和終驗報告的內(nèi)容等因素，確認初驗和終驗應確認的收入比例;

　�、谑欠裨诋a(chǎn)品交付時即確認收入;

　�、凼欠穹�合行業(yè)慣例;

　　④是否在報告期內(nèi)保持一致。

　　(4)提供勞務和提供商品不能分開

　　①某發(fā)行人對部分業(yè)務合同金額在一定數(shù)額之上、開發(fā)周期一年以上的定制系統(tǒng)集成業(yè)務采用完工百分比法確認收入。

　�、谠摲N業(yè)務是集技術(shù)開發(fā)考務和硬件形態(tài)的綜合體，軟硬件無法區(qū)分且不能單獨計量：①從研制過程看，勞務與硬件不能離開對方而自成體系并獨立完成;②從成本核算看，勞務和硬件的成本相互交叉，不能區(qū)分為兩個或多個核算對象獨立核算;③從合同收入看，不能區(qū)分勞務以及硬件各自的份額獨立收取。發(fā)行人按完工百分比法確認收入不符合準則要求，后根據(jù)商品銷售確認收入順利上市。

　　2、財務數(shù)據(jù)是否符合產(chǎn)供銷和生產(chǎn)經(jīng)營模式

　　財務報表要能反映經(jīng)營成果，不要粉飾報表。比如：農(nóng)林牧副漁行業(yè)，如何確認收入?如何盤點存貨?更容易操縱業(yè)績，要特別謹慎。此類企業(yè)的審核標準從嚴把握。

　　3、關(guān)注毛利率的合理性

　�、倜�利與自身業(yè)務是否相符合、與同行業(yè)的比較。完全競爭行業(yè)的毛利率水平不會有太大的差異，截至目前毛利率問題提請發(fā)審委員關(guān)注的項目均未過會，毛利率的變化都要有原因，要與真實情況吻合。

　�、谥饕獑栴}：毛利率異常變動;與其他公司嚴重背離，一定要重點關(guān)注并核查。關(guān)注毛利率的合理性。

　　4、研發(fā)費用資本化

　　(1)要符合嚴格的條件：研發(fā)費用在稅法方面可以加計扣除，盈利好的企業(yè)應該用足這個政策，也就是說資本化的話，就是少用了一塊稅收優(yōu)惠政策;

　　(2)關(guān)注內(nèi)容：①開始資本化時點是否謹慎，是否嚴格符合資本化定義;②研發(fā)資本化內(nèi)容是否包含不應被資本化的項目;③資本化金額對財務報表的影響程度，關(guān)注占當期利潤總額的百分比。

　　5、獨立性和關(guān)聯(lián)交易

　　(1)會計準則與上市規(guī)則規(guī)定的關(guān)聯(lián)方有一定的差異，那么在認定時選擇范圍最廣的。

　　(2)審核重點：占同類交易的比重，對收入和利潤的影響;②公允性;③對獨立性的影響，是否具有獨立面對市場的能力;④是否存在關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化的行為。

　　6、關(guān)注前五大客戶、前五大供應商的質(zhì)量

　　①披露前五大客戶和供應商的名字，若比例較低，會擴展到前十大客戶和供應商，建議對前十大都進行核查，是否有關(guān)聯(lián)關(guān)系等。

　�、谝�關(guān)注報告期內(nèi)的新增客戶、新增供應商，客戶類型是否合理?是否與公司業(yè)務匹配?

　　7、同一控制下企業(yè)合并

　　(1)參與合并的企業(yè)在合并前后是否均受同一方或相同多方最終控制?該控制并非暫時性的，被合并方一般在同一控制人下運行一般在一年以上;【相同多方的，一般很難認可代持的認定同一控制的情形，一般就根據(jù)股份來看】

　　(2)超過100%，運行一個完整會計年度;非同一控制下，超過50%的，運行24個月。

　　(3)存在同一控制下合并事項的，要假定重組后的公司架構(gòu)在申報報表期初已經(jīng)存在，編制備考利潤表。

　　(4)同一合并是按照賬面值;非同一合并是按照公允價來認定入賬價值，要嚴格按照準則要求做出方案。

　　四、防范財務操縱和欺詐上市

　　1、編造成長性

　�、傺邪l(fā)支持資本化、跨期收入確認、突發(fā)軟件銷售收入、突發(fā)技術(shù)服務收入。

　�、诓皇怯残砸�求超過30%，利潤無要求，收入才有要求。

　　2、利用關(guān)聯(lián)交易粉飾財務狀況、經(jīng)營成果

　�、倮�用非公允的管理交易操縱利潤，利用關(guān)聯(lián)方認定人為降低關(guān)聯(lián)交易比例，判斷關(guān)聯(lián)交易是否影響財務獨立性(收款付款通過控股股東的香港公司的問題需要盡早解決)。

　�、谀壳巴怀龅膯栴}是非關(guān)聯(lián)化，沒必要也不鼓勵刻意轉(zhuǎn)讓出去，重要的是要降低關(guān)聯(lián)交易的金額及比例。

　　3、利潤操縱、虛構(gòu)收入

　　①開發(fā)支出、商譽等應提準備而不提，完工百分比法的比例操縱，勞務、硬件、軟件不能分開的收入確認;

　�、谌缯{(diào)整報表，關(guān)注申報報表與原始報表的差異，差異較大時要充分解釋，差異大說明原來的會計基礎(chǔ)差。

　　4、造假

　　一經(jīng)發(fā)現(xiàn)絕不手軟。目前有50家企業(yè)因為造假撤材料，40家企業(yè)因為造假被否，建立黑名單。

　　七、影響創(chuàng)業(yè)板企業(yè)通過審核的主要因素

　　1. 擁有較高聲譽的主承銷商具有優(yōu)秀的IPO項目運作能力，能夠為企業(yè)改制、申請上市提供有效的指導，同時也幫助企業(yè)建立健全公司治理機制、提升管理水平;擁有較高聲譽的主承銷商與有關(guān)部門發(fā)行審核委員會建立了良好的溝通渠道，也有助于提高擬上市企業(yè)通過審核的可能性。

　　2. 私募股權(quán)投資與風險投資的參與有助于企業(yè)通過審核，這與私募股權(quán)投資與風險投資的功能定位相符。私募股權(quán)投資與風險投資致力于發(fā)現(xiàn)具有高成長性的企業(yè)，幫助其快速發(fā)展，并謀求最終通過上市公開發(fā)行來退出投資和實現(xiàn)收益。私募股權(quán)投資與風險投資所強調(diào)的企業(yè)成長性與創(chuàng)業(yè)板強調(diào)的成長性是一致的，因此，他們從最初投資對象的選擇到幫助企業(yè)獲得發(fā)展所需資源，直至后期幫助其改制上市，所發(fā)揮的作用正是向創(chuàng)業(yè)板輸送良好的上市資源。

　　3. 家族控制與通過審核可能性的正向關(guān)系表明，有關(guān)部門在審核擬上市企業(yè)時并不排斥家族企業(yè)，家族企業(yè)的某些特性反而有助于其通過審核。當家族持股比例提高至50%以上時，家族控制與通過審核可能性的正向關(guān)系仍然存在。當然，如果企業(yè)股權(quán)過分集中，有可能形成內(nèi)部人控制從而影響到公眾股東的利益，企業(yè)的上市審核通過就可能會受到影響。如江西恒大高新技術(shù)股份有限公司在發(fā)行前家族持股比例高達100%，據(jù)媒體分析，其被否原因之一便是完全家族持股。適度的家族持股比例則有利于企業(yè)早期的發(fā)展，家族成員會在經(jīng)營管理過程中形成更有效的合作，從而使企業(yè)具有良好的績效表現(xiàn)，提高了通過審核的可能性。

　　4. 董事長或總經(jīng)理的政治關(guān)聯(lián)與企業(yè)通過審核的可能性負相關(guān)。在原假設(shè)中，我們認為，發(fā)行核準制是有關(guān)部門對發(fā)行權(quán)力的壟斷，有可能產(chǎn)生尋租行為;在中國“關(guān)系”文化的背景下，具有政治關(guān)聯(lián)的企業(yè)會利用其關(guān)系資源影響到審核機構(gòu)的核準決定。實證結(jié)果并不能支持這一假設(shè)，至少在高管政治關(guān)聯(lián)方面，沒有證據(jù)懷疑有關(guān)部門審核的公正公平性。我們嘗試從企業(yè)家人格特質(zhì)的角度來對政治關(guān)聯(lián)與企業(yè)通過審核的可能性之間的負相關(guān)關(guān)系作出解釋。具有政治關(guān)聯(lián)的企業(yè)家本身外向型的人格特質(zhì)、富于冒險性，而更傾向于在條件尚未成熟時便啟動上市申請進程，最終導致他們擁有企業(yè)的過會率要低于不具備政治關(guān)聯(lián)的企業(yè)家。