2017證券從業(yè)資格考試考點：有限責(zé)任公司
公司法所稱的有限責(zé)任公司是指在中國境內(nèi)設(shè)立的，股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。下面是yjbys小編為大家?guī)淼年P(guān)于有限責(zé)任公司的知識，歡迎閱讀。
有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu)
(一)設(shè)立條件
人數(shù)要求：1-50
出資要求：符合章程規(guī)定且股東認(rèn)繳
章程要求：滿足法定內(nèi)容(7項8條)和形式(股東簽名蓋章)
名稱及組織機(jī)構(gòu)：公司名稱預(yù)登記和三會結(jié)構(gòu)
住所要求：辦公場所和擬注冊地址
*國有獨資公司股東是法人，其他公司股東可以是自然人或法人
(二)組織機(jī)構(gòu)
有限責(zé)任公司注冊資本制度
(一)注冊資本的金額認(rèn)定：認(rèn)繳出資額
(二)注冊資本的形式：貨幣或其他財產(chǎn)
1. 其他出資形式的要求
(1)可用貨幣估價; (2)可依法轉(zhuǎn)讓; (3)法律法規(guī)沒有禁止用于出資
2. 其他出資的作價評估
(1)應(yīng)當(dāng)而非必須評估作價;(2)不得高估或低估;(3)對評估作價有規(guī)定的要從其規(guī)定
(三)繳納注冊資本的要求
1.貨幣出資要求：足額存入指定賬戶
2.非貨幣財產(chǎn)出資要求：辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)
3.未按規(guī)定繳納出資的責(zé)任：補(bǔ)足、承擔(dān)違約責(zé)任
(四)對非貨幣財產(chǎn)出資的特殊規(guī)定
非貨幣財產(chǎn)實際價值顯著低于章程對其定價的，應(yīng)當(dāng)由出資股東補(bǔ)足。因該價值不足造成的債務(wù)，在公司成立期間，其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
有限責(zé)任公司股東會、董事會、監(jiān)事會的'職權(quán)
(一)股東會
1.產(chǎn)生：全體股東(每一個出資人)
2.職權(quán)范圍：10項11條，涉及經(jīng)營方向決策(第一項)、董監(jiān)事會人員決策(第二項)、董監(jiān)事會履職監(jiān)督(第三四項)、經(jīng)營成果確認(rèn)(第五六項)、重大事項決策(第七八九項)、公司章程修改(第十項)
3.運(yùn)作機(jī)制(定期會議和臨時會議)
(1)定期會議召集和主持
(2)會議運(yùn)行
a.提前15日通知(或按章程規(guī)定或股東約定);
b.作會議記錄;
c.出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字
(3)會議表決：
普通決議：按章程約定
特殊決議：修改章程、變更注冊資本、變更公司組織形式或解散，需經(jīng)2/3以上表決權(quán)股東通過。(不是2/3股東人數(shù)，是表決權(quán))
(二)董事會
1.產(chǎn)生
任期：三年，連選連任
內(nèi)部結(jié)構(gòu)：董事長一名，副董事長可有可無，產(chǎn)生方式章程規(guī)定
特別注意：職工代表董事也是董事，且不受股東會選舉和更換，但薪酬由股東會決定。股東中有兩個以上國有投資主體的，應(yīng)當(dāng)有職工代表董事，應(yīng)該理解為非強(qiáng)制性規(guī)定，其他公司也可以有職工代表董事。
2.職權(quán)范圍：與股東會對比記憶，只有審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報告沒有對應(yīng)，其余全都有對應(yīng)
3.運(yùn)作機(jī)制：定期會議和臨時會議
3.運(yùn)作機(jī)制
(1)定期會議召集和主持： a.董事長 b.副董事長 c.半數(shù)以上董事代表
(2)會議運(yùn)行： a.作會議記錄;b.出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
(2)會議表決： a.一人一票;b.其余由公司章程規(guī)定
與股東會決議相比，取消了特殊決議的限制，取消了提前15日通知的限制，充分體現(xiàn)了法律賦予公司章程的自主權(quán)。
(三)監(jiān)事會
1.產(chǎn)生
與董事會比較
任期：均為三年
連任：均可連任
機(jī)構(gòu)領(lǐng)導(dǎo)：監(jiān)事會全體監(jiān)事過半數(shù)選舉
特殊規(guī)定：高管不得兼任監(jiān)事、董事不能兼任監(jiān)事
2.職權(quán)范圍: 6項7條，涉及檢查監(jiān)督(第一、二、三、六項)、召開臨時股東會(第四項)、提案權(quán)(第五項)
3.運(yùn)作機(jī)制
定期會議和臨時會議
(1)定期會議召集和主持：(一年至少一次)
a.監(jiān)事長;b.半數(shù)以上監(jiān)事代表
*臨時會議可由任意監(jiān)事提議召開
(2)會議運(yùn)行：
a.作會議記錄;b.出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
(3)會議表決：
a.一人一票;b.半數(shù)以上算通過;c.公司章程規(guī)定表決程序和方式
*監(jiān)事會的特殊權(quán)利：列席董事會會議，對董事決議事項提出質(zhì)詢或建議，對公司經(jīng)營異常進(jìn)行調(diào)查，聘請會計師事務(wù)所協(xié)助工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。
有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)規(guī)定
(一)自主轉(zhuǎn)讓
1.相互轉(zhuǎn)讓：自由轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)，無須其他股東同意
2.向外部轉(zhuǎn)讓：
(1)書面通知征求意見
(2)征求意見時間不超過30天，超過30天視為同意
(3)股東過半數(shù)同意(人數(shù)過半);
(4)過半數(shù)不同意的，不得向外轉(zhuǎn)讓
(5)不同意的要收購股權(quán)，不收購視為同意
3.優(yōu)先購買權(quán)：
(1)經(jīng)股東同意的轉(zhuǎn)讓
(2)同等條件下優(yōu)先購買
(3)兩人以上協(xié)商購買比例，協(xié)商不成按出資比例購買
*公司對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定
(二)法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)的程序
1.書面通知行使優(yōu)先購買權(quán)
此時的書面通知與自主轉(zhuǎn)讓不同，自主轉(zhuǎn)讓的書面通知是征求意見，這里不征求意見，書面通知的目的在于通知各位股東行使優(yōu)先購買權(quán)
2.通知時間不超過20日
此20日與自主轉(zhuǎn)讓的30日通知不可比較，那是征求意見的30日，這是行使優(yōu)先購買權(quán)的20日
*法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的，涉及轉(zhuǎn)讓后的修改章程等事項，不需要股東會決議
(三)股東和公司不能達(dá)成收購協(xié)議的處置
1.符合法定情形的股東會決議
(1)通過了連續(xù)第5年應(yīng)分紅而不分紅的決議
(2)通過了公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的決議(3)通過了修改章程以延長公司存續(xù)期的決議
2.有符合法定條件的情形：對以上任一決議投反對票
3.股東權(quán)利:請求公司按照合理價格回購持有股權(quán)的請求權(quán)
4.處理結(jié)果
(1)自以上決議通過之日起60日內(nèi)，反對票股東與公司達(dá)成收購協(xié)議;
(2)自以上決議通過之日起90日內(nèi)提起訴訟，則回到法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓程序。
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