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公司如何借殼上市
為了公開(kāi)募集資金許多公司選擇上市，但并不是所有符合上市條件的公司都可以直接上市。不能直接上市也無(wú)妨，這家想上市的公司可以把資產(chǎn)注入一個(gè)市值較低的已上市公司，利用其上市公司地位，使自家公司的資產(chǎn)得以上市。這是一種間接上市的方式，但到底是借殼上市還是買(mǎi)殼上市要根據(jù)對(duì)“殼”公司是否有控股權(quán)來(lái)判定，若有便可直接借，若無(wú)則需先買(mǎi)。那么公司到底要怎么借殼上市呢?下面跟yjbys小編一起來(lái)看看吧!
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)模籌集資金，擴(kuò)大公司及公司產(chǎn)品的知名度，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是目前充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
買(mǎi)殼上市，是非上市公司作為收購(gòu)方通過(guò)協(xié)議方式或二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)方式，獲得殼公司的控股權(quán)，然后對(duì)殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組，向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。
國(guó)內(nèi)的借殼上市則一般是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市。母公司可以通過(guò)加強(qiáng)對(duì)子公司的經(jīng)營(yíng)管理，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，推動(dòng)子公司的業(yè)績(jī)與股價(jià)上升，使子公司獲取配股權(quán)或發(fā)行新股募集資金的資格，然后通過(guò)配股或發(fā)行新股募集資金，擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)，最終實(shí)現(xiàn)母公司的長(zhǎng)期發(fā)展目標(biāo)和企業(yè)資源的優(yōu)化配置。
買(mǎi)殼上市和借殼上市都是一種對(duì)上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市，它們的不同點(diǎn)在于買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對(duì)一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對(duì)上市公司的控制權(quán)，除此之外二者在實(shí)質(zhì)上并沒(méi)有區(qū)別。
借殼上市和買(mǎi)殼上市的主要原因是國(guó)內(nèi)IPO門(mén)檻太高或者一些政策方面的限制，一些公司不具備直接上市的條件，或者說(shuō)直接上市成本高于借殼，就會(huì)采取借殼方式融資。
借殼上市的操作流程
在實(shí)際操作中，借殼上市一般首先由集團(tuán)公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市，然后通過(guò)上市公司大比例的配股或者增發(fā)的方式，將集團(tuán)公司的重點(diǎn)項(xiàng)目注入到上市公司中去，最后再通過(guò)配股或增發(fā)的方式將集團(tuán)公司的非重點(diǎn)項(xiàng)目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現(xiàn)借殼上市。
與借殼上市略有不同，買(mǎi)殼上市分為“買(mǎi)殼、借殼”兩步，即先收購(gòu)并控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)整體資產(chǎn)出售、配股、收購(gòu)、新增股份吸收合并等方式注入進(jìn)去。
買(mǎi)殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。
借殼上市的交易類(lèi)型
借殼上市是對(duì)上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的一種活動(dòng)。非上市公司整體或者重大資產(chǎn)通過(guò)權(quán)益互換、定向增發(fā)等方式注入被選為“殼公司”的上市公司，借以在證券交易所上市。在我國(guó)資本市場(chǎng)中，企業(yè)借殼上市的類(lèi)型如下：
1、“母”借“子”殼整體上市
上市公司的母公司(集團(tuán)公司)可以通過(guò)配股、權(quán)益互換等形式將其主要資產(chǎn)注入已上市的子公司中，實(shí)現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)的整體上市。
2、重大資產(chǎn)出售暨吸收合并
被選作“殼”公司的上市公司，其資產(chǎn)、負(fù)債由原股東回購(gòu)，其人員、經(jīng)營(yíng)資質(zhì)及業(yè)務(wù)由原股東承接或承繼;同時(shí)由"殼公司"定向增發(fā)吸收合并欲借殼的非上市公司。在實(shí)務(wù)中重大資產(chǎn)出售暨吸收合并還可能與定向回購(gòu)股份相結(jié)合。
采用重大資產(chǎn)出售暨以新增股份吸收合并形式實(shí)現(xiàn)借殼上市，“殼公司”在整體或重大資產(chǎn)出售后幾乎只剩下老股東回購(gòu)資產(chǎn)所付的現(xiàn)金。有些資不抵債的“殼公司”，其控股股東以承擔(dān)“殼公司”全部負(fù)債作為對(duì)價(jià)，收購(gòu)“殼公司”全部資產(chǎn)，并承接“殼公司”現(xiàn)有全部業(yè)務(wù)及員工，在此種特殊情況下，合并“殼公司”只剩下凈“殼”。同時(shí)，“殼公司”承繼及承接借殼企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)利、義務(wù)、職工、資質(zhì)及許可，使借殼企業(yè)得以上市。
借殼上市應(yīng)注意的問(wèn)題
實(shí)踐中并不是所有的公司都對(duì)“殼公司”享有控股權(quán)，他們往往要做的第一步就是先買(mǎi)，那此時(shí)就不得不注意相關(guān)事項(xiàng)，具體為：
1、識(shí)別有價(jià)值的殼資源
如何識(shí)別有價(jià)值的殼資源，是買(mǎi)殼企業(yè)應(yīng)慎重考慮的問(wèn)題。買(mǎi)殼企業(yè)要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃，選擇規(guī)模適宜的殼公司。殼公司要具備一定的質(zhì)量，具備一定的盈利能力和重組的可塑性，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)。買(mǎi)殼者不僅要獲得這個(gè)“殼”，而且要設(shè)法使殼公司經(jīng)營(yíng)實(shí)現(xiàn)扭轉(zhuǎn)，從而保住這個(gè)“殼”。
2、作好成本分析
在購(gòu)買(mǎi)殼資源時(shí)，作好充分的成本分析非常關(guān)鍵。
購(gòu)買(mǎi)殼資源成本包括三大塊：取得殼公司控股權(quán)的成本、對(duì)殼公司注入優(yōu)質(zhì)資本的成本、對(duì)“殼”公司進(jìn)行重新運(yùn)作的成本。其中重新運(yùn)作的成本又包括以下內(nèi)容：(1)對(duì)“殼”的不良資產(chǎn)的處理成本。大多數(shù)通過(guò)買(mǎi)“殼”上市的公司要對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)不善進(jìn)行整頓，要處理原來(lái)的劣質(zhì)資產(chǎn);(2)對(duì)殼公司的經(jīng)營(yíng)管理作重大調(diào)整，包括一些制度、人事的變動(dòng)需要大量的管理費(fèi)用和財(cái)務(wù)費(fèi)用;(3)改變殼公司的不良形象，取得公眾和投資者的信任，需要投入資本進(jìn)行大力地宣傳和策劃;(4)維持殼公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)的成本;(5)控股后保持殼公司業(yè)績(jī)的成本。為了實(shí)現(xiàn)殼公司業(yè)績(jī)的穩(wěn)定增長(zhǎng)，取得控股的公司，必須對(duì)殼公司進(jìn)行一定的扶植所花的資金。
3、其他需要注意的事項(xiàng)
除了考慮上述成本外，由于我國(guó)普遍存在上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表的粉飾現(xiàn)象，還存在信息不對(duì)稱(chēng)，殼公司隱瞞對(duì)自己不利的信息，存在相當(dāng)?shù)牟幻魇马?xiàng)等問(wèn)題，因此在買(mǎi)殼時(shí)，還應(yīng)充分考慮殼資源的風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)決策層在決定買(mǎi)殼上市之前，應(yīng)根據(jù)自身的具體情況和條件，全面考慮，權(quán)衡利弊，從戰(zhàn)略制定到實(shí)施都應(yīng)有周密的計(jì)劃與充分的準(zhǔn)備：首先要充分調(diào)查，準(zhǔn)確判斷目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)價(jià)值，在收購(gòu)前一定要從多方面、多角度了解殼公司;其次要充分重視傳統(tǒng)體制造成的國(guó)有公司特殊的債務(wù)及表面事項(xiàng)，考慮在收購(gòu)后企業(yè)進(jìn)行重組的難度，充分重視上市公司原有的內(nèi)部管理制度和管理架構(gòu)，評(píng)估收購(gòu)后擬采取什么樣的方式整合管理制度，以及管理架構(gòu)可能遇到的阻力和推行成本;最后還要充分考慮買(mǎi)殼方與殼公司的企業(yè)文化沖突及其影響程度，考慮選殼、買(mǎi)殼及買(mǎi)殼上市后存在的風(fēng)險(xiǎn)，包括殼公司對(duì)債務(wù)的有意隱瞞、政府的干預(yù)、中介機(jī)構(gòu)選擇失誤、殼公司設(shè)置障礙、融資的高成本及資產(chǎn)重組中的風(fēng)險(xiǎn)等。
有人說(shuō)“IPO不行我們就借殼”，因?yàn)檫@個(gè)審批流程較短而且也有很多人愿意去做這個(gè)工作，畢竟理論上借殼上市等同于IPO，只是速度快于IPO。但任何事物都是雙面性的，借殼也有其獨(dú)有的難處。在借殼時(shí)需要和“殼公司”談條件，中間股價(jià)及其中的技術(shù)性細(xì)節(jié)便是難點(diǎn)之一，每個(gè)環(huán)節(jié)都有可能導(dǎo)致談判的破裂，借殼絲毫不比IPO好。也不是說(shuō)有難度就不需要操作，實(shí)踐中借殼上市的公司不在少數(shù)，他們的經(jīng)驗(yàn)值得借鑒，若真的想借殼上市的話(huà)要清楚如何談價(jià)錢(qián)，還要注意談好價(jià)錢(qián)并不算完，還應(yīng)注意相關(guān)事項(xiàng)，盡量保證借殼成功。
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