新三板掛牌文件與IPO材料有差異不行嗎

　　大量新三板企業(yè)沖擊IPO，比較突出的問題是新三板掛牌期間和IPO申報材料的信息披露有差異。我們對這個問題簡單的捋一捋。下面是yjbys小編為大家?guī)�來的關(guān)于新三板掛牌文件與IPO材料有差異的知識，歡迎閱讀。

　　信息披露的差異允不允許有?

　　允許有差異。否則，信息披露差異就直接構(gòu)成了上市發(fā)行障礙。新三板企業(yè)在申報IPO時很多都換了中介機構(gòu)，由于執(zhí)業(yè)水平和專業(yè)判斷的差異，要求兩者完全沒有差異，并不符合客觀實際。

　　允許有條件的差異。關(guān)鍵是要看導致差異的原因和產(chǎn)生的后果。

　　IPO關(guān)于信息披露和違法違規(guī)行為的主要規(guī)定是怎樣的?

　　(一)、《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》相關(guān)規(guī)定如下：

　　第四條：發(fā)行人依法披露的信息，必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第十六條：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：

　　被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　最近36個月內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12個月內(nèi)受到證券交易所公開譴責;

　　因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見。

　　第十八條：發(fā)行人不得有下列情形：

　　最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài);

　　最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重;

　　最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;

　　本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏;

　　涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見;

　　嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形。

　　第二十三條：發(fā)行人會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，財務報表的編制符合企業(yè)會計準則和相關(guān)會計制度的規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了發(fā)行人的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。

　　第二十五：條發(fā)行人應完整披露關(guān)聯(lián)方關(guān)系并按重要性原則恰當披露關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易價格公允，不存在通過關(guān)聯(lián)交易操縱利潤的情形。

　　(二)、《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》規(guī)定如下：

　　第十九條：發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員應當忠實、勤勉，具備法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的資格，且不存在下列情形：

　　被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;

　　最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近一年內(nèi)受到證券交易所公開譴責的;

　　因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調(diào)查，尚未有明確結(jié)論意見的。

　　第二十條：發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近三年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。

　　股轉(zhuǎn)公司的“自律監(jiān)管措施”是什么性質(zhì)?

　　(一)、依據(jù)《中華人民共和國行政處罰法》規(guī)定，行政處罰共七類：警告、罰款、沒收違法所得、沒收非法財物、責令停產(chǎn)停業(yè)、暫扣或者吊銷許可證、暫扣或者吊銷執(zhí)照、行政拘留、法律行政法規(guī)規(guī)定的其他行政處罰。

　　(二)、2002年證監(jiān)會公布了《關(guān)于進一步完善中國證券監(jiān)督管理委員會行政處罰體制的通知》。依據(jù)《通知》，證監(jiān)會系統(tǒng)實行的“監(jiān)管談話、談話提醒;重點關(guān)注、出具監(jiān)管關(guān)注函、出具警示函和記入誠信檔案�！睂儆诜切姓�處罰性監(jiān)管措施。

　　對于本例，應該如何看待?

　　(一)新三板還是一個新興市場，新三板公司多處于“創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型”階段，囿于專業(yè)人才匱乏、對公眾公司屬性認知不足、督導機構(gòu)不力、專業(yè)機構(gòu)判斷差異等客觀原因，歷史上或多或少有不足夠規(guī)范的地方，審核部門應該理性客觀的看待，不宜一刀切。否則導致的后果就是擬上市企業(yè)不敢調(diào)整信息披露，將錯就錯，反而誤導了投資者。

　　(二)在新三板掛牌階段信息披露違規(guī)，股轉(zhuǎn)公司該追究的就追究。這次給的是“監(jiān)管措施”，不是行政行罰，不直接構(gòu)成發(fā)行障礙。可見也沒有一棒子打死的意思。

　　(三)至于對IPO有什么影響，無疑這是一個減分項，但是還應該根據(jù)項目的整體情況綜合判斷。

　　披露有差異，應該如何把握?

　　我們認為，信息披露差異應該按“重要性原則”具體判斷。

　　是不是有主觀惡意?有沒有涉及到管理層的誠信問題，導致對信息質(zhì)量產(chǎn)生全面置疑。

　　是不是“重大差異”?有沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，足以導致投資者產(chǎn)生誤判。

　　是不是有嚴重后果?有沒有損害投資者、債權(quán)人等相關(guān)者的實際利益。

　　新三板做市企業(yè)、頻繁融資和交易的企業(yè)，重大的信息披露差異可能會構(gòu)成上市審核的實質(zhì)性障礙。因為，重大信息披露差異很可能已經(jīng)實際損害了投資者的合法權(quán)益、甚至操縱了股價。

　　應該如何避免信息披露的差異?

　　端正初心。沒有做好規(guī)范治理的準備，就不要來掛三板，出來混早晚要還的。

　　保持敬畏之心。嚴格按照公眾公司的要求做好信息披露。

　　掛牌和上市(轉(zhuǎn)板)做為一個整體規(guī)劃，不要走一步看一步，丟三落四，到處埋雷。

　　聘請高水平的專業(yè)人才或顧問機構(gòu)。正如連岳先生所說“一生廉價，往往源于一次廉價的選擇”。

　　以上內(nèi)容轉(zhuǎn)載自新三板法商研究院(龍馬匯智V(龍馬匯智創(chuàng)始人 )、董秘直通車Medea)，轉(zhuǎn)載請注明來源。本文在于傳遞更多信息，不代表新三板并購城的觀點和立場。文章內(nèi)容僅供參考，不構(gòu)成投資建議。轉(zhuǎn)發(fā)文章的版權(quán)屬于原作者。若涉及版權(quán)問題，煩請聯(lián)系我們，也可通過公眾號留言。

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