新三板掛牌與主板、中小板和創(chuàng)業(yè)板上市的條件差異
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一、盈利指標
新三板對于掛牌企業(yè)的盈利指標無具體規(guī)定，主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板分別對擬上市企業(yè)有不同盈利指標要求。
A.新三板掛牌條件
股份有限公司申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合下列條件：
一、依法設立且存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算
二、業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
三、公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
四、股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導
六、全國股份轉讓系統(tǒng)要求的其他條件
B.主板/中小板發(fā)行人應當符合下列條件：
(一)最近 3 個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000 萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù);
(二)最近 3 個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣 5000 萬元;或者最近 3 個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣 3 億元;
(三)發(fā)行前股本總額不少于人民幣 3000 萬元;
(四)最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于 20%;
(五)最近一期末不存在未彌補虧損。
C.創(chuàng)業(yè)板的審核制度目前未有重大變化，根據(jù)2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十一條規(guī)定：
(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。
(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元;或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。
(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于二千萬元，且不存在未彌補虧損。
(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
二、主要經(jīng)營一種業(yè)務
創(chuàng)業(yè)板上市要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營一種業(yè)務，而股轉系統(tǒng)僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務明確且具有持續(xù)經(jīng)營能力。這樣一來，某些符合新三板業(yè)務資質要求的掛牌要求并不見得會符合創(chuàng)業(yè)板業(yè)務資質要求。
而目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達到主板和中小板的要求。
A.新三板掛牌要求--業(yè)務明確，具有持續(xù)經(jīng)營能力
(一)業(yè)務明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營的業(yè)務、產(chǎn)品或服務、用途及其商業(yè)模式等信息。
(二)公司可同時經(jīng)營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
1、公司業(yè)務如需主管部門審批，應取得相應的資質、許可或特許經(jīng)營權等。
2、公司業(yè)務須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質量、安全等要求。
(三)持續(xù)經(jīng)營能力，是指公司基于報告期內的生產(chǎn)經(jīng)營狀況，在可預見的將來，有能力按照既定目標持續(xù)經(jīng)營下去。
1、公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。
2、公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經(jīng)營》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
財務報表被出具帶強調事項段的無保留審計意見的，應全文披露審計報告正文以及董事會、監(jiān)事會和注冊會計師對強調事項的詳細說明，并披露董事會和監(jiān)事會對審計報告涉及事項的處理情況，說明該事項對公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的'事項是否已予糾正。
3、公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請。
B.創(chuàng)業(yè)板上市條件對業(yè)務的要求
根據(jù)2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十三條規(guī)定：
第十三條發(fā)行人應當主要經(jīng)營一種業(yè)務，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策及環(huán)境保護政策。
三、最近兩年無重大變更
除了主營業(yè)務要求，上市管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒有以上變化。
A.新三板掛牌要求
合法合規(guī)經(jīng)營，是指公司及其控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員須依法開展經(jīng)營活動，經(jīng)營行為合法、合規(guī)，不存在重大違法違規(guī)行為。
1.公司的重大違法違規(guī)行為是指公司最近24個月內因違犯國家法律、行政法規(guī)、規(guī)章的行為，受到刑事處罰或適用重大違法違規(guī)情形的行政處罰。
(1)行政處罰是指經(jīng)濟管理部門對涉及公司經(jīng)營活動的違法違規(guī)行為給予的行政處罰。
(2)重大違法違規(guī)情形是指，凡被行政處罰的實施機關給予沒收違法所得、沒收非法財物以上行政處罰的行為，屬于重大違法違規(guī)情形，但處罰機關依法認定不屬于的除外;被行政處罰的實施機關給予罰款的行為，除主辦券商和律師能依法合理說明或處罰機關認定該行為不屬于重大違法違規(guī)行為的外，都視為重大違法違規(guī)情形。
(3)公司最近24個月內不存在涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見的情形。
B.主板/中小板發(fā)行人最近 3 年內無重大變更
第十二條發(fā)行人最近 3 年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二) 最近 36 個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內受到證券交易所公開譴責;
(三) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
C.創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人最近 2 年內無重大變更
根據(jù)2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十四條規(guī)定：
第十四條發(fā)行人最近兩年內主營業(yè)務和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
四、無潛在股權糾紛
管理辦法還要求發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。
A.新三板掛牌對股權的要求
股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
(一)股權明晰，是指公司的股權結構清晰，權屬分明，真實確定，合法合規(guī)，股東特別是控股股東、實際控制人及其關聯(lián)股東或實際支配的股東持有公司的股份不存在權屬爭議或潛在糾紛。
1、公司的股東不存在國家法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)范性文件規(guī)定不適宜擔任股東的情形。
2、申請掛牌前存在國有股權轉讓的情形，應遵守國資管理規(guī)定。
3、申請掛牌前外商投資企業(yè)的股權轉讓應遵守商務部門的規(guī)定。
(二)股票發(fā)行和轉讓合法合規(guī)，是指公司的股票發(fā)行和轉讓依法履行必要內部決議、外部審批(如有)程序，股票轉讓須符合限售的規(guī)定。
1、公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：
(1)最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;
(2)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外。
2、公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定。
(三)在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。
(四)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。
�、俟竟善卑l(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：
A、最近36個月內未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;
B、違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實施前形成的股東超200人的股份有限公司經(jīng)中國證監(jiān)會確認的除外�！救珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人的公告：根據(jù)《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司管理暫行辦法》等有關規(guī)定，股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(以下簡稱全國股份轉讓系統(tǒng))掛牌的公司為非上市公眾公司，股東人數(shù)可以超過 200 人。根據(jù)《關于發(fā)布實施<全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)>有關事項的通知》的相關要求，已在原代辦股份轉讓系統(tǒng)報價轉讓股票的中科軟科技股份有限公司等204家掛牌公司已履行相關程序，遞交了關于公司股票在全國股份轉讓系統(tǒng)公開轉讓并納入非上市公眾公司監(jiān)管的申請，并于2013年4月22日取得中國證監(jiān)會核準，上述204家掛牌公司已成為非上市公眾公司。因此，從2013年4月23日起，全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌公司股東可以超過200人�！娟P于歷史上曾存在較為復雜的代持、有限公司階段股東人數(shù)眾多(超50人、甚至超200人)的推薦掛牌項目可以參考江儀股份430149 】
�、诠竟善毕奘郯才艖稀豆痉ā泛汀度珖行∑髽I(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定。
(3)在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī)。
(4)公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定。
B.主板/中小板發(fā)行人對股權的要求
第十三條發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東持有的發(fā)行人股份不存在重大權屬糾紛。
C.創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人股權清晰
根據(jù)2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十五條規(guī)定：
第十五條 發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛。
五、完善的公司治理制度
管理辦法要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
除此之外，還有諸多問題需要注意，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴、不能對單一客戶有重大依賴，近三年內不能受到中國證監(jiān)會行政處罰等等。
A.新三板掛牌公司治理機制健全，合法規(guī)范經(jīng)營
(一)公司治理機制健全，是指公司按規(guī)定建立股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層(以下簡稱“三會一層”)組成的公司治理架構，制定相應的公司治理制度，并能證明有效運行，保護股東權益。
1.公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度。
2.公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作。在報告期內的有限公司階段應遵守《公司法》的相關規(guī)定。
3.公司董事會應對報告期內公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。
B.主板/中小板發(fā)行人對公司治理制度的要求
規(guī)范運行
第十四條發(fā)行人已經(jīng)依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
第十五條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員已經(jīng)了解與股票發(fā)行上市有關的法律法規(guī)，知悉上市公司及其董事、監(jiān)事和高級管理人員的法定義務和責任。
第十六條發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級管理人員符合法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定的任職資格，且不得有下列情形：
(一)被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施尚在禁入期的;
(二) 最近 36 個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰，或者最近12 個月內受到證券交易所公開譴責;
(三) 因涉嫌犯罪被司法機關立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會立案調查，尚未有明確結論意見。
第十七條發(fā)行人的內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證財務報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果。
C.創(chuàng)業(yè)板要求發(fā)行人公司治理
根據(jù)2016年1月1日實施的《關于修改〈首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法〉的決定》。該辦法第二章第十六條規(guī)定：
第十六條發(fā)行人具有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會、董事會、監(jiān)事會以及獨立董事、董事會秘書、審計委員會制度，相關機構和人員能夠依法履行職責。
發(fā)行人應當建立健全股東投票計票制度，建立發(fā)行人與股東之間的多元化糾紛解決機制，切實保障投資者依法行使收益權、知情權、參與權、監(jiān)督權、求償權等股東權利。
第十八條發(fā)行人內部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司運行效率、合法合規(guī)和財務報告的可靠性，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告
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