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上市公司并購重組取消審核
中國經濟發(fā)展至今，很多行業(yè)需要整合并購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執(zhí)行，真正的市場化并購將會在中國出現(xiàn)一輪高潮。原來的很多并購是國企間的資產劃撥，真正市場化的并購成本大，并購完成后讓企業(yè)也背上了包袱。非常期待市場化的并購能發(fā)展起來，它一能解決中國企業(yè)做大做強的目的，二也能使企業(yè)進入資本市場不只擠IPO一道，通過并購可以達成此目的。期望政策都能落實。下面是yjbys小編為大家?guī)淼年P于上市公司并購重組取消審核的知識，歡迎閱讀。
(1)縮小審批范圍。
取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批(構成借殼上市的除外)。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。
(2)簡化審批程序。
優(yōu)化企業(yè)兼并重組相關審批流程，推行并聯(lián)式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業(yè)兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優(yōu)化國內企業(yè)境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續(xù)。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業(yè)兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續(xù)，從簡限時辦理。點評：此前證監(jiān)會曾下地方調研并購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現(xiàn)金不多，不可能用現(xiàn)金來實行產業(yè)并購、資產重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務院下發(fā)的意見，對上述問題進行了“大赦”。
(3)發(fā)展并購貸款。
引導商業(yè)銀行在風險可控的前提下積極穩(wěn)妥開展并購貸款業(yè)務。
(4)重用資本市場。
允許符合條件的企業(yè)發(fā)行優(yōu)先股、定向發(fā)行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業(yè)務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創(chuàng)業(yè)投資基金、產業(yè)投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發(fā)行股份實施兼并事項，不設發(fā)行數(shù)量下限，兼并非關聯(lián)企業(yè)不再強制要求作出業(yè)績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板并購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協(xié)商定價。
定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用于并購支付手段了!而業(yè)績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎么走，需要更專業(yè)的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業(yè)績對賭肯定不會因此消失。
(5)完善企業(yè)所得稅、土地增值稅政策。
修訂完善兼并重組企業(yè)所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權(資產)占被收購企業(yè)全部股權(資產)的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業(yè)所得稅、企業(yè)改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。
(6)落實增值稅、營業(yè)稅等政策。
企業(yè)通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯(lián)的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業(yè)稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業(yè)稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業(yè)兼并重組工作牽頭部門要積極協(xié)助財稅部門做好相關稅收政策的落實。
(7)加大財政資金投入。
中央財政適當增加工業(yè)轉型升級資金規(guī)模，引導實施兼并重組的企業(yè)轉型升級。利用現(xiàn)有中央財政關閉小企業(yè)資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業(yè)安置職工、轉型轉產。加大對企業(yè)兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區(qū)企業(yè)兼并重組工作中的突出問題。
上述稅收等措施，將極大地降低并購重組稅務成本。
(8)完善土地使用政策。
政府土地儲備機構有償收回企業(yè)因兼并重組而退出的土地，按規(guī)定支付給企業(yè)的土地補償費可以用于企業(yè)安置職工、償還債務等支出。企業(yè)兼并重組中涉及因實施城市規(guī)劃需要搬遷的工業(yè)項目，在符合城鄉(xiāng)規(guī)劃及國家產業(yè)政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協(xié)議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業(yè)用地。企業(yè)兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉(xiāng)建設部門要依法依規(guī)加快辦理相關用地和規(guī)劃手續(xù)。
(9)鼓勵優(yōu)強企業(yè)兼并重組。
推動優(yōu)勢企業(yè)強強聯(lián)合、實施戰(zhàn)略性重組，帶動中小企業(yè)“專精特新”發(fā)展，形成優(yōu)強企業(yè)主導、大中小企業(yè)協(xié)調發(fā)展的產業(yè)格局。
(10)引導企業(yè)開展跨國并購。
落實完善企業(yè)跨國并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業(yè)開展跨國并購，在全球范圍內優(yōu)化資源配置。規(guī)范企業(yè)海外并購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業(yè)制定境外并購風險應對預案，防范債務風險。鼓勵外資參與我國企業(yè)兼并重組。
(11)消除跨地區(qū)兼并重組障礙。
清理市場分割、地區(qū)封鎖等限制，加強專項監(jiān)督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區(qū)間利益關系。落實跨地區(qū)機構企業(yè)所得稅分配政策，協(xié)調解決企業(yè)兼并重組跨地區(qū)利益分享問題，解決跨地區(qū)被兼并企業(yè)的統(tǒng)計歸屬問題。
(12)放寬民營資本市場準入。
向民營資本開放非明確禁止進入的行業(yè)和領域。(難道要對民企實行負面清單)推動企業(yè)股份制改造，發(fā)展混合所有制經濟，支持國有企業(yè)。
母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業(yè)改革，向民營資本開放壟斷行業(yè)的競爭性業(yè)務領域。優(yōu)勢企業(yè)不得利用壟斷力量限制民營企業(yè)參與市場競爭。
(13)深化國有企業(yè)改革。
深入推進國有企業(yè)產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業(yè)負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業(yè)兼并重組考核評價體系。加大國有企業(yè)內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業(yè)和關鍵領域。
總之，此次松綁可謂大塊資本之心。
國務院大尺度放開并購重組的權限，或許是基于如下邏輯：
企業(yè)融資過度依賴發(fā)債——杠桿率提高——企業(yè)風險提高——資金的風險溢價也即利率提高——融資利率進一步提高——由企業(yè)風險加總的經濟風險加大——經濟危機。
解決這個問題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現(xiàn)的渠道，讓上市公司通過兼并重組、產業(yè)并購來實現(xiàn)企業(yè)融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產業(yè)升級轉型也因此得以推進與實現(xiàn)�？芍^一舉多得也。
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