2017企業(yè)上市知識(shí)匯總
狹義的上市即首次公開(kāi)募股Initial Public Offerings(IPO)指企業(yè)通過(guò)證券交易所首次公開(kāi)向投資者增發(fā)股票，以期募集用于企業(yè)發(fā)展資金的過(guò)程。當(dāng)大量投資者認(rèn)購(gòu)新股時(shí)，需要以抽簽形式分配股票，又稱(chēng)為抽新股，認(rèn)購(gòu)的投資者期望可以用高于認(rèn)購(gòu)價(jià)的價(jià)格售出。在中國(guó)環(huán)境下，上市分為中國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)上市或上海、深圳證券交易所上市(A股或B股)、中國(guó)公司直接到境外證券交易所(比如紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、倫敦證券交易所等)(H股)以及中國(guó)公司間接通過(guò)在海外設(shè)立離岸公司并以該離岸公司的名義在境外證券交易所上市(紅籌股)三種方式。
一、上市公司的基本要求與條件
1、定位：中小企業(yè)版或者創(chuàng)業(yè)板，看未來(lái)的增長(zhǎng)情況而定。
中小板算主板，市場(chǎng)形象好，對(duì)企業(yè)的要求較高。制造業(yè)或傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，都愿意盡量上主板。但為保證能夠上市考慮，應(yīng)該對(duì)于中小板和創(chuàng)業(yè)板的條件都要了解。創(chuàng)業(yè)板做為保上市的一個(gè)選擇。 2、基本條件 1)財(cái)務(wù)條件 股本金：見(jiàn)表 盈利條件：見(jiàn)表
負(fù)債率：在30%-70%為宜。不能過(guò)低，也不能過(guò)高。過(guò)低：說(shuō)明你沒(méi)有融資的要求，為上市而上市。過(guò)高：風(fēng)險(xiǎn)。
2:治理?xiàng)l件
最近三年，公司的董事、監(jiān)事、高管、主要管理層不能發(fā)生變化。
產(chǎn)品和業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)
1原則上只能經(jīng)營(yíng)單獨(dú)的主營(yíng)業(yè)務(wù)，禁止綜合混業(yè)。主業(yè)至少在70%以上收入。
2主營(yíng)業(yè)務(wù)形成的產(chǎn)品具有行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)力
如果上創(chuàng)業(yè)板，對(duì)于高科技企業(yè)，對(duì)于研發(fā)投入、人員、持續(xù)研發(fā)能力進(jìn)行重點(diǎn)核查，必須是高新技術(shù)企業(yè)
3：無(wú)形資產(chǎn)(不含土地使用權(quán))比例不能超過(guò)35%;發(fā)起人的投資的實(shí)收資本全部到位。
4)募集資金投向：主營(yíng)業(yè)務(wù)的擴(kuò)張。例如：新建項(xiàng)目，改擴(kuò)建，兩者兼有，并購(gòu)(縱向并購(gòu)，例如六個(gè)核桃去產(chǎn)地建立核桃加工廠;橫向并購(gòu)：消滅競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，擴(kuò)大市場(chǎng)占有率;并購(gòu)必須萬(wàn)事具備，只欠資金) 4、創(chuàng)業(yè)板定位：兩高六新 1)“三高六新”：
高成長(zhǎng)、高技術(shù)、高增值性
新經(jīng)濟(jì)、新服務(wù)、新農(nóng)村、新能源、新材料、新商業(yè)模式，
如果打算上創(chuàng)業(yè)板，要考慮本企業(yè)往哪一個(gè)方面靠。最終要聽(tīng)取券商的建議。 2)高科技：需經(jīng)過(guò)認(rèn)定：必須是省級(jí)以上的高新技術(shù)企業(yè)。財(cái)政廳、科技廳若干機(jī)關(guān)等聯(lián)合認(rèn)定
3)高成長(zhǎng)：營(yíng)業(yè)收入和利潤(rùn)，每年遞增30%。審核時(shí)，證監(jiān)會(huì)要考慮高于行業(yè)的平均增長(zhǎng)率。
例如：該行業(yè)的平均增長(zhǎng)率已經(jīng)是40%，你30%也不行。
二、企業(yè)開(kāi)始規(guī)劃上市需要界定的工作
1、考慮集團(tuán)中某一個(gè)公司做為上市主體，清理和界定好持股者比例，尤其是實(shí)際控制人的股份。
2、在集團(tuán)內(nèi)若干個(gè)企業(yè)都是一個(gè)實(shí)際控制人或者家族出資的，要清理和核對(duì)經(jīng)營(yíng)范圍。關(guān)鍵點(diǎn)是不能設(shè)立經(jīng)營(yíng)范圍相同的。不能形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。
三、整體改制問(wèn)題
證監(jiān)會(huì)要求：新設(shè)立的股份公司要求三年以上經(jīng)營(yíng)歷史。如果是有限責(zé)任公司整體改制，主體不變的情況下，股份制改制的時(shí)間不能低于1年。 程序是：
1、聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)場(chǎng)，進(jìn)行轉(zhuǎn)制的資產(chǎn)清理和審計(jì)。
2、律師事務(wù)所進(jìn)行改制的法律工作。
3、會(huì)計(jì)師和律師事務(wù)所都是要由證券從業(yè)資格的，便于延續(xù)進(jìn)行上市的其他工作。
3、改制中要考慮的問(wèn)題
1)將來(lái)上市公司的盤(pán)子要多大才好?(滿足基本條件的情況下)
主要是按照預(yù)測(cè)的融資目標(biāo)，考慮利潤(rùn)增長(zhǎng)和股本增長(zhǎng)的匹配性來(lái)計(jì)算。不能太大也不能太小。按照本行業(yè)上市公司的平均較好水平的每股收益率，倒推回去測(cè)算應(yīng)該有的股本大小。
證監(jiān)會(huì)是考察每股收益。一般不考察你的股本的大小。
因?yàn)檫@涉及到企業(yè)希望的融資盤(pán)子，也涉及到證監(jiān)會(huì)審批時(shí)候的慣例，是非常科學(xué)專(zhuān)業(yè)的計(jì)算，需要改制時(shí)所聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所來(lái)幫助認(rèn)真測(cè)算后確定。 市盈率的計(jì)算公式是： 市盈率=股票價(jià)格/每股凈利潤(rùn)
每股凈利潤(rùn)就是用稅后利潤(rùn)總額除以總股本的結(jié)果。從上面公式可以看出，市盈率與股票價(jià)格成正比，與每股凈利潤(rùn)成反比。
制定發(fā)行價(jià)格時(shí)，市盈率水平一般有某種規(guī)定或行業(yè)習(xí)慣。如中國(guó)規(guī)定制定發(fā)行價(jià)格時(shí)市盈率不能低于15倍，不能高于18倍，也可以根據(jù)交易市場(chǎng)的平均市盈率而定，但一般應(yīng)略低于平均水平。
每股稅后利潤(rùn)關(guān)鍵是稅后利潤(rùn)的測(cè)算和預(yù)期——這就是我們要制定3-5年發(fā)展規(guī)劃，現(xiàn)在就確定3-5年發(fā)展目標(biāo)的意義所在。 舉例說(shuō)明：
原計(jì)算公式：市盈率=股票價(jià)格/每股凈利潤(rùn)=股票發(fā)行價(jià)/(年利潤(rùn)/總股本) 推導(dǎo)計(jì)算公司：總股本=(市盈率×年利潤(rùn))/發(fā)行價(jià)
假設(shè)：發(fā)行當(dāng)年的年利潤(rùn)6000萬(wàn)元，市盈率15，預(yù)計(jì)發(fā)行價(jià)8元 則：總股本=15×6000/8=7500 萬(wàn)元
2)管理者持股問(wèn)題。這是證監(jiān)會(huì)審批的時(shí)候也非常關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題。改制時(shí)候一定要考慮方案。好的會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者律師事務(wù)所都會(huì)給出這個(gè)方案設(shè)計(jì)。
四、關(guān)于引入私募或者其他投資資金事項(xiàng)
1、是否必須：可以引入，也不一定。是否有戰(zhàn)略投資資金不是上市公司的必須條件。
但現(xiàn)在各種投資資金很多，都在尋找投資方向。對(duì)于準(zhǔn)備上市的企業(yè)是各個(gè)資金的關(guān)注方向。這些資金都是景上添花，沒(méi)有誰(shuí)是雪里送炭。都是想來(lái)分享您過(guò)去
4：若干年的積累而將要取得的上市成果的。
因此，企業(yè)在選擇投資者方面是具有一定的主動(dòng)權(quán)的。
要選擇對(duì)于自己上市有幫助的資金。例如：中信，建銀，國(guó)開(kāi)行等。因?yàn)樗麄冊(cè)谫Y本市場(chǎng)的聲譽(yù)很好，增加信譽(yù)傳播。 2、戰(zhàn)略資本考慮問(wèn)題：
最主要的是他們要考察是否具備上市條件，了解你的上市計(jì)劃和準(zhǔn)備度。 所有的資金都會(huì)提出同樣的退出機(jī)制事項(xiàng)。例如：
1)上市計(jì)劃和上市準(zhǔn)備。因?yàn)檫@些資金的退出機(jī)制都是上市獲利后退出。 2)要求對(duì)方給出承諾。往往會(huì)提出3-4年不能上市，企業(yè)回購(gòu)。 a.簽訂回購(gòu)條款; b.回購(gòu)的其他資產(chǎn)擔(dān)保。
c.所謂的“對(duì)賭”,往往是股權(quán)轉(zhuǎn)移。這種是金融資本兼有產(chǎn)業(yè)資本者的慣用方式。
3、與戰(zhàn)略投資者所談的要點(diǎn)：
1)上市之前的股本設(shè)計(jì)方案和資本方投資所占比例：一般在10%-20%之間，不會(huì)太低(收益少不值得做)，也不會(huì)太高(風(fēng)險(xiǎn)大成本高不會(huì)做) 2)上市時(shí)候估計(jì)的利潤(rùn)，利潤(rùn)率。他們一般要求平均年回報(bào)25%以上。 3)入股成本，也就是市盈率計(jì)算。
4)入股的方式：增資。溢價(jià)部分進(jìn)入資本公積。
五、機(jī)構(gòu)投資者進(jìn)入的程序 1、保密協(xié)議
2、盡職調(diào)查，首先是財(cái)務(wù)調(diào)查和稅務(wù)調(diào)查 3、上項(xiàng)目投資會(huì)
4、確定價(jià)格、溢價(jià)等。看看愿意讓出去多少，一般都是增資(購(gòu)買(mǎi)老股東的溢價(jià)進(jìn)入老股東的股份，增值進(jìn)入了資本公積)在多少的范圍內(nèi)，不能影響了大股東的控股權(quán)。
5、關(guān)于評(píng)估增值的問(wèn)題：投資者自己評(píng)估(包括投資者自己出資聘請(qǐng)事務(wù)所)。 當(dāng)然我方要做好準(zhǔn)備，要有一個(gè)預(yù)期出讓的價(jià)格。 6、無(wú)形資產(chǎn)：
專(zhuān)利：先將為本無(wú)形資產(chǎn)發(fā)生的費(fèi)用單列。一旦專(zhuān)利拿下來(lái)，一次性轉(zhuǎn)為資產(chǎn)。就是費(fèi)用無(wú)形資產(chǎn)資本化。
商標(biāo)：確定是在集團(tuán)，還是在下屬公司。一是轉(zhuǎn)移價(jià)值的問(wèn)題。
六、其他注意事項(xiàng)
1、母子公司關(guān)系問(wèn)題：集團(tuán)與下面的其他各個(gè)公司的資本結(jié)構(gòu)問(wèn)題 2、實(shí)際控制人的其他投資情況。 3、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
4、關(guān)聯(lián)交易：含貿(mào)易類(lèi)的關(guān)聯(lián)交易，借款和擔(dān)保上的關(guān)聯(lián)交易，利益輸送等 5、高管團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性。董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、技術(shù)總監(jiān)，董秘等都不要改變。要求到上市的時(shí)候，有著不少于三年的穩(wěn)定延續(xù)的歷史。 6、勞動(dòng)合同合三限一金絕對(duì)不能出問(wèn)題。
7、稅務(wù)上不能出問(wèn)題。如果自查有問(wèn)題，可以適當(dāng)要補(bǔ)稅解決遺留問(wèn)題。 8、不得有其他違法或者行政處罰的記錄。
七、上市成本
主要是3-4個(gè)中介機(jī)構(gòu)：會(huì)計(jì)師事務(wù)所，律師事務(wù)所，券商(保薦人) 1、會(huì)計(jì)師事務(wù)所：證監(jiān)會(huì)必須要求出具“三年一期”的報(bào)告。因此，會(huì)計(jì)事務(wù)所一般聘請(qǐng)為連續(xù)的的同一家。主要出具改制審計(jì)、三年一期的審計(jì)報(bào)告等幾個(gè)報(bào)告。
費(fèi)用：120-150萬(wàn)左右。 各個(gè)企業(yè)談的時(shí)候肯定有變數(shù)的。
2、律師事務(wù)所：出具兩個(gè)報(bào)告：律師工作報(bào)告，法律認(rèn)定書(shū)。還有就是上市過(guò)程中的隨時(shí)的法律咨詢，對(duì)上市文件的法律化的梳理和規(guī)定格式。 費(fèi)用：120-150萬(wàn)。
3、評(píng)估事務(wù)所：30-50萬(wàn)。資產(chǎn)類(lèi)的評(píng)估，如果有這方面的工作的話�？梢圆挥谩�
4、證券公司：保薦費(fèi)150-200萬(wàn)元。
大量的錢(qián)是在上市之后拿(代理發(fā)行費(fèi)，認(rèn)購(gòu)資金利息等)。 5、其他的公關(guān)費(fèi)用。不等。
上述中介機(jī)構(gòu)要選擇好，中間不要更換。
費(fèi)用完全可以談，談得好是可以壓低的。先摸底再說(shuō)，不要先急于敲定。 上述成本可以從政府補(bǔ)貼中得到部分補(bǔ)償。各個(gè)地方政府不一樣：從200-400萬(wàn)元。有些是省-市兩級(jí)都要補(bǔ)貼。
八、本公司需要進(jìn)行的工作
1、將上市工作正式列入工作計(jì)劃(預(yù)算計(jì)劃)，排出時(shí)間表。 例如：三年上市計(jì)劃：
2、財(cái)務(wù)規(guī)劃：“銷(xiāo)售收入-利潤(rùn)”和其他指標(biāo)均要按照利潤(rùn)增長(zhǎng)預(yù)期來(lái)規(guī)劃。與“3-5年發(fā)展規(guī)劃”的數(shù)據(jù)相符合。 3、規(guī)范化運(yùn)作
1)三會(huì)結(jié)構(gòu)：股東會(huì)，董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)。幾個(gè)非常設(shè)委員會(huì)。獨(dú)立董事。 2)高管團(tuán)隊(duì)固定。
3)適當(dāng)宣傳，積累社會(huì)影響力和行業(yè)影響力的逐步建立。 4、列入地方的“培育上市公司名單” 5、中介進(jìn)入。 券商進(jìn)行前期輔導(dǎo)。
中介進(jìn)行盡職調(diào)查：1)法律調(diào)查;2)財(cái)務(wù)調(diào)查;3)稅務(wù)調(diào)查。 4、確定專(zhuān)職人員專(zhuān)門(mén)部門(mén)進(jìn)行對(duì)接
最后給大家一點(diǎn)建議：
做好自己的事情，上市等讓專(zhuān)業(yè)人員去操作。 做好自己才是根本之所在。
上述意見(jiàn)僅僅是本人的經(jīng)驗(yàn)談，是站在客戶角度的初步介紹，不是專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。 準(zhǔn)確的要學(xué)習(xí)證監(jiān)會(huì)文件，聽(tīng)取券商的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
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