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借殼上市知識大全
資本市場有兩種方法上市，第一種就是我們最熟悉的首次公開發(fā)行股票并上市即IPO;第二種就是我們常常聽到的借殼上市。IPO只要走完流程沒什么重大事情基本就可以，重點說說借殼上市。
借殼上市主要是把非上市的企業(yè)或者資產(chǎn)置入到已上市的公司中，徹底改變上市公司的主營業(yè)務、實際控制人以及名稱，上市后在一定條件下再通過增發(fā)股份。
一、什么時候借殼會失敗?
借殼上市不是說有錢就行，借殼上市過程中需要通過N多審批部門，審批程序繁多復雜，任何一個審批關節(jié)不行，借殼就會失敗。
即使這些都通過了，如果沒有設置好債務的隔離措施，會使得收購方陷入殼公司復雜的債權(quán)債務關系當中，也會導致借殼的失敗。
對于內(nèi)幕信息的`泄露，也會使得借殼的失敗，即在股票進入停牌階段之前，如果在市場上反應出來了瘋狂炒作以及明確泄露了借殼消息，監(jiān)管部門會找上門，談及到信息披露不及時的問題以及涉嫌內(nèi)幕交易，這個時候就會阻礙借殼上市。
二、借殼過程中的基本環(huán)節(jié)
第一步：取得殼公司的控制權(quán)
有三種方式取得公司的控制權(quán)：
1.股份轉(zhuǎn)讓方式
收購方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級市場收購股份取得控制權(quán)。
2.增發(fā)新股方式
殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達到一定比例，使收購方取得控制權(quán)。
3.間接收購方式
收購方通過收購殼公司的母公司，取得實現(xiàn)對上市公司的'間接控制權(quán)。
第二步：對殼公司進行資產(chǎn)重組
其中分為兩個方面：
1.殼公司原有資產(chǎn)負債置出
實施借殼上市，通常需要將借殼對象全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對象的關系分為關聯(lián)置出和非關聯(lián)置出。
關聯(lián)置出：向借殼對象大股東或?qū)嶋H控制人進行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受。
非關聯(lián)置出：想與借殼對象不存在直接控制關系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補償。
2.借殼企業(yè)的資產(chǎn)負債置入
借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員均被置入借殼對象。
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負債及相應的業(yè)務、人員置入借殼對象。
三、借殼時候會考慮到的問題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的'行業(yè)特點、財務狀況、所有制類別、經(jīng)營能力、談判能力等特性條件。
通過以上需要考慮到的問題，再進行選擇適合借殼的方式。
四、借殼的方案
方案一：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份。
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價。
本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。
方案二：股權(quán)轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購)
1.殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份。
2.借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)。
3.上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。
本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權(quán)時，屬于換股合并的.，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權(quán)。
方案三：股份回購+增發(fā)換股
1.殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補足。
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán);增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案四：資產(chǎn)置換+增發(fā)換股
1.上市殼公司將全部業(yè)務和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的擬上市企業(yè)股份。
2.擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補足。
本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案五：資產(chǎn)出售+增發(fā)換股
1.上市殼公司將原有的全部業(yè)務及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn)。
2.上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權(quán)。
本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。
五、借殼上市流程
(一)前期準備
1.收購方聘請財務顧問機構(gòu);
2.協(xié)助公司選聘其他中介機構(gòu)，一般包括會計師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務所等;
3.對公司業(yè)務及資產(chǎn)進行初步盡職調(diào)查，協(xié)助公司起草資產(chǎn)整合計劃，確定擬上市資產(chǎn)范圍;
4.財務顧問根據(jù)收購方需要尋找適合的殼公司，并初步評估殼公司的價值;
5.制定談判策略，安排與殼公司相關股東談判，制定重組計劃及工作時間表。
(二)制作申報材料
1.重大資產(chǎn)重組報告書及相關文件;
2.獨立財務顧問和律師事務所出具的文件;
3.本次重大資產(chǎn)重組涉及的財務信息相關文件;
4.本次重大資產(chǎn)重組涉及的有關協(xié)議、合同和決議;
5.本次重大資產(chǎn)重組的其他文件。
(三)證監(jiān)會審核
1.殼公司根據(jù)規(guī)定申請停牌，向公眾定期披露進展情況;
2.交易結(jié)構(gòu)、價格等經(jīng)殼公司權(quán)力機構(gòu)的批準和授權(quán);
3.按證監(jiān)會要求申報相關文件;
4.對證監(jiān)會提出的反饋意見進行及時的`解釋;
5.由重組委委員投票決定對項目的行政許可。
(四)實施借殼方案及持續(xù)督導
1.經(jīng)證監(jiān)會批準后，對置出、置入資產(chǎn)交割過戶;
2.對涉及的資產(chǎn)進行重組;
3.重組后企業(yè)人員的安置;
4.殼公司債權(quán)債務的承繼;
5.對董事會等權(quán)力機構(gòu)進行改組，加強對上市公司的控制力;
6.根據(jù)重組情況，獨立財務顧問對上市公司進行一至三個會計年度以上的持續(xù)督導;
7.培養(yǎng)公司下屬的其他優(yōu)質(zhì)業(yè)務及資產(chǎn)，逐步將資產(chǎn)注入上市公司，擴大上市公司的市值規(guī)模，促進資產(chǎn)證券化;
8.在滿足法律法規(guī)及證監(jiān)會規(guī)定條件的情況下，以配股、非公開發(fā)行等方式進行再融資，補充上市公司的流動資金。
六、殼公司分類：
(一)實殼公司：
保持上市資格、業(yè)務規(guī)模小、業(yè)績一般或不佳、總股本和可流通股規(guī)模小、股價低的上市公司。主營業(yè)務嚴重萎縮或停業(yè)、業(yè)務無發(fā)展前景、重整無望。
價值：實殼公司的價值由公司現(xiàn)有業(yè)務價值與殼資源價值兩部分構(gòu)成。
(二)空殼公司：
主營業(yè)務出現(xiàn)虧損，面臨退市風險，利潤來源為其他收益�？諝す径酁閷崥す驹诮�(jīng)營條件惡化的'情況下轉(zhuǎn)化而來。
價值：空殼公司的價值等于公司殼資源價值扣減公司進行債務重組、解決法律糾紛、不良資產(chǎn)剝離所需承擔的成本。
(三)凈殼公司：
上市公司將全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務及人員等置出，不再從事原來的主營業(yè)務。只是存在于借殼上市交易的特定階段，是上市公司的特殊狀態(tài)。
價值：凈殼公司的價值就等于殼資源的價值。
七、借殼案例
(一)殼公司：*ST鑫新
上市公司主營業(yè)務由以礦產(chǎn)資源為原材料的加工類更改為“包括出版、印刷、發(fā)行、影視制作、貿(mào)易、物流、投資以及文化地產(chǎn)等出版文化傳媒類，擁有完整的”編、印、發(fā)、供“產(chǎn)業(yè)鏈”。
本次交易完成后，江西省出版集團合計持有鑫新股份4.20億股股份，約占總股本的74%。
借殼公司：中文傳媒
中文天地出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰局鳡I涵蓋編輯出版、報刊、印刷、發(fā)行、物流、影視生產(chǎn)、國際貿(mào)易、藝術品經(jīng)營等，是一家具有多媒介全產(chǎn)業(yè)鏈的大型出版?zhèn)髅焦尽?/p>
借殼過程：
第一步：江西信江實業(yè)有限公司("信江實業(yè)")同意將其持有的鑫新股份4000萬股股份(占鑫新股份公司總股本的 21.33%)以7.56元/股轉(zhuǎn)讓給江西省出版集團公司("出版集團")，出版集團同意受讓。
第二步：信江實業(yè)以現(xiàn)金購買鑫新股份截至2009年6月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)及負債(含或有負債)，同時承接原上市公司的所有員工和業(yè)務。
第三步：向江西省出版集團公司非公開發(fā)行股票購買其持有的江西新華發(fā)行集團有限公司100%股東權(quán)益。
(二)殼公司：S*ST鑫安
主營業(yè)務：純堿、優(yōu)質(zhì)重質(zhì)純堿、輕質(zhì)碳酸鈣、氯化鈣、化學試劑的生產(chǎn)，化學制藥，煤氣供應、安裝。
借殼公司：大地傳媒
中原大地傳媒股份有限公司是一家主用從事對新聞、出版、教育、文化、廣播、電影、電視節(jié)目等進行互聯(lián)網(wǎng)信息服務;國內(nèi)廣告策劃、代理、制作、發(fā)布的公司。是位于河南的大型傳媒公司，于2011.12.2借殼ST鑫安在深圳交易所上市。
借殼過程：
第一步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F通過公開競拍，以每股0.45元，合計總成交價0.17億元獲得原第一大股東河南花園集團持有的上市公司0.37億股權(quán)，交易完成后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F持有上市公司股權(quán)占比為28.7%。
第二步：中原出版?zhèn)髅郊瘓F擬注入資產(chǎn)作價13.7億元，上市公司以非公開發(fā)行方式向中原出版?zhèn)髅郊瘓F發(fā)行2.85億股，發(fā)行價4.8元/股。
重組后，中原出版?zhèn)髅郊瘓F持有43,972萬總股本的75.78%。河南省國資委為實際控制人。
(三)殼公司：華源發(fā)展
華源發(fā)展是中國華源集團旗下四家上市公司之一，脫胎于原紡織工業(yè)部的華源集團，政府背景的優(yōu)勢為其在服裝加工以及外貿(mào)出口。
借殼公司：長江傳媒
長江出版?zhèn)髅焦煞萦邢薰窘?jīng)營國家授權(quán)范圍內(nèi)的國有資產(chǎn)并開展相關的投資業(yè)務;公開發(fā)行的國內(nèi)版圖書、報刊、電子出版物;出版物印刷、包裝裝潢印刷品印刷、其他印刷品印刷;出版物版權(quán)及物資貿(mào)易;新介質(zhì)媒體開發(fā)與運營。
借殼過程：
第一步：長江傳媒于2010年11月1日通過司法拍賣的途徑，買受華源發(fā)展原第一大股東中國華源集團有限公司持有的華源發(fā)展190,127,100股有限售條件的流通股和原第八大股東上海華源投資發(fā)展(集團)有限公司持有的華源發(fā)展3,560,100股有限售條件的流通股，合計占華源發(fā)展總股份的'35.0773%。
第二步：作為前述股權(quán)拍賣的條件，本公司實際競買取得的華源發(fā)展股票為拍賣標的股票減去按照華源發(fā)展破產(chǎn)重整計劃讓渡股票后的余額。
(四)殼公司：廣電信息
公司是中國電子信息行業(yè)的大型骨干企業(yè)之一，主要從事數(shù)字光學電視、等離子彩電、LCD液晶彩電、LED顯示屏以及通訊類設備、網(wǎng)絡、IT類產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售,公司連續(xù)數(shù)年名列中國電子信息產(chǎn)業(yè)百強企業(yè)前茅。
借殼公司：百視通
百視通公司(BesTV)是國內(nèi)領先的IPTV新媒體視聽業(yè)務運營商、服務商，由上海文廣新聞傳媒集團(SMG)和清華同方股份公司合資組建。BesTV 依托SMG，擁有強大的視聽內(nèi)容創(chuàng)意與生產(chǎn)、交互產(chǎn)品研發(fā)與應用、新媒體管理與運營的綜合優(yōu)勢;同時，BesTV在網(wǎng)絡電視(IPTV)技術方面與微軟、Cisco、等國際公司合作，擁有業(yè)界領先的運營管理平臺。
借殼過程：
第一步：由上海廣播電視臺下屬的東方傳媒出資19.9億元，受讓儀電集團所持有的廣電信息2.59億股股票，占總股本36.6%，折合每股7.67元。
第二步，廣電信息將絕大部分經(jīng)營性資產(chǎn)出售給儀電集團，置出資產(chǎn)評估值約32億元。
第三步，廣電信息向東方傳媒、同方股份等公司以現(xiàn)金和定向增發(fā)股份的方式購買百事通技術100%股權(quán)，文廣科技100%股權(quán)，廣電影視制作100%股權(quán)，上海信息投資股份有限公司21.33%股權(quán)，上述資產(chǎn)的預估值約43億元，定向增發(fā)的價格同樣為每股7.67元，但最終發(fā)行數(shù)量待定。
(五)殼公司：*ST白貓
百潔布、紙制品、文體用品、服裝、家用擦洗用具、網(wǎng)袋、紡織品專用巾、凈化劑、日用化學品、實業(yè)投資、國內(nèi)貿(mào)易(上述經(jīng)營范圍除專項規(guī)定)，包裝裝潢印刷，經(jīng)營本企業(yè)自產(chǎn)產(chǎn)品及技術的出口業(yè)務，經(jīng)營本企業(yè)生產(chǎn)、科研所需原輔料、機械設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業(yè)務(國家限定公司經(jīng)營和國家禁止進出口的商品及技術除外)，經(jīng)營進料加工及“三來一補”業(yè)務。
借殼公司：浙報傳媒
浙報傳媒集團股份有限公司是一家媒體經(jīng)營性資產(chǎn)整體上市的報業(yè)集團。公司以投資與經(jīng)營現(xiàn)代傳媒產(chǎn)業(yè)為核心業(yè)務，主要從事報刊雜志的廣告、發(fā)行、印刷及新媒體業(yè)務。公司負責運營超過35家媒體，擁有500萬讀者，產(chǎn)業(yè)規(guī)模居全國同行業(yè)前列。公司下屬浙江日報連續(xù)第三年入選"中國500最具價值品牌";錢江晚報連續(xù)第八年入選"中國500最具價值品牌"，位居浙江紙媒品牌前茅。
借殼過程：
第一步：白貓股份將截止2010年9月30日經(jīng)審計評估的全部資產(chǎn)和負債(除應付股利及對應的貨幣資金外)與浙報控股持有的報刊傳媒類經(jīng)營性資產(chǎn)(共計16家子公司的股權(quán))進行置換，浙報控股指定其全資子公司美加凈日化承接全部置出資產(chǎn)。
同時，發(fā)行股份購買資產(chǎn)：資產(chǎn)置換過程中形成的置換差額由白貓股份向浙報控股非公開發(fā)行股份購買。按照7.78元/股的發(fā)行價，最終確定實際發(fā)行股份數(shù)為2.78億股。
交易完成后，浙報傳媒占上市公司總股本的64.62%，處于絕對控股地位，而原大股東新洲集團則退居二線，持股數(shù)量不變但持股比例將降至9.76%。