IPO和APO有什么區(qū)別

　　“APO模式能在借殼上市同時實現(xiàn)私募融資，已經(jīng)逐漸取代單純反向收購，成為國內(nèi)民營企業(yè)赴美上市的主流方式。”美國沃特財務(wù)集團總裁蒂姆·沃特介紹，“對于一些中國公司來說，APO模式也許會成為最好的選擇。”

　　“簡單來說，APO就是企業(yè)在OTCBB(全美證券商協(xié)會監(jiān)管的非交易所性質(zhì)的交易市場)買殼上市的同時，尋找投資者對其做股權(quán)投資。APO是私募融資而非公開發(fā)行，企業(yè)上市場所是OTCBB，而不像IPO那樣直接登陸主流市場。對企業(yè)來說，能否轉(zhuǎn)板進入納斯達克或紐交所之后進行再融資，個中區(qū)別至關(guān)重要。”海外上市資深律師王衛(wèi)東提醒。

　　APO趕超IPO

　　“過去5年中，通過IPO在美國上市的小規(guī)模公司只有38家，大量中小型企業(yè)通過私募融資上市。”沃特在“2006中國金融高峰會”的“企業(yè)融資與海外上市專場”上說，沃特集團專注于為私營企業(yè)進行上市反向收購(借殼上市)提供專業(yè)服務(wù)。

　　據(jù)Dealflow Media出版社出版的《反向收購報告》稱，2006年一季度，美國共有44個IPO案例，而反向收購有46個。通過IPO模式上市的公司總市值為13.1億美元，而反向收購兼并交易總市值達32.2億美元。其中，APO交易大約占35%。在這些借殼上市的企業(yè)中，大約有12%來自中國，其中多是涉及醫(yī)療保健、消費生產(chǎn)和服務(wù)等行業(yè)。

　　“在美國上市的、完全符合美國交易規(guī)則的中國公司，正逐漸在美國市場上獲得更高的估值。”沃特介紹，隨著美國市場交易規(guī)則日趨嚴格，中國企業(yè)赴美上市比以前困難，但“高標準的規(guī)則披露意味著投資者可以獲得更多信息，從而愿意付出更高價格”。

　　“從理論上來講，內(nèi)地企業(yè)實現(xiàn)海外買殼上市主要有四個步驟：首先是在英屬維爾京群島等地設(shè)立海外公司;其次，通過收購或其他手法，把國內(nèi)公司變成海外公司的子公司;第三，在OTCBB找到合適的殼資源，收購并注入國內(nèi)公司的資產(chǎn);最后，保持公司股價在5美元以上直至轉(zhuǎn)板。”深諳此道的凱沛投資陳紹煒經(jīng)理這樣告訴記者。

　　陳同時告訴記者，通過反向收購實現(xiàn)買殼上市，一直就存在兩大缺陷，一是完成反向收購在場外柜臺交易上掛牌后，并沒有實現(xiàn)融資;二是掛牌后轉(zhuǎn)向主板市場困難很大。“很多中國企業(yè)花了不少錢在美國OTCBB買殼上市，最后發(fā)現(xiàn)對企業(yè)卻沒有任何實質(zhì)性幫助。”

　　尋找合適投資人

　　“APO同樣也是走這四步曲。但不同之處在于，APO將私募股權(quán)融資與反向收購這兩種業(yè)務(wù)實現(xiàn)了無縫銜接，既可以和反向收購一樣在三個月內(nèi)完成企業(yè)上市，同時又能像IPO一樣獲得融資。”沃特對APO的競爭力顯然非常自信，“操作上，我們在買殼的同時，就幫助中國企業(yè)找到海外投資者，并在企業(yè)上市前將融到的資金打入指定托管賬戶，一旦企業(yè)成功上市，這筆資金將直接進入公司。”

　　“APO與IPO最大的差別是，APO是在OTCBB買殼上市，最終目標是轉(zhuǎn)到納斯達克或紐交所交易并持續(xù)再融資，這就需要保持5美元以上的股價。” 沃特提醒希望在美國上市的企業(yè)，“所以我們一向堅持，最適合做APO的企業(yè)，在質(zhì)地上應(yīng)當與擬IPO企業(yè)同樣優(yōu)良。依據(jù)以往業(yè)績和行業(yè)同比分析，公司必須達到2000萬美元市值，同時必須具備良好的成長潛力。”

　　記者目睹了國內(nèi)某高科技企業(yè)與沃特集團中國首席代表張志浩的會面。該公司主營業(yè)務(wù)中，衍生出一個高回報投資項目，這一項目曾備受國內(nèi)券商投行喜愛，然而在張志浩眼中，這項業(yè)務(wù)成了美國投資者的“眼中釘”。“特別是民營企業(yè)，業(yè)務(wù)一定要清晰，一定要用美國化思維來構(gòu)建或調(diào)整企業(yè)業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，因為你是要去美國上市。”

　　“實施APO的最重要條件是能否找到合適的投資者，所以在和公司簽訂合約之前，我們必須確保已經(jīng)找好投資人。”張志浩解釋。

　　低成本快速融資

　　深圳比克電池(CBBT)是首家赴美借殼上市并成功以私募方式融回資金的中國企業(yè)。如同許多高增長公司一樣，比克電池在高速發(fā)展初期伴隨著強烈的資本需求。比克電池首先想到的是海外IPO。但在與香港投資銀行的溝通中，比克電池發(fā)現(xiàn)IPO需要一年的時間才能完成，并且沒有百分百成功的把握，于是公司轉(zhuǎn)而尋求私募。盡管很多國際投資者對投資中國公司熱情高漲，但由于信息披露等種種原因，他們對比克電池的公司價值估值太低。選擇私募，公司的融資成本過高。

　　“APO幫我們解決了快速獲得資本但又不放棄太多股權(quán)的矛盾。”直接參與比克電池APO項目的張志浩告訴記者。“一個APO的過程從開始到結(jié)束只要90天到120天。由于整個APO過程是‘量身定制’的，同時不受到整個股票市場環(huán)境的.影響。”

　　由于比克電池選擇在美國上市交易，因此公司的財務(wù)報告和制度通過了美國的專業(yè)審計。通過中介機構(gòu)的努力，美國投資者給比克電池開出了8～10倍的溢價。“國內(nèi)最多做到5～6倍。”張志浩說。

　　“從項目開始運作到結(jié)束APO交易，整個過程只花了三個半月的時間。比克電池以市盈率11.3倍、每股1.98美元被投資者超額認購，公司總共融資1700萬美元。同年9月，公司再一次以每股5.5美元價格私募融資4300萬美元。2005年9月以每股5.5美元認股完成定向增發(fā)，融資4345萬美元，市盈率達到28倍。公司股票目前價格在11美元附近波動。”張志浩向記者介紹比克電池的APO過程。

　　“只要公司表現(xiàn)良好，那么美國市場就會提供企業(yè)發(fā)展所需要的所有資金。這不是私下商量的估值，而是作為上市公司能夠被認可的更高估值。”沃特補充道。

　　“比克電池已經(jīng)啟動申請NASDAQ掛牌程序，預(yù)計在7月前后獲得批準。”張志浩向記者透露。

　　記者獲悉，大連傅氏雙金屬制造有限公司在2005年12月14日通過購買美國平行技術(shù)公司的殼資源，實現(xiàn)OTCBB上市，并吸引中美基金、第一威信等6個投資者，融資1200萬美元后，目前即將轉(zhuǎn)到美國證交所主板交易，同時將增發(fā)新股。

　　資料

　　APO

　　Alternative Public Offering的縮寫，指境外特殊目的公司完成與美國OTCBB市場殼公司反向收購交易(買殼上市)的同時，實現(xiàn)向國際投資者定向募集資金。私營公司通過這種間接方式最終實現(xiàn)向股票市場公眾投資者銷售公司股票。作為一種全新的商業(yè)模式，APO可以實現(xiàn)更好的估值，且融資周期短，消除了在上市過程中涉及的最大風(fēng)險。對于美國的機構(gòu)投資而言APO也是投資中國公司的較好途徑。

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