- 相關推薦
新三板上市有什么條件
全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)(俗稱“新三板”)是經國務院批準設立的全國性證券交易場所，是我國多層次資本市場體系的重要組成部分，主要針對中小型非上市股份公司公開轉讓股份、融資、并購等相關業(yè)務提供服務。
自《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》公布起，全國股轉系統(tǒng)申請掛牌的股份公司已不再限于高新技術企業(yè)，凡符合業(yè)務規(guī)則掛牌條件的公司均可申請 掛牌;2013年6月20日《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》對掛牌條件予以細化，為中小企業(yè)掛牌上市起到積極的推動作用。
一，公司企業(yè)新三板掛牌上市條件
2016年申請新三板掛牌應當符合以下條件
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》規(guī)定，股份 有限公司申請掛牌在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制的限制，不限于高新技術企業(yè)，應當符合以下條件：
1，依法設立且存續(xù)滿兩年;
2，業(yè)務明確，具有持續(xù)經營 能力;
3，公司治理機制健全，合法規(guī)范經營;
4，股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī);
5，主辦券商推薦并持續(xù)督導;
6，全國股份轉讓系統(tǒng)公司要求的其他條件。
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引(試行)》將上述六項掛牌條件進行細化，形成基本標準如下：依法設立且存續(xù)滿兩年;依法設立，是 指公司依據《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》;公司設立的主體、程序合法合規(guī);
國有企業(yè)需提供相應的國有資產監(jiān)督管理機構或國務院、地方政府授權的其他部門、機構關于國有股權設置的批復文件;外商投資企業(yè)須提供商務主管部門出具的設 立批復文件;《公司法》修改(2006年1月1日)前設立的股份公司，須取得國務院授權部門或者省級人民政府的批準文件。具有持續(xù)經營能力
公司可同時經營一種或多種業(yè)務，每種業(yè)務應具有相應的關鍵資源要素，該要素組成應具有投入、處理和產出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費用等相匹配。
公司業(yè)務在報告期內應有持續(xù)的營運記錄，不應僅存在偶發(fā)性交易或事項。營運記錄包括現(xiàn)金流量、營業(yè)收入、交易客戶、研發(fā)費用支出等。
公司應按照《企業(yè)會計準則》的規(guī)定編制并披露報告期內的財務報表，公司不存在《中國注冊會計師審計準則第1324號——持續(xù)經營》中列舉的影響其持續(xù)經營能力的相關事項，并由具有證券期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具標準無保留意見的審計報告。
治理制度健全
公司依法建立“三會一層”，并按照《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》及《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號—章程必備條款》等規(guī)定建立公司治理制度;公司“三會一層”應按照公司治理制度進行規(guī)范運作;公司董事會應對報告期內公司治理機制執(zhí)行情況進行討論、評估。
控股股東、實際控制人合法合規(guī)，最近24個月內不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：控股股東、實際控制人受刑事處罰;受到與公司規(guī)范經營相關的行政處 罰，且情節(jié)嚴重;情節(jié)嚴重的界定參照前述規(guī)定;涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見;現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員應具備和遵守《公司法》規(guī) 定的任職資格和義務，不應存在最近24個月內受到中國證監(jiān)會行政處罰或者被采取證券市場禁入措施的情形。
股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)
公司股票發(fā)行和轉讓行為合法合規(guī)，不存在下列情形：最近 36個月內未經法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券;違法行為雖然發(fā)生在36個月前，目前仍處于持續(xù)狀態(tài)，但《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》實 施前形成的股東超200人的股份有限公司經中國證監(jiān)會確認的除外;
公司股票限售安排應符合《公司法》和《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》的有關規(guī)定;在區(qū)域股權市場及其他交易市場進行權益轉讓的公司，申請股 票在全國股份轉讓系統(tǒng)掛牌前的發(fā)行和轉讓等行為應合法合規(guī);公司的控股子公司或納入合并報表的其他企業(yè)的發(fā)行和轉讓行為需符合本指引的規(guī)定�！《�，公司企業(yè)新三板掛牌上市辦理流程，
掛牌上市基本流程公司從決定進入新三板、到最終成功掛牌，中間需要經過一系列的環(huán)節(jié)，可以分為四個階段：
1、第一階段為決策改制階段，企業(yè)下定決心掛牌新三板，并改制為股份公司;
2、第二階段為材料制作階段，各中介機構制作掛牌申請文件;
3、第三階段為反饋審核階段，為全國股份轉讓系統(tǒng)公司與中國證監(jiān)會的審核階段;
4、第四階段為登記掛牌結算，辦理股份登記存管與掛牌手續(xù)。一、各個階段要求與工作
(一)決策改制階段
決策改制階段的主要工作為企業(yè)下定改制掛牌的決心，選聘中介機構，中介結構盡職調查，選定改制基準日、整體變更為股份公司。
根據掛牌上市規(guī)則，股份公司需要依法設立且存續(xù)滿兩年。
(1)依法設立，是指公司依據《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機關申請登記，并已取得《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
(2)存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個完整的會計年度。
(3)有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時間可以從有限責任公司成立之日起計算。整體變更不應改變歷史成本計價原則，不應 根據資產評估結果進行賬務調整，應以改制基準日經審計的凈資產額為依據折合為股份有限公司股本。申報財務報表最近一期截止日不得早于改制基準日。
有限公司整體變更股份公司的基本流程：
整體變更后設立的股份公司應達到以下基本要求：
(1)形成清晰的業(yè)務發(fā)展戰(zhàn)略目標;
(2)突出主營業(yè)務，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;
(3)避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關聯(lián)交易;
(4)產權關系清晰，不存在法律障礙;
(5)建立公司治理的基礎，股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經理層規(guī)范運作;
(6)具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經營的能力，做到資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立;
(7)建立健全財務會計制度，會計核算符合《企業(yè)會計準則》等法規(guī)、規(guī)章的要求;
(8)建立健全有效的內部控制制度，能夠保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性和營運的效率與效果。
此外，企業(yè)申請新三板掛牌，還需要根據《公司法》、《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《非上市公眾公司監(jiān)管指引第3號——章程必備條款》等相關法律、法規(guī)及規(guī)則對股份公司的相關要求，會在后續(xù)工作中落實。
(二)材料制作階段
材料制作階段的主要工作包括：
(1)申請掛牌公司董事會、股東大會決議通過新三板掛牌的相關決議和方案;
(2)制作掛牌申請文件;
(3)主辦券商內核;
(4)主辦券商推薦等主要流程。主要工作由券商牽頭，公司、會計師、律師配合完成。
(三)反饋審核階段
反饋審核階段的工作主要是交易所與證監(jiān)會的審核階段，大約會在45天-60天左右;中介結構會根據情況進行反饋。反饋審查的工作流程如下：
1、全國股份轉讓系統(tǒng)公司接收材料
全國股份轉讓系統(tǒng)公司設接收申請材料的服務窗口。申請掛牌公開轉讓、股票發(fā)行的股份公司(以下簡稱申請人)通過窗口向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交掛牌(或股 票發(fā)行)申請材料。申請材料應符合《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌申請文件內容與格式指引(試行)》等有 關規(guī)定的要求。
全國股份轉讓系統(tǒng)公司對申請材料的齊備性、完整性進行檢查：需要申請人補正申請材料的，按規(guī)定提出補正要求;申請材料形式要件齊備，符合條件的，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具接收確認單。
2、全國股份轉讓系統(tǒng)公司審查反饋
(1)反饋
對于審查中需要申請人補充披露、解釋說明或中介機構進一步核查落實的主要問題，審查人員撰寫書面反饋意見，由窗口告知、送達申請人及主辦券商。
(2)落實反饋意見
申請人應當在反饋意見要求的時間內向窗口提交反饋回復意見;如需延期回復，應提交申請，但最長不得超過三十個工作日。
3、全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具審查意見
申請材料和回復意見審查完畢后，全國股份轉讓系統(tǒng)公司出具同意或不同意掛牌或股票發(fā)行(包括股份公司申請掛牌同時發(fā)行、掛牌公司申請股票發(fā)行)的審查意見，窗口將審查意見送達申請人及相關單位。
(四)登記掛牌階段
登記掛牌階段主要是掛牌上市審核通過后的工作，主要工作包括：
(1)分配股票代碼;
(2)辦理股份登記存管;
(3)公司掛牌敲鐘。這些工作都會由券商帶領企業(yè)完成。
所需中介機構主要職責
新三板掛牌上市一般需要聘請以下中介機構：
(1)證券公司，即主辦券商;
(2)會計師事務所;
(3)律師事務所;
(4)資產評估機構(證券評估資質)。各機構主要工作如下：
(一)主辦券商
主辦券商主要負責掛牌公司的改制、掛牌公司的規(guī)范、申請材料的制作與內核、掛牌申請及后續(xù)的持續(xù)督導等工作，具體工作如下：
1、按照國家相關法律、法規(guī)規(guī)定協(xié)助企業(yè)進行股份制改制、成立股份有限公司，具體工作包括：
(1)對企業(yè)進行盡職調查;
(2)協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所、律師事務所等中介機構制訂改制的整體方案并進行法律、財務等方面的可行性研究;
(3)組織股份制改制工作小組;
(4)調查企業(yè)的資產狀況和財務狀況， 對企業(yè)資產狀況和財務狀況中與改制要求不相符合的部分向企業(yè)提出整改的意見或建議， 并協(xié)助企業(yè)以及會計師事務所解決有關財務問題;
(5)協(xié)助企業(yè)以及律師事務所解決在企業(yè)改制過程中的法律問題;
(6)編制企業(yè)股份制改制的工作時間表;
(7)協(xié)助企業(yè)及律師事務所制作、編制有關企業(yè)改制設立股份有限公司的申請文件;
(8)協(xié)助企業(yè)與政府有關主管部門溝通協(xié)調以取得股份制改制的所有批準;
(9)協(xié)助企業(yè)召開創(chuàng)立大會和第一屆董事會第一次會議;
(10)協(xié)助企業(yè)完成有關設立股份有限公司的其他工作。
2、對企業(yè)改制后設立的股份有限公司進行新三板掛牌前的輔導工作。
3、按新三板掛牌的相關規(guī)定對股份有限公司進行盡職調查，對發(fā)現(xiàn)的問題提出解決辦法并協(xié)助企業(yè)落實相關措施。
4、協(xié)調、安排中介機構進場進行相關工作，并使其按時制作掛牌申報材料。
5、協(xié)助企業(yè)與相關的主管部門溝通，推進企業(yè)資本運作、順利開展掛牌工作。
6、負責制作企業(yè)進行新三板掛牌申請所需材料，并為與之相關聯(lián)的工作提供參考意見。
7、企業(yè)申請新三板掛牌材料的內核。
8、向全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)遞交掛牌申請的相關材料，并進行及時的反饋。
9、企業(yè)掛牌之后，主辦券商應持續(xù)督導所推薦掛牌公司誠實守信、規(guī)范履行信息披露義務、完善公司治理機制。
(二)會計師事務所
企業(yè)申請新三板掛牌，須聘請具有證券從業(yè)資格的會計師事務所承擔有關審計和驗資等工作。主要工作如下：
(1)負責企業(yè)改制的審計，并出具審計報告;
(2)負責企業(yè)資本驗證，并出具有關驗資報告;
(3)負責企業(yè)財務報表的審計，并出具兩年及一期的審計報告;
(4)對發(fā)行人原始財務報表與申報財務報表的差異情況出具專項意見;
(5)提供與新三板掛牌有關的財務會計咨詢服務。
(三)律師事務所
企業(yè)申請新三板掛牌，必須依法聘請律師事務所擔任法律顧問，其主要工作如下：
(1)對掛牌企業(yè)改制重組方案的合法性進行論證;
(2)指導掛牌企業(yè)股份公司的設立或變更;
(3)對企業(yè)掛牌過程中涉及的法律事項進行審查并協(xié)助企業(yè)規(guī)范、調整和完善;
(4)對企業(yè)主體的歷史沿革、股權結構、資產、組織機構運作、獨立性、稅務等公司法律事項的合法性進行判斷;
(5)對企業(yè)掛牌過程中的各種法律文件的合法性進行判斷;
(6)協(xié)助和指導企業(yè)起草公司章程等公司法律文件;
(7)出具法律意見書等掛牌所需要的文件;
(8)對有關申請掛牌文件提供鑒證意見。
(四)資產評估機構
企業(yè)股改的過程中必須要有證券資質的評估機構。
【新三板上市有什么條件】相關文章：
新三板上市條件及掛牌流程201709-29
新三板上市要求、條件、標準、流程及好處07-18
新三板上市前期需要做什么準備-新三板上市前期準備步驟01-22
新三板開戶條件有哪些05-07
新三板上市流程10-18
新三板上市的前期準備05-13
上市需要什么條件-上市條件01-22
新三板開戶要求和條件是什么05-30