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企業(yè)IPO上市注意事項
企業(yè)上市的話就可以發(fā)行股票，更加方便的進行融資擴大企業(yè)的項目發(fā)展因此，現(xiàn)在很多企業(yè)會現(xiàn)在IPO上市通過首次公開募股的方式進行企業(yè)上市那么，企業(yè)IPO上市要注意什么事情?
1首先企業(yè)進行IPO上市的話，需要檢查該企業(yè)是否獨立運作主營業(yè)務(wù)有沒有區(qū)分開來
2接著企業(yè)進行IPO上市的話，需要了解該企業(yè)是否符合上市的要求具備規(guī)范企業(yè)組織結(jié)構(gòu)和健全的財務(wù)會計制度等方面
3企業(yè)進行IPO上市的話，需要檢查企業(yè)規(guī)范與控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的聯(lián)系，妥善處理同行業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)問題，建立規(guī)范制度
4企業(yè)進行IPO上市的話，需要檢查該企業(yè)是否在股份公司設(shè)立改制重組股權(quán)設(shè)置資產(chǎn)評估資本驗證等方面合法產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明確等方面
5企業(yè)進行IPO上市的話，對于企業(yè)是否達到發(fā)行上市條件要進行綜合評估，診斷并解決問題
企業(yè)上市指股份公司首次向社會公眾公開招股的發(fā)行方式IPO新股定價過程分為兩部分,首先是通過合理的估值模型估計上市公司的理論價值,其次是通過選擇合適的發(fā)行方式來體現(xiàn)市場的供求,并最終確定價格企業(yè)上市都有哪些方法呢?企業(yè)上市的方法及流程又有哪些呢?
一企業(yè)上市流程
企業(yè)改制發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜,一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成企業(yè)首先要確定券商,在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有:證券公司會計師事務(wù)所資產(chǎn)評估事務(wù)所律師事務(wù)所
企業(yè)上市前要做很多準備工作，其中做好稅務(wù)方面的安排是非常重要的工作內(nèi)容，因為各個資本市場都相當重視企業(yè)的稅務(wù)問題，而且現(xiàn)在從整個趨勢去看，稅務(wù)問題越來越被重視那么，企業(yè)在上市前有哪些稅務(wù)問題是特別值得關(guān)注?根據(jù)我們的經(jīng)驗，一般來說企業(yè)應(yīng)特別關(guān)注歷史遺留企業(yè)重組轉(zhuǎn)讓定價三個方面的問題
企業(yè)上市之前一般要接受審計和信貸方面的調(diào)查，被調(diào)查出來的歷史問題往往需要處理掉，特別要關(guān)注這些遺留歷史問題的處理是否合乎稅法的相關(guān)規(guī)定，否則企業(yè)無法實現(xiàn)干干凈凈地上市在現(xiàn)實工作當中，我們發(fā)現(xiàn)有些企業(yè)就是因為一些歷史的稅務(wù)問題延緩了上市的進程，甚至放棄了上市
企業(yè)上市前遇到的最重要的稅務(wù)問題應(yīng)該是重組中的稅務(wù)問題企業(yè)重組可能要涉及股權(quán)或者是資產(chǎn)的剝離轉(zhuǎn)移，在這個過程中必然會涉及稅務(wù)問題這些稅務(wù)問題很多情況下是一個時間的差異，比如說資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移如果是價值性的轉(zhuǎn)移，那么要在以后的'納稅期進行抵扣對上市公司來說，如果因為要上市要重組而使得納稅時間點前移的話，對企業(yè)的稅務(wù)壓力是相當大的，因此企業(yè)在這一點上應(yīng)該謹慎處理
在重組過程當中，我們發(fā)現(xiàn)有很多律師甚至是注冊會計師在整個股權(quán)交易過程中都建議客戶采用成本價去轉(zhuǎn)移，其實這是不符合稅法規(guī)定的為了加強這方面的監(jiān)管，稅務(wù)部門和工商部門已經(jīng)專門發(fā)文對轉(zhuǎn)讓交易實行共同監(jiān)管，一旦違規(guī)將會遭受很嚴厲的處罰
還有轉(zhuǎn)讓定價的問題在公司經(jīng)營業(yè)務(wù)當中，通過分割業(yè)務(wù)，從而把利潤安排在不同的主體當中去的時候會涉及轉(zhuǎn)讓定價需要注意的是，企業(yè)在進行這些安排時，必須符合公平交易的原則，并經(jīng)得起稅務(wù)機關(guān)的評估和檢查
另外，一些企業(yè)選擇在海外上市前，為了規(guī)避更多的監(jiān)管，很多企業(yè)會選擇搭建一個跨境的公司架構(gòu)的安排這些安排因為牽涉跨境國家或地區(qū)的稅收利益而可能面臨反避稅調(diào)整因此，這些企業(yè)不僅要關(guān)注本國的稅法，還要關(guān)心國際稅務(wù)問題特別是新企業(yè)所得稅法實施以后，我國對跨境非經(jīng)營企業(yè)的管理越來越嚴格，企業(yè)傳統(tǒng)的搭建跨境多層結(jié)構(gòu)來間接規(guī)避實際運營主體公司的所得稅的方法，在新稅法中已經(jīng)受到了嚴格的約束，最近一兩年已有相當多的案例企業(yè)應(yīng)該引以為鑒，多多關(guān)注新企業(yè)所得稅法中關(guān)于納稅調(diào)整的相關(guān)規(guī)定
基于上述原因，企業(yè)在上市之前首先應(yīng)當選擇一個資深的財稅中介機構(gòu)，對企業(yè)進行整體的稅務(wù)健康檢查，對企業(yè)以前的稅務(wù)風(fēng)險進行清理然后跟中介機構(gòu)的律師注冊會計師或注冊稅務(wù)師就重組問題進行深入的溝通交流，設(shè)計最優(yōu)的公司架構(gòu)，讓企業(yè)的稅負降到最低，運營效果達到最佳企業(yè)只有進行了這些比較完整科學(xué)的安排，上市之后才不會因為稅務(wù)問題而產(chǎn)生麻煩和困難
企業(yè)上市要經(jīng)歷哪幾個階段，企業(yè)上市要經(jīng)歷哪些階段?企業(yè)上市要經(jīng)歷六個階段，包括成立股份公司階段上市前輔導(dǎo)階段股票發(fā)行籌備階段申報和審議階段促銷和發(fā)行階段股票上市及后續(xù)階段
企業(yè)上市流程六大階段：
第一階段：成立股份公司
(一)改制階段
企業(yè)改制發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司會計師事務(wù)所資產(chǎn)評估機構(gòu)土地評估機構(gòu)律師事務(wù)所
(1)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室財務(wù)及熟悉公司歷史生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：
全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省市各有關(guān)部門行業(yè)主管部門中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程;
配合會計師及評估師進行會計報表審計盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作;
與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程承銷協(xié)議各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)起人協(xié)議等;
負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;
完成各類董事會決議公司文件申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會有關(guān)通知的規(guī)定：擬申請發(fā)行股票的公司，設(shè)立時應(yīng)聘請有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔驗資資產(chǎn)評估審計等業(yè)務(wù)若設(shè)立聘請沒有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)承擔上述業(yè)務(wù)的，應(yīng)在股份公司運行滿三年后才能提出發(fā)行申請，在申請發(fā)行股票前須另聘有證券從業(yè)資格許可證的中介機構(gòu)復(fù)核并出具專業(yè)報告
(2)確定方案
券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合
(3)分工協(xié)調(diào)會
中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案資產(chǎn)重組方案股本結(jié)構(gòu)則務(wù)審計資產(chǎn)評估土地評估盈利預(yù)測等事項進行討論協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開
(4)各中介機構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析財務(wù)審計資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
(5)取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認
國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認
(6)準備文件
企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設(shè)立股份有限公司
(8)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門批準設(shè)立股份公司的文件公司章程驗資證明等文件，申請設(shè)立登記工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照
第二階段：上市前輔導(dǎo)
1聘請券商(主承銷資格)
2輔導(dǎo)期1年，有效期3年
3上市方案與可研報告(董事會)
申報材料制作及申報階段
(1)申報材料制作
股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監(jiān)會地方派出機構(gòu)驗收符合條件的，可以制作正式申報材料
申報材料由主承銷商與各中介機構(gòu)分工制作，然后由主承銷商匯總并出具推薦函，最后由主承銷商完成內(nèi)核后并將申報材料報送中國證監(jiān)會審核
會計師事務(wù)所的審計報告評估機構(gòu)的資產(chǎn)評估報告律師出具的法律意見書將為招股說明書有關(guān)內(nèi)容提供法律及專業(yè)依據(jù)
(2)申報材料上報
初審
中國證監(jiān)會收到申請文件后在5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定未按規(guī)定要求制作申請文件的，不予受理同意受理的，根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定收取審核費人民幣3萬元
中國證監(jiān)會受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規(guī)性進行初審，在30日內(nèi)將初審意見函告發(fā)行人及其主承銷商主承銷商自收到初審意見之日10日內(nèi)將補充完善的申請文件報至中國證監(jiān)會
中國證監(jiān)督會在初審過程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會和國家經(jīng)濟貿(mào)易委員會意見，兩委自收到文件后在15個工作日內(nèi)，將有關(guān)意見函告中國證監(jiān)會
發(fā)行審核委員會審核
中國證監(jiān)會對按初審意見補充完善的申請文件進一步審核，并在受理申請文件后60日內(nèi)，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會審核
核準發(fā)行
依據(jù)發(fā)行審核委員會的審核意見，中國證監(jiān)會對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定予以核準的，出具核準公開發(fā)行的文件不予核準的，出具書面意見，說明不予核準的理由中國證監(jiān)會自受理申請文件到作出決定的期限為3個月
發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監(jiān)會書面決定之日起60日內(nèi)，可提出復(fù)議申請中國證監(jiān)會收到復(fù)議申請后60日內(nèi)，對復(fù)議申請作出決定
第三階段：股票發(fā)行籌備
1確定發(fā)行結(jié)構(gòu)
2發(fā)行目的
3發(fā)行規(guī)模
4分銷架構(gòu)
5投資者興趣
6估值
7草擬招股書
8準備法律和會計文件
第四階段：申報和審議
1申報材料制作
2開始審議程序
3估值/定位
4準備對監(jiān)管部門的意見提出回應(yīng)
5刊登招股書
第五階段：促銷和發(fā)行
1審核通過后決定發(fā)行
2推出研究報告
3準備分析員說明會和路演
4向研究分析員作公司和發(fā)行的介紹
5詢價促銷
6確定規(guī)模和定價范圍
第六階段：股票上市及后續(xù)
1定價
2股份配置
3交易和穩(wěn)定股價
4發(fā)行結(jié)束
5研究報道
6后市支持
股票發(fā)行及上市階段
(1)股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會核準后，取得中國證監(jiān)會同意發(fā)行的批文
(2)刊登招股說明書，通過媒體過巡回進行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票
(3)刊登上市公告書，在交易所安排下完成掛牌上市交易
二企業(yè)上市程序
1.改制階段
2.輔導(dǎo)階段
3.申報材料制作及申報階段
4.股票發(fā)行及上市階段
企業(yè)上市的流程：
1擬定股票代碼與股票簡稱
股票發(fā)行申請文件通過發(fā)審會后，發(fā)行人即可提出股票代碼與股票簡稱的申請，報交易所核定
2上市申請
發(fā)行人股票發(fā)行完畢后，應(yīng)及時向交易所上市委員會提出上市申請，并需提交下列文件：
(1)上市申請書;
(2)中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行的文件;
(3)有關(guān)本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議;
(4)營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件;
(5)公司章程;
(6)經(jīng)具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審計的發(fā)行人最近3年的財務(wù)會計報告;
(7)首次公開發(fā)行結(jié)束后，發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司托管的證明文件;
(8)首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所出具的驗資報告;
(9)關(guān)于董事監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和董事(監(jiān)事高級管理人員)聲明及承諾書;
(10)發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關(guān)資料;
(11)首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的.財務(wù)資料和有關(guān)重大事項的說明(如適用);
(12)首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起1年內(nèi)持股鎖定證明;
(13)相關(guān)方關(guān)于限售的承諾函;
(14)最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料;
(15)按照有關(guān)規(guī)定編制的上市公告書;
(16)保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書;
(17)律師事務(wù)所出具的法律意見書;
(18)交易所要求的其他文件
三企業(yè)上市流程-改制階段
(一)擬改制公司-各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組,公司主要負責人全面統(tǒng)籌,小組由公司抽調(diào)辦公室財務(wù)及熟悉公司歷史生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成,企業(yè)上市的方法及流程其主要工作包括:
全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省市各有關(guān)部門行業(yè)主管部門中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系,并全面督察工作進程;
與律師合作,處理上市有關(guān)法律事務(wù),包括編寫公司章程承銷協(xié)議各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)起人協(xié)議等;負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;完成各類董事會決議公司文件申請主管機關(guān)批文,并負責新聞宣傳報道
(二)方案確定
券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱,由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料通過審慎調(diào)查,全面了解企業(yè)各方面的情況,確定改制方案企業(yè)上市的方法及流程:審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面真實完整而設(shè)計的,也是制作申報材料的基礎(chǔ),需要發(fā)行人全力配合
(三)分工協(xié)調(diào)會
中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解,發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會協(xié)調(diào)會由券商主持,就發(fā)行上市的重大問題,如股份公司設(shè)立方案資產(chǎn)重組方案股本結(jié)構(gòu)則務(wù)審計資產(chǎn)評估土地評估盈利預(yù)測等事項進行討論協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開
(四)各中介機構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程,確定各中介機構(gòu)工作的時間表,各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作,主要包括對初步方案進一步分析財務(wù)審計資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
取得國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)評估結(jié)果確認及資產(chǎn)折股方案的確認,土地管理部門對土地評估結(jié)果的確認國有企業(yè)相關(guān)投入資產(chǎn)的評估結(jié)果國有股權(quán)的處置方案需經(jīng)過國家有關(guān)部門的確認
企業(yè)改制發(fā)行上市牽涉的問題較為廣泛復(fù)雜，一般在企業(yè)聘請的專業(yè)機構(gòu)的協(xié)助下完成企業(yè)首先要確定券商，在券商的協(xié)助下盡早選定其他中介機構(gòu)股票改制所涉及的主要中介機構(gòu)有：證券公司會計師事務(wù)所資產(chǎn)評估事務(wù)所土地評估機構(gòu)律師事務(wù)所
(五)各有關(guān)機構(gòu)的工作內(nèi)容
擬改制公司
擬改制企業(yè)一般要成立改制小組，公司主要負責人全面統(tǒng)籌，小組由公司抽調(diào)辦公室財務(wù)及熟悉公司歷史生產(chǎn)經(jīng)營情況的人員組成，其主要工作包括：
全面協(xié)調(diào)企業(yè)與省市各有關(guān)部門行業(yè)主管部門中國證監(jiān)會派出機構(gòu)以及各中介機構(gòu)的關(guān)系，并全面督察工作進程;
配合會計師及評估師進行會計報表審計盈利預(yù)測編制及資產(chǎn)評估工作;
與律師合作，處理上市有關(guān)法律事務(wù)，包括編寫公司章程承銷協(xié)議各種關(guān)聯(lián)交易協(xié)議發(fā)起人協(xié)議等;
負責投資項目的立項報批工作和提供項目可行性研究報告;
完成各類董事會決議公司文件申請主管機關(guān)批文，并負責新聞宣傳報道及公關(guān)活動
券商
制定股份公司改制方案;
對股份公司設(shè)立的股本總額股權(quán)結(jié)構(gòu)招股籌資配售新股及制定發(fā)行方案并進行操作指導(dǎo)和業(yè)務(wù)服務(wù);
推薦具有證券從業(yè)資格的`其他中介機構(gòu)，協(xié)調(diào)各方的業(yè)務(wù)關(guān)系工作步驟及工作結(jié)果，充當公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人;
起草匯總報送全套申報材料;
組織承銷團包A股，承擔A股發(fā)行上市的組織工作
會計師事務(wù)所
各發(fā)起人的出資及實際到位情況進行檢驗，出具驗資報告;
負責協(xié)助公司進行有關(guān)帳目調(diào)整，使公司的則務(wù)處理符合規(guī)定：
協(xié)助公司建立股份公司的財務(wù)會計制度則務(wù)管理制度;
對公司前三年經(jīng)營業(yè)績進行審計，以及審核公司的盈利預(yù)測
對公司的內(nèi)部控制制度進行檢查，出具內(nèi)部控制制度評價報告
資產(chǎn)評估事務(wù)所
在需要的情況下對各發(fā)起人投入的資產(chǎn)評估，出具資產(chǎn)評估報告
土地評估機構(gòu)
對納入股份公司股本的土地使用權(quán)進行評估
律師事務(wù)所
協(xié)助公司編寫公司章程發(fā)起人協(xié)議及重要合同;
負責對股票發(fā)行及上市的各項文件進行審查;
起草法律意見書律師工作報告;
為股票發(fā)行上市提供法律咨詢服務(wù)
(六)確定方案
券商和其他中介機構(gòu)向發(fā)行人提交審慎調(diào)查提綱，由企業(yè)根據(jù)提綱的要求提供文件資料通過審慎調(diào)查，全面了解企業(yè)各方面的情況，確定改制方案審慎調(diào)查是為了保證向投資者提供的招股資料全面真實完整而設(shè)計的，也是制作申報材料的基礎(chǔ)，需要發(fā)行人全力配合
(七)分工協(xié)調(diào)會
中介機構(gòu)經(jīng)過審慎調(diào)查階段對公司了解，發(fā)行人與券商將召集所有中介機構(gòu)參加的分工協(xié)調(diào)會協(xié)調(diào)會由券商主持，就發(fā)行上市的重大問題，如股份公司設(shè)立方案資產(chǎn)重組方案股本結(jié)構(gòu)則務(wù)審計資產(chǎn)評估土地評估盈利預(yù)測等事項進行討論協(xié)調(diào)會將根據(jù)工作進展情況不定期召開
(八)各中介機構(gòu)開展工作
根據(jù)協(xié)調(diào)會確定的工作進程，確定各中介機構(gòu)工作的時間表，各中介機構(gòu)按照上述時間表開展工作，主要包括對初步方案進一步分析財務(wù)審計資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作
(九)準備文件
公司設(shè)立申請書;
主管部門同意公司設(shè)立意見書;
企業(yè)名稱預(yù)核準通知書;
發(fā)起人協(xié)議書;
公司章程;
公司改制可行性研究報告;
資金運作可行性研究報告;
資產(chǎn)評估報告;
資產(chǎn)評估確認書;
土地使用權(quán)評估報告書;
國有土地使用權(quán)評估確認書;
發(fā)起人貨幣出資驗資證明;
固定資產(chǎn)立項批準書;
三年財務(wù)審計及未來一年業(yè)績預(yù)測報告
以全額貨幣發(fā)起設(shè)立的，可免報上述第891011項文件和第14項中年財務(wù)審計報告
(十) 公司組織召開創(chuàng)立大會，選董事會和監(jiān)事會
(十一)工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營業(yè)執(zhí)照
在創(chuàng)立大會召開后30天內(nèi)，公司組織向省工商行政管理局報送批準設(shè)立股份公司的公司章程驗資證明等文件，申請設(shè)立登記工商局在30日內(nèi)作出決定，獲得營業(yè)執(zhí)照
四企業(yè)上市流程-輔導(dǎo)階段
企業(yè)上市的方法及流程很多,企業(yè)上傳輔導(dǎo)階段非常重要,在取得營業(yè)執(zhí)照之后,股份公司依法成立,按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定,擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前,均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo),輔導(dǎo)期限一年
IPO上市審計流程
IPO審計的項目周期很長,項目的取舍從權(quán)限上屬于合伙人,可從某種意義上,合伙人均傾向于接受業(yè)務(wù)因此,個人在項目調(diào)查時,重點關(guān)注客戶的內(nèi)容不在于客戶的亮點,而在于其風(fēng)險IPO審計從項目的前期工作開始,了解行業(yè)背景評估風(fēng)險等下面對IPO審計流程做出介紹:
1.了解行業(yè)背景
由于項目安排等原因,很多IPO項目的注冊會計師很難一開始就熟悉其行業(yè)及業(yè)務(wù)對象特征因此,筆者認為在前期調(diào)查中,應(yīng)當分兩方面進行一是對行業(yè)及企業(yè)的整體了解,主要渠道有網(wǎng)絡(luò)以及一些專業(yè)書刊,特別是對于同行業(yè)中已預(yù)披露或者已上市的公司,要了解客戶行業(yè)競爭情況和技術(shù)特點及其對財務(wù)狀況的影響:二是利用項目組人員調(diào)查的財務(wù)數(shù)據(jù)情況,初步了解及分析企業(yè)的財務(wù)狀況
2.評價風(fēng)險因素
特別強調(diào)的是,對于一個IPO項目,實際上不存在非標準意見的審計報告,因為一旦涉及到非標準意見的審計報告時,就意味著這個項目的.談判失敗,筆者認為注冊會計師在盡職調(diào)查后,應(yīng)當就相關(guān)的風(fēng)險因素進行恰當?shù)脑u估,并且就涉及到可能選用的審計程序以及總體時間進度與相關(guān)各方進行必要的溝通,同時提請項目承接合伙人注意,否則投入大量物力及人力后,發(fā)現(xiàn)各方很難在某些方面達成共識時,可能已給各方造成不同程度的影響
3IPO審計流程的選擇及底稿的要求
對于申報財務(wù)報表,當拿到報表未審數(shù)或完成審計初稿時,應(yīng)關(guān)注各期各個報表項目的結(jié)構(gòu)比例等方面的比較,同時對相關(guān)項目的變動做出充分且恰當?shù)恼f明以避免對一些重要科目的審計程序有遺漏現(xiàn)金流量表與資產(chǎn)負債表及損益表之間的勾稽核對現(xiàn)金流量也是各方關(guān)注重點,因此在復(fù)核(或者代編現(xiàn)金流量表時,盡可能做出調(diào)整分錄,以清晰反映三張表之間的勾稽關(guān)系
4涉稅事項的調(diào)整
收入或者成本方面的調(diào)整在審計過程中必然會引起稅金的調(diào)整
收支審批的整理有些企業(yè)的收支審核過于簡單,可能因為原來并沒有對賬務(wù)進行必要的控制憑證后附的附件僅有相關(guān)的銀行單據(jù)或者未經(jīng)簽章審批的發(fā)票,沒有建立專門的付款審批,應(yīng)要求企業(yè)補充完整
5成本的考慮
在多數(shù)企業(yè)核算中IPO審計流程考慮到人工開支的縮減,成本歸集和核算通常會被簡化,料工費的歸集和分配有可能只是粗線條,而不是量化到具體的成本項目,而對于注冊會計師而言 ,只有具體到各個成本項目才能完成相關(guān)的審計測試在產(chǎn)品的大類別上企業(yè)會通過一定的方法來區(qū)分,否則其對外產(chǎn)品報價失去依據(jù);但具體產(chǎn)品類別上可能會有所忽略而成本核算本身就是一個實質(zhì)重于形式的項目
在取得營業(yè)執(zhí)照之后，股份公司依法成立，按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，擬公開發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監(jiān)會提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷資格的證券公司進行輔導(dǎo)，輔導(dǎo)期限一年，并報證監(jiān)會派出機構(gòu)備案輔導(dǎo)內(nèi)容主要包括以下方面：
股份有限公司設(shè)立及其歷次演變的合法性有效性;
股份有限公司人事財務(wù)資產(chǎn)及供產(chǎn)銷系統(tǒng)獨立完整性：
對公司董事監(jiān)事高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東(或其法人代表)進行公司法證券法等有關(guān)法律法規(guī)的培訓(xùn);
建立健全股東大會董事會監(jiān)事會等組織機構(gòu)，并實現(xiàn)規(guī)范運作;
依照股份公司會計制度建立健全公司財務(wù)會計制度;
建立健全公司決策制度和內(nèi)部控制制度，實現(xiàn)有效運作;
建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;
規(guī)范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;
公司董事監(jiān)事高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動情況是否合規(guī)
輔導(dǎo)工作開始前十個工作日內(nèi)，輔導(dǎo)機構(gòu)應(yīng)當向派出機構(gòu)提交下材料：
輔導(dǎo)機構(gòu)及輔導(dǎo)人員的資格證明文件(復(fù)印件);
輔導(dǎo)協(xié)議;
輔導(dǎo)計劃;
擬發(fā)行公司基本情況資料表;
最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表損益表現(xiàn)金流量表等)
輔導(dǎo)協(xié)議應(yīng)明確雙方的責任和義務(wù)輔導(dǎo)費用由輔導(dǎo)雙方本著公開合理的原則協(xié)商確定，并在輔導(dǎo)協(xié)議中列明，輔導(dǎo)雙方均不得以保證公司股票發(fā)行上市為條件輔導(dǎo)計劃應(yīng)包括輔導(dǎo)的目的內(nèi)容方式步驟要求等內(nèi)容，輔導(dǎo)計劃要切實可行
輔導(dǎo)有效期為三年即本次輔導(dǎo)期滿后三年內(nèi)，擬發(fā)行公司可以讓承銷機構(gòu)提出股票發(fā)行上市申請;超過三年，則須按本辦法規(guī)定的程序和要求重新聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo)
五公司上市券商輔導(dǎo)的主要工作
目前券商角度國內(nèi)上市流程大體是這樣的：
(1)尋找客戶，明確大致服務(wù)意向和服務(wù)條款后初步盡職調(diào)查，如無大問題簽訂合同;
(2)如中介機構(gòu)(券商+會計師+律師)未齊備，則協(xié)助組建完成如有融資需求，協(xié)助完成;
(3)根據(jù)各家公司風(fēng)控的'不同要求完成較為全面的盡職調(diào)查，通過內(nèi)部立項;
(4)根據(jù)申報期的要求準備招股書稿和底稿財務(wù)核查底稿等等等等，并與會計師律師的審計報告和法律意見書相互協(xié)調(diào)，確保出具的時間點趕上申報期;
(5)通過公司質(zhì)控的風(fēng)險控制流程，類似一次小發(fā)審會;
(6)向證監(jiān)會申報，等排隊排到初審以后答復(fù)反饋意見，答復(fù)第二輪反饋意見，答復(fù)反饋意見的反饋意見，等等等等;
(8)上發(fā)審會，過會以后等拿批文，沒過會回去喝西北風(fēng);
(9)拿到批文以后開始路演薄記詢價等等等等，目前IPO的價格管制導(dǎo)致基本不用花心思賣IPO;
(10)發(fā)行完成，數(shù)天以后敲鐘上市交易;
(11)2或3年持續(xù)督導(dǎo)
六公司上市會計師輔導(dǎo)的主要工作
企業(yè)股份在證券市場上市，是其業(yè)務(wù)和實力的綜合效果，也是企業(yè)發(fā)展的一項重要里程碑當中涉及繁復(fù)的程序，專業(yè)的審核，冗長的耗時，不菲的代價股份上市雖然能給企業(yè)帶來莫大的好處，但也必須經(jīng)過一個非常的痛苦過程，所以企業(yè)在決定上市時應(yīng)充分衡量上市的利弊與責任
企業(yè)是否符合上市的要求，選擇適當?shù)纳鲜械�，安排合適的上市模式，利用最佳的上市時間，能夠在市場達到怎樣的規(guī)模與效果，往往是上市顧問團隊的一項重要課題專業(yè)的評估固然不可少，細則的規(guī)范基礎(chǔ)更是上市的重點和難題
在上市的操作諸多規(guī)范中，會計和稅務(wù)往往是企業(yè)上市籌備工作的重點和難點如何規(guī)范基礎(chǔ)以符合上市的要求，除了原始基礎(chǔ)和依據(jù)的充分性外，還需要作出其中風(fēng)險與成本的'評估，以及技術(shù)和技巧上的安排，因此，企業(yè)上市操作必須非常重視會計和稅務(wù)的規(guī)范工作
企業(yè)在未有意向上市前，財務(wù)會計稅務(wù)基礎(chǔ)往往考慮較為簡單，并可能存在較多的不規(guī)范記錄和核算基礎(chǔ)的隨意性，此時的財務(wù)會計核算結(jié)果，往往不能符合上市對會計稅務(wù)的要求，需要作出重大的規(guī)范工作
如何作出財務(wù)會計基礎(chǔ)規(guī)范工作，應(yīng)從如下方面作出安排：
財務(wù)制度建設(shè)與執(zhí)行規(guī)范
資產(chǎn)權(quán)屬記錄
存貨的規(guī)范記錄
業(yè)務(wù)情況是否適合上市的概念
財務(wù)指標是否符合上市基本要求
公司的基礎(chǔ)建設(shè)是否符合上市的要求
符合條件的上市目標須明確和切合自身發(fā)展需要
上市將帶來風(fēng)險或負面影響的評估與分析
上市的成本與代價分析
七公司上市法律顧問的主要工作
第一階段：改制重組設(shè)立股份公司
1. 協(xié)助公司及券商制定改制重組方案，確定股份公司的主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)范圍等在此項工作中，根據(jù)公司實際情況盡量避免同業(yè)競爭及關(guān)聯(lián)交易是關(guān)鍵，要使之符合相關(guān)要求，同時不致影響公司的整體利益
2. 方案一經(jīng)確定，律師將展開盡職調(diào)查調(diào)查方式包括：全面大量收集各方相關(guān)資料實地考察與相關(guān)人員談話及向有關(guān)部門調(diào)查核實等
3. 指導(dǎo)企業(yè)相關(guān)人員，規(guī)范企業(yè)行為，初步建立現(xiàn)代企業(yè)制度的架構(gòu)，為股份公司的設(shè)立鋪路
4. 協(xié)助企業(yè)編制并簽署發(fā)起人協(xié)議股份公司章程等一系列相關(guān)法律文件
5. 在完成調(diào)查核實工作后，律師將依據(jù)改制方案及實際情況，就股份公司的設(shè)立編制法律意見書，該文件內(nèi)容涉及股份公司的`資產(chǎn)業(yè)務(wù)人員財務(wù)機構(gòu)等，是設(shè)立申報材料中必備的法律文件之一
6. 協(xié)助企業(yè)及中介機構(gòu)準備申報材料，并就相關(guān)問題，提供專業(yè)的法律意見
7. 參與股份公司創(chuàng)立大會工作
8. 企業(yè)及中介機構(gòu)要求的其他工作
第二階段：股份公司股票的發(fā)行與上市
1.股份公司設(shè)立后，在券商輔導(dǎo)期內(nèi)，律師將協(xié)助完善企業(yè)制度，強化企業(yè)管理機制，嚴格依照股份公司的要求規(guī)范企業(yè)行為，達到發(fā)行與上市的目的
2.參加或列席公司相關(guān)會議，協(xié)助公司高管人員的工作，協(xié)助企業(yè)起草經(jīng)營過程中的法律文書
3.收集股份公司相關(guān)資料，依法進行全面的盡職調(diào)查，編制股份公司股票發(fā)行與上市的法律意見書
4.參與起草招股說明書，就其是否存在法律風(fēng)險作出公正的判斷，并就其中相關(guān)問題提出專項法律意見
5.依法出具主管部門要求的其他相關(guān)法律文件
6.與各中介機構(gòu)共同協(xié)助企業(yè)編制發(fā)行申報材料，盡可能使之完美，力爭早日通過審查
7.完成企業(yè)或中介機構(gòu)的其他工作
8.在上述工作過程中，律師將及時提供法律法規(guī)規(guī)章及國家政策，隨時解答法律咨詢，為企業(yè)排憂解難以上是我所從事各項證券業(yè)務(wù)的主要工作內(nèi)容我們將以公認的律師職業(yè)道德，憑借強大的業(yè)務(wù)實力為客戶提供全方位的盡職服務(wù)，以達到客戶利益的最大滿足
八公司上市資產(chǎn)評估輔導(dǎo)的主要工作
企業(yè)以實物知識產(chǎn)權(quán)土地使用權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)立公司的，應(yīng)當評估作價，核實資產(chǎn)國有及國有控股企業(yè)以非貨幣資產(chǎn)出資或者接受其他企業(yè)的非貨幣資產(chǎn)出資，應(yīng)當遵守國家有關(guān)資產(chǎn)評估的規(guī)定，委托有資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)和執(zhí)業(yè)人員進行;其他的非貨幣資產(chǎn)出資的評估行為，可以參照執(zhí)行
企業(yè)申請公開發(fā)行股票涉及資產(chǎn)評估的，應(yīng)聘請具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)承擔，資產(chǎn)評估工作一般包括資產(chǎn)清查評定估算出具評估報告
根據(jù)公司注冊資本登記管理規(guī)定，有限責任公司整體變更為股份有限公司時，有限責任公司的'凈資產(chǎn)應(yīng)當由具有評估資格的資產(chǎn)評估機構(gòu)評估作價，并由驗資機構(gòu)進行驗資
總結(jié)四點：
第一點：企業(yè)發(fā)行上市過程中非貨幣資產(chǎn)出資必須請證券資質(zhì)的評估機構(gòu)
第二點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)梳理資產(chǎn)，進行資產(chǎn)重組
第三點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，成立擬上市的主體需要證券資質(zhì)的評估機構(gòu)進行股改成為股份制公司
第四點：企業(yè)發(fā)行上市過程中，非貨幣資產(chǎn)出資有非證券資質(zhì)的評估機構(gòu)，一般券商都會要求有證券評估資質(zhì)的評估所來復(fù)核
九企業(yè)上市前需要準備的時間
以向證監(jiān)會申報材料為基準時間倒排時間表，關(guān)鍵時間點如下：
基準時間：向證監(jiān)會申報材料
1申報材料之前3-6個月內(nèi)：完成上市輔導(dǎo)的申請及備案工作(具體時間依據(jù)各地證監(jiān)局對上市輔導(dǎo)的時間要求而定，通常要求3-6個月)同時，各中介機構(gòu)應(yīng)完成上市申報材料的制作工作
2上市輔導(dǎo)申請時間之前3個月內(nèi)：完成股份公司改制(改制前應(yīng)完成賬務(wù)的調(diào)整工作，相關(guān)會計報表數(shù)據(jù)已經(jīng)相關(guān)中介機構(gòu)認可，凈資產(chǎn)數(shù)據(jù)在改制后不存在繼續(xù)調(diào)減而導(dǎo)致出資不足的情形)
3改制之前N個月內(nèi)(此過程需要短則幾個月，長則幾年的時間)：改制之前通常應(yīng)完成擬上市公司的規(guī)范工作，并按照設(shè)計的上市方案(例如，股權(quán)結(jié)構(gòu)引入投資者股權(quán)激勵等)完成相關(guān)工作此步驟是影響IPO成功與否的關(guān)鍵步驟，根據(jù)不同公司的規(guī)范程度以及設(shè)計的上市方案復(fù)雜程度，不同公司的時間跨度存在很大區(qū)別，公司應(yīng)根據(jù)自身情況判斷上市準備的時間以下將擬上市公司經(jīng)常存在的，對上市時間可能有較大影響的.問題，簡單列示，企業(yè)可以自行比較是否存在相關(guān)問題，來判斷自己準備時間的長短
4歷史上存在改制剝離設(shè)立需要上級部門或相關(guān)機構(gòu)審批但審批程序及手續(xù)有瑕疵的，需重新取得相關(guān)手續(xù)
5存在代持職工股導(dǎo)致股東人數(shù)超過200人等情況的，需要逐一清理并作出承諾，相關(guān)中介機構(gòu)需逐一核實
6出資時存在瑕疵的，例如實際出資未到位以沒有實際用途或價值明顯偏低的專利權(quán)出資缺少相關(guān)驗資評估程序等等，需要補足或補充相關(guān)程序
7收入核算不符合企業(yè)會計準則為少交稅而隱匿利潤等，需重新追溯調(diào)整，補繳相關(guān)稅金此情形需企業(yè)尤其注意，其可能直接影響企業(yè)是否具備上市申報的條件而導(dǎo)致申報時間大幅后移企業(yè)未上市時，通常有隱藏利潤少交稅的動機，甚至部分地區(qū)稅務(wù)機關(guān)滿足征稅指標的情況下，授意企業(yè)不要超額交稅，然而如果企業(yè)想要上市，一方面IPO對擬上市公司有業(yè)績要求，另一方面，IPO審核時關(guān)注會計核算的規(guī)范及納稅守法問題，因此為順利上市，企業(yè)需要釋放原隱匿起來的利潤，這樣就會帶來大幅的賬務(wù)跨年調(diào)整若這種賬務(wù)調(diào)整涉及補繳稅金的金額較大，可能面臨稅務(wù)機關(guān)的滯納金罰金，以及無法開具稅收守法證明，保薦機構(gòu)律師無法發(fā)表稅收守法意見的情形，從而導(dǎo)致不具備IPO申報條件，相關(guān)年度無法作為IPO申報期的問題此情形實務(wù)中非常多，若有上市打算，必須及早規(guī)劃業(yè)績及稅負
8財務(wù)核算不規(guī)范內(nèi)控制度不健全，需進行相關(guān)規(guī)范后才能申報材料例如，未進相關(guān)明細核算成本核算無法與收入相配比等，需企業(yè)重新對申報前三年一期的賬務(wù)進行調(diào)整且需聘請有資格的會計機構(gòu)進行相關(guān)審計確認
9為解決上市前資金需求或改變單一持股引入戰(zhàn)略投資者等，需引入投資者，從尋找合適的投資者談判方案設(shè)計到最終投資到位，也需要相當長的時間有些企業(yè)還涉及自身股權(quán)結(jié)構(gòu)組織結(jié)構(gòu)的調(diào)整，也需要預(yù)留充分的時間
10上市前為激勵高管穩(wěn)定員工，可能涉及股權(quán)激勵等事項，相關(guān)方案設(shè)計持股公司設(shè)立等也需要一定時間
上述未做一一列示，但由上可見，上市準備時間因企業(yè)而異，很難泛泛而論，有時也與企業(yè)一把手的性格特點以及中介機構(gòu)的專業(yè)程度有很大關(guān)系，從實務(wù)中一年內(nèi)申報出去的算是很快的，準備三五年的情況也不少，這還未考慮期間證監(jiān)會停止受理或?qū)μ厥庑袠I(yè)限制等政策因素的影響
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