借殼上市的優(yōu)勢和劣勢-借殼上市需要遵守的規(guī)則

　　我們知道，私募股權(quán)基金的退出方式有上市退出、并購?fù)顺�、清算退出、回購等。選擇上市方式退出的，可以通過兩種途徑實現(xiàn)，一種是直接上市(首次公開發(fā)行)，另外一種則是借殼上市。

　　什么是借殼上市

　　實踐中，將部分非上市公司按照法律規(guī)定和股票交易規(guī)則，通過協(xié)議或在二級市場中收購上市公司(即“殼公司”)并取得控股權(quán)來實現(xiàn)間接上市的目的的交易行為，稱為買殼上市(或者借殼上市)。買殼上市通常由兩步完成：第一步是非上市公司通過收購上市公司股份的方式控制上市公司;第二步是完成資產(chǎn)注入，即上市公司通過反向收購非上市公司的資產(chǎn)或者采用定向增發(fā)的形式，將非上市公司的有關(guān)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)注入到上市公司中去，從而實現(xiàn)間接上市的目的。

　　借殼上市的優(yōu)勢和劣勢

　　借殼上市是借助現(xiàn)有的已上市的殼公司而實現(xiàn)本企業(yè)在資本市場的公開融資。

　　它的優(yōu)勢在于：第一，上市的不確定性因素大大降低，因為在企業(yè)借殼上市的過程中，“殼公司”的上市公司身份是確定的，一般不會出現(xiàn)經(jīng)過長時間審批流程和高成本的運作最終導(dǎo)致上市失敗的情況;

　　第二，借殼上市的時間成本較為固定，很少受到法律政策及經(jīng)濟環(huán)境等不確定因素的影響。

　　但是，借殼上市操作過程中也存在一些不利因素。主要表現(xiàn)在以下3個方面：

　　第一，殼公司資源稀缺;

　　第二，成本較高，因為借殼上市需要先將殼資源購買下來，需要大量的現(xiàn)金流來支付高額的購買費用;

　　第三，企業(yè)文化不易整合。

　　借殼上市需要遵守的規(guī)則

　　借殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形式之一，指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位。按照我國相關(guān)法律規(guī)定，股權(quán)收購至少要遵守以下基本規(guī)則：

　　第一，依法公開發(fā)行的股票應(yīng)當在依法設(shè)立的證券交易所上市交易或者在國務(wù)院批準的其他證券交易場所轉(zhuǎn)讓。

　　第二，發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

　　第三，通過證券交易所的證券交易，投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五時，應(yīng)當在該事實發(fā)生之日起三日內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)、證券交易所作出書面報告，通知該上市公司，并予公告;在上述期限內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個上市公司已發(fā)行的股份達到百分之五后，其所持該上市公司已發(fā)行的股份比例每增加或者減少百分之五，應(yīng)當依照前款規(guī)定進行報告和公告。在報告期限內(nèi)和作出報告、公告后二日內(nèi)，不得再行買賣該上市公司的股票。

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