借殼上市方案和類型
借殼上市一般都涉及大宗的關聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關的監(jiān)管要求，充分、準確、及時地予以公開披露。那么借殼上市有哪些方案和類型呢?一起來看看!
借殼上市方案：
方案一股權轉(zhuǎn)讓+資產(chǎn)置換
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份;
2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，與上市殼公司進行資產(chǎn)置換，收購其原有業(yè)務及資產(chǎn)，同時將擬上市的業(yè)務及資產(chǎn)注入上市公司，作為收購其原有資產(chǎn)的對價;
本方案常見的輔助交易：注入資產(chǎn)的評估值高于置出資產(chǎn)，差額部分作為上市公司對大股東的免息債務，無償使用若干年。
方案二股權轉(zhuǎn)讓+增發(fā)換股(又稱反向收購)
1、殼公司原控股股東將所持有的殼公司股份通過股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓給擬借殼上市企業(yè)，后者以現(xiàn)金作為對價收購該部分股份;
2、借殼方完成對上市殼公司的控股后，由上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權;
3、上市殼公司向其原控股股東出售其原有的業(yè)務及資產(chǎn)，后者以現(xiàn)金為對價收購該部分資產(chǎn)。
本方案常見的輔助交易：增發(fā)新股收購擬借殼企業(yè)股權時，屬于換股合并的，須給予反對本次交易的上市殼公司流通股股東現(xiàn)金選擇權。
方案三股份回購+增發(fā)換股
1、殼公司向原控股股東出售全部業(yè)務及資產(chǎn)，同時回購并注銷原控股股東所持有的上市殼公司股份;原控股股東所持殼公司股份不足以支付殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)的，以現(xiàn)金補足;
2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權;增發(fā)換股后，擬借殼上市企業(yè)的控股股東成為上市殼公司的新控股股東。
本方案常見的輔助交易：為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案四資產(chǎn)置換+增發(fā)換股
1、上市殼公司將全部業(yè)務和資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給擬借殼企業(yè)的控股股東，并同時向其增發(fā)新股，換取其所持有的`擬上市企業(yè)股份;
2、擬借殼企業(yè)控股股東取得殼公司的原有業(yè)務和資產(chǎn)后將其轉(zhuǎn)讓給殼公司原大股東，以換取后者所持有的殼公司股份，雙方差額部分以現(xiàn)金補足。
本方案常見的輔助交易：與方案三一樣，為了補償上市殼公司原流通股股東的流動性溢價，有時會在借殼完成后由擬借殼企業(yè)股東或上市殼公司對其按一定比例進行送股。
方案五資產(chǎn)出售+增發(fā)換股
1、上市殼公司將原有的全部業(yè)務及資產(chǎn)出售給其控股股東，后者以現(xiàn)金為對價收購這些資產(chǎn);
2、上市殼公司向擬借殼上市企業(yè)的全體(或控股)股東定向增發(fā)新股，收購其持有的擬借殼上市企業(yè)股權;
本方案常見的輔助交易：為確保上市殼公司小股東的利益，殼公司原控股股東收購殼公司原有業(yè)務及資產(chǎn)時通常會支付比較高的對價，作為補償，接受定向增發(fā)的擬借殼企業(yè)股東在借殼完成后會向殼公司原股東支付一筆額外的現(xiàn)金。
借殼上市的類型
借殼上市種類很多，按照對已過會案例的梳理，借殼上市大致可以分為以下幾種類型：實際控制人發(fā)生變更，同時原控股股東退出殼資源;實際控制人沒有發(fā)生變更(國資委層次)，控股股東發(fā)生改變，這種類型重大資產(chǎn)重組多發(fā)生在國資委體系內(nèi)部，其目的是實現(xiàn)國有資產(chǎn)內(nèi)部整合;實際控制人發(fā)生變更，但殼資源原有控股股東不退出殼公司。
按照對殼資源的清理方式，上市公司借殼上市亦可分為“出售清殼”、“置換清殼”兩種方式，按照出售、置換對象的不同可具體分為非關聯(lián)出售、關聯(lián)出售、非關聯(lián)置換、關聯(lián)置換四種類型。
(一)實際控制人發(fā)生改變，原控股股東退出殼資源
這一類型借殼上市具體可分為國有控制人變?yōu)榉菄锌刂迫�、非國有控制人變�(yōu)閲锌刂迫�、以及非國有控制人間的變更。
1、國有控制人變?yōu)榉菄锌刂迫�，原控股股東退出殼資源
典型案例：中文傳媒(600373)、st大成(600882)、st偏轉(zhuǎn)(000697)
在此類型借殼上市案例中，上市公司控股股東通過證券交易系統(tǒng)、協(xié)議方式、無償劃轉(zhuǎn)或間接轉(zhuǎn)讓等方式將所持上市公司的股權轉(zhuǎn)讓給收購人，重組完成后，“殼公司”原控股股東不再持有上市公司股權從而退出殼資源。
在清殼方式的選取上，此類借殼上市案例多選擇資產(chǎn)置換方式，以上三利均以此種方式同時實現(xiàn)了“清殼”與“資產(chǎn)注入”。
2、非國有控制人變?yōu)閲锌刂迫耍毓晒蓶|退出殼資源
典型案例：渤海租賃(000415)
3、非國有控制人間的變更，原控股股東退出殼資源
典型案例：億晶光電(600537)、華夏幸福(600340)、海潤光伏(600401)
這種借殼上市案例，在重大資產(chǎn)重組過程中涉及國有股權轉(zhuǎn)讓，通常涉及以下相關法律規(guī)定：
《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理辦法》(國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會第19號)
《企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》(國資委、財政部令第3號)
《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關問題的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權[2004]268號)
《關于企業(yè)國有產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓有關事項的通知》(國資發(fā)產(chǎn)權[2006]306號)
《企業(yè)國有產(chǎn)權交易操作規(guī)則》(國資發(fā)產(chǎn)權[2009]120號)
(二)實際控制人沒有發(fā)生改變，集團內(nèi)資產(chǎn)梳理
這一類型借殼上市多發(fā)生在國資體系，國資體系通過重大資產(chǎn)重組實現(xiàn)優(yōu)異資產(chǎn)證券化。在重大資產(chǎn)重組前后，上市公司的控股股東雖然發(fā)生改變，但是實際控制人并未發(fā)生變化，仍為地方政府國資委。同時，分析發(fā)現(xiàn)：在國資體系內(nèi)部存在大量的實際控制人、控股股東均沒有發(fā)生改變，但上市公司整體性置出經(jīng)營性資產(chǎn)，改變主營業(yè)務的重組案例。
1、實際控制人沒有發(fā)生變化，控股股東發(fā)生變化的重大資產(chǎn)重組
典型案例：西北化工(000791)、海通證券(600837)、云煤能源(600792)、二紡機(600604)
2、實際控制人、控股股東均未發(fā)生改變，上市公司置出所有經(jīng)營性資產(chǎn)，改變主營業(yè)務的重大資產(chǎn)重組
典型案例：百視通(600637)
上市公司控股股東如果為國資委獨資，則可利用無償劃轉(zhuǎn)，將其所持股份劃轉(zhuǎn)至國資委其他具有優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的國有獨資收購方，上市公司通過資產(chǎn)出售或置換實現(xiàn)清殼，再注入其他優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。
在國資體系股權轉(zhuǎn)讓中會涉及以下相關法律規(guī)定：
《企業(yè)國有產(chǎn)權無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法》
《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理辦法》(國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、中國證券監(jiān)督管理委員會第19號)
《企業(yè)國有產(chǎn)權向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》(國資發(fā)產(chǎn)權[2005]78號)
(三)實際控制人發(fā)生改變，原控股股東保留股權
典型案例：長安信息(600706)、興業(yè)礦業(yè)(000426)、浙報傳媒(600633)
此種類型借殼上市的特點在于，上市公司原控股股東不轉(zhuǎn)讓自己原有的上市公司股權，雖然其失去了控股股東地位，但其仍然保留參與上市公司經(jīng)營的權利。
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