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借殼上市和原始上市的區(qū)別
借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司(集團(tuán)公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，那么借殼上市和原始上市的區(qū)別有哪些?一起來(lái)了解一下!
借殼上市和原始上市有何分別：
借殼上市和原始上市在股票交易上，沒(méi)有什么不同，但各有優(yōu)劣，分述如下：
借殼上市的優(yōu)點(diǎn)：
(一)借殼上市不要經(jīng)過(guò)漫長(zhǎng)的登記和公開發(fā)行手續(xù)，因此辦理借殼上市大致四個(gè)月的時(shí)間就夠了，原始上市需要的時(shí)間較長(zhǎng)，通常要一年以上。
(二)借殼上市不受承銷商和市場(chǎng)狀況的影響。原始上市有時(shí)因?yàn)槌袖N商不力或市場(chǎng)不利而遭遇上市的困難，借殼上市無(wú)此問(wèn)題。
(三)借殼上市的費(fèi)用要比原始上市的費(fèi)用低，因?yàn)闆](méi)有龐大的律師費(fèi)用，公開發(fā)行說(shuō)明書的印刷和郵寄等費(fèi)用。借殼上市，除了借殼費(fèi)用外，只要付律師費(fèi)和股票推動(dòng)費(fèi)用及其它小的開支。會(huì)計(jì)師費(fèi)用是兩種上市方法都要付的。
(四)借殼上市因?yàn)椴皇芡庠谝蛩氐挠绊懀晒β屎艽�，只要找到好的殼，成功是可以保證的。原始上市因受外在因素的影響，成功比較沒(méi)有把握，風(fēng)險(xiǎn)較大。
原始上市的優(yōu)點(diǎn)：
(一)原始上市一旦完成，立刻可以獲得資金。借殼上市要合并后，推動(dòng)股票，才能銷售股票籌集資金。
(二)原始上市有承銷商組織承銷團(tuán)和“做市商”。借殼上市要雇傭“金融公關(guān)公司”做推銷工作，使股票上漲更快。
借殼合并的股份是怎么分配的?
殼公司是上市公司，上市公司就有大眾股東，否則就不稱為上市公司，所以借殼不能收購(gòu)100%。收購(gòu)公司占有的股份，要看收購(gòu)公司的業(yè)績(jī)和雙方的洽商而定。
借殼合并的方式如何?
借殼合并的方式是一種“反收購(gòu)”的方式，被收購(gòu)的本來(lái)是殼公司，但因?yàn)闅す臼巧鲜泄荆荒芟�，所以殼公司繼續(xù)存在(名字可以改)，只是將大股(控股權(quán))交由收購(gòu)公司所有，收購(gòu)公司將業(yè)務(wù)(全部或大部)并入殼公司。
收購(gòu)公司可以將業(yè)務(wù)全部或大部并入殼公司，多大部分為合宜?什么原因?
收購(gòu)公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)是促成股票上漲的原因，收購(gòu)公司收購(gòu)殼公司的目的就是要股票上漲再做集資，所以并入殼公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)越多越好，一般以100%合并，如有困難不能以100%合并，至少也要51%以上，財(cái)務(wù)才能合并。
借殼過(guò)程中基本環(huán)節(jié)：
1、取得殼公司的控制權(quán)
有三種方式取得公司的控制權(quán)：
1、股份轉(zhuǎn)讓方式：收購(gòu)方與殼公司原股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份，或者在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)股份取得控制權(quán);
2、增發(fā)新股方式：殼公司向借殼方定向增發(fā)新股，并達(dá)到一定比例，使收購(gòu)方取得控制權(quán);
3、間接收購(gòu)方式：收購(gòu)方通過(guò)收購(gòu)殼公司的母公司，取得實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的間接控制權(quán)。
2、對(duì)殼公司進(jìn)行資產(chǎn)重組
其中分為兩個(gè)方面：
▍殼公司原有資產(chǎn)負(fù)債置出：
實(shí)施借殼上市，通常需要將借殼對(duì)象全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置換出去，可以根據(jù)資產(chǎn)接受方與借殼對(duì)象的關(guān)系分為關(guān)聯(lián)置出和非關(guān)聯(lián)置出。
關(guān)聯(lián)置出：向借殼對(duì)象大股東或?qū)嶋H控制人進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，或者由借殼企業(yè)的大股東接受
非關(guān)聯(lián)置出：想與借殼對(duì)象不存在直接控制關(guān)系的第三方轉(zhuǎn)讓，往往需要支付一定的補(bǔ)償
▍借殼企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債置入：
借殼企業(yè)將全部(或部分)資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象中，從而使得存續(xù)企業(yè)即為借殼企業(yè)，可以根據(jù)借殼企業(yè)資產(chǎn)上市的比例分為整體上市和非整體上市。
整體上市：借殼企業(yè)全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員均被置入借殼對(duì)象;
非整體上市：借殼企業(yè)未將全部資產(chǎn)、負(fù)債及相應(yīng)的業(yè)務(wù)、人員置入借殼對(duì)象。
3、借殼時(shí)候會(huì)考慮到的問(wèn)題
上市的直接成本和潛在成本、審批難易程度、后續(xù)融資能力、鎖定期、要約收購(gòu)等共性條件，也要考慮擬上市企業(yè)和殼公司的行業(yè)特點(diǎn)、財(cái)務(wù)狀況、所有制類別、經(jīng)營(yíng)能力、談判能力等特性條件。通過(guò)以上需要考慮到的問(wèn)題，再進(jìn)行選擇適合借殼的方式。
借殼上市的利弊
一般來(lái)說(shuō)，買殼上市是民營(yíng)企業(yè)在直接上市無(wú)望下的無(wú)奈選擇。與直接上市相比，在融資規(guī)模和上市成本上，買殼上市都有明顯的差距。所以，買殼上市為企業(yè)帶來(lái)的利益和直接上市其實(shí)是相同的，只是由于成本較高、收益又較低，打了一個(gè)折扣而已。上市的收益主要有資金和形象兩方面。
目前企業(yè)考慮更多的倒應(yīng)該是買殼上市的弊。一是成本，二是收益。即成本收益比能否達(dá)到令人滿意的水平。買殼上市的成本總體上是逐年上升趨勢(shì)。1997年每起買殼上市案例的平均成本為6000萬(wàn)元，1998年上升為1億元。新出的新三板成本一般為2000萬(wàn)左右。
值得注意的是，雖然深滬股市已經(jīng)有上百起買殼上市案例，但是成功率并不高。買殼上市獲取收益的主要途徑是配股融資。當(dāng)然也不排除主要通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)炒作獲取收益的情況，但是由于很難統(tǒng)計(jì)這種現(xiàn)象，所以評(píng)價(jià)買殼上市是否成功的主要標(biāo)準(zhǔn)是效益能否得到長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展。
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