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借殼上市的優(yōu)點(diǎn)和流程
“借殼上市”：借殼上市其實(shí)就是指非上市公司在證券市場上購買上市公司一定比例的股權(quán)從而獲得上市低位。從而通過“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)來實(shí)現(xiàn)上市目的。簡單說，借殼上市就是非上市公司可以利用上市公司，在證券市場上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。借殼上市分為兩個步驟，首先是股權(quán)轉(zhuǎn)，其次是資產(chǎn)換置，即我們所說的借殼。
一、 借殼上市：原因和優(yōu)點(diǎn)
(一)、借殼上市：形成原因
一般來講，企業(yè)購買的上市公司是一些主營業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買了上市公司以后，為了達(dá)到在證券市場融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內(nèi)，使其業(yè)績達(dá)到管理層規(guī)定的參加配股的標(biāo)準(zhǔn)。另外，一個上市公司的業(yè)績越好，其配股價格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。
(二)、借殼上市：優(yōu)點(diǎn)
借殼上市有直接上市無法比擬的優(yōu)點(diǎn)。最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價值可能迅速增長，因此企業(yè)所購買的股權(quán)價值也可能成倍增長，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。
二、 借殼上市：步驟
非上市公司通過借殼來實(shí)現(xiàn)上市目的一般是通過以下兩個步驟來完成：
(一)、借殼上市第一步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓即買殼
通過在股市中尋找那些經(jīng)營發(fā)生困難的公司，購買其一部分股權(quán)，從而達(dá)到控制企業(yè)決策的目的。購買上市公司的股權(quán)，一般分為兩種：
1. 購買未上市流通的國有股或法人股，這種方式購買成本一般較低，但是存在許多障礙。一方面是原持有人是否同意，另一方面是這類轉(zhuǎn)讓要經(jīng)過政府部門的批準(zhǔn)。
2. 在股票市場上直接購買上市公司的股票，這種方式適合于那些流通股占總股本比例較高的公司。但是這種方法一般成本較高。因?yàn)橐坏╅_始在二級市場上收購上市公司的股票，必然引起公司股票價格的上漲，造成收購成本的上漲。
(二)、借殼上市第二步：資產(chǎn)置換即換殼
將殼公司原有的不良資產(chǎn)賣出，將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到殼公司，使殼公司的業(yè)績發(fā)生根本的轉(zhuǎn)變，從而使殼公司達(dá)到配股資格。如果公司的業(yè)績保持較高水平，公司就能以很高的配股價格在股票市場上募集資金。
“借殼上市”：非上市公司的借殼上市與買殼上市有幾分相似，但是它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動，其目的的事為了實(shí)現(xiàn)上市。它們的不同點(diǎn)在于，買殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權(quán)，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán)，這是投資者應(yīng)該注意的。
三、如何借殼上市?
要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來，非上市公司通過并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：
A：通過現(xiàn)金收購，這樣可以節(jié)省大量時間，智能軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場反映。
B：完全通過資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。
C：兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。
非上市公司進(jìn)而控制股東，通過重組后的董事會對上市殼公司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營業(yè)績。
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