公司上市的必要條件
公司上市是不少企業(yè)家的夢(mèng)想和目標(biāo)，但是，任何事都是利弊共存，只有充分認(rèn)識(shí)它，才能正確把握權(quán)衡，引領(lǐng)企業(yè)健康發(fā)展。yjbys小編為您收集整理的公司上市的利與弊，需要的可以看看，希望對(duì)你有作用
一、 公司上市的積極作用
1.實(shí)現(xiàn)原始投資人的價(jià)值提升：
從世界上的富翁排行榜，到中國(guó)的富翁排行榜，那些躋身排行榜中的富人，都有一個(gè)共同點(diǎn)，就是他們的資產(chǎn)大部分是上市公司的股票。
企業(yè)一旦實(shí)現(xiàn)上市，就可以給原始投資人帶來雙重收益。
第一收益是賬面收益。
第二是原始投資人轉(zhuǎn)讓股票等方式帶來的收益。
2.低成本融資
企業(yè)的發(fā)展需要充足的資本，因此，如何獲得資本就成為企業(yè)家思考的首要問題，企業(yè)獲得資本的方式有三種：一種是企業(yè)自身利潤(rùn)的積累，二是向債權(quán)人借貸，三是向投資人募集資本。
向投資人募集股本是成為最低成本的融資方式，首先，從時(shí)間成本上來講，股權(quán)融資比利潤(rùn)積累要節(jié)約時(shí)間，其次，從財(cái)務(wù)成本上來說，股權(quán)融資不減少公司稅前利潤(rùn)，從整個(gè)公司的角度來說，公司的財(cái)務(wù)成本比債權(quán)融資成本大大降低，因此，企業(yè)上市可以使得公司獲得低成本的融資。
3.獲得資本市場(chǎng)上的強(qiáng)大收購(gòu)能力
企業(yè)的發(fā)展壯大，不僅僅靠企業(yè)中間的兼并收購(gòu)其中有不同的動(dòng)機(jī)。
換股收購(gòu)，定向增發(fā)，要約收購(gòu)等規(guī)范的資本市場(chǎng)操作方式，大大的增強(qiáng)了收購(gòu)方對(duì)于被收購(gòu)方的吸引力。
4.提高企業(yè)的信用
企業(yè)的信用是企業(yè)在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中對(duì)外交易的基礎(chǔ)，信用較強(qiáng)的企業(yè)，對(duì)外借貸，供貨以及開展合作都可以更加容易達(dá)成交易，降低交易成本，從而獲得更強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力，由于企業(yè)治理規(guī)范、管理科學(xué)、融資要容易，所以容易獲得較高的信用評(píng)價(jià)。
5.增強(qiáng)企業(yè)凝聚力
企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)，本質(zhì)上是人才的競(jìng)爭(zhēng)。企業(yè)員工的歸屬感和榮譽(yù)感會(huì)得到提升，對(duì)企業(yè)的信心也大為增加。
即穩(wěn)定了現(xiàn)有的員工，同時(shí)也有利吸引人才的流入，因此，企業(yè)上市，有利于提升企業(yè)的人才競(jìng)爭(zhēng)。
6.提升企業(yè)的知名度和美譽(yù)度
企業(yè)的知名度和美譽(yù)度，也是企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的一個(gè)重要方面。能夠增加企業(yè)的形象品牌競(jìng)爭(zhēng)力，有利于獲得消費(fèi)大眾的好感，改善公共關(guān)系。
無論是中國(guó)石油，中國(guó)銀行這樣的國(guó)有大企業(yè)的上市，還是百度，蘇寧這樣的民營(yíng)企業(yè)上市，都大大提升了企業(yè)的知名度，樹立了良好的公眾形象，這些都成為公司寶貴的財(cái)富。
二、公司上市的風(fēng)險(xiǎn)
1、公司控制權(quán)的消弱
公司上市，其實(shí)質(zhì)是通過出讓公司股權(quán)來獲得投資人的資本投入，因此，公司上市，多少會(huì)使得原有的股東對(duì)公司持股的比例下降，這樣的結(jié)果，是導(dǎo)致原有股東對(duì)公司控制權(quán)的消弱。
原有的股東從單純控制公司或?qū)Ω嬖V的絕對(duì)控制，轉(zhuǎn)化為相對(duì)控股。
另一方面來于資本市場(chǎng)上并購(gòu)的壓力，向公眾發(fā)行的股份，有可能被收購(gòu)方收購(gòu)，從而發(fā)生與原有控股股東的控制權(quán)的爭(zhēng)奪，甚至使得收購(gòu)方取得公司的控制權(quán)。
控制權(quán)的消弱，是每一個(gè)步入資本市場(chǎng)的企業(yè)都應(yīng)該考慮的問題。
2、公司上市需要付出成本
公司上市不僅是一個(gè)融資的過程，也是一個(gè)不斷付出成本的過程。這樣的成本主要來之三個(gè)方面：
第一方面，公司為了滿足上市的條件而花費(fèi)的成本，主要有資產(chǎn)債務(wù)重組的成本，雇傭職業(yè)經(jīng)理人的成本，為滿足企業(yè)業(yè)績(jī)要求而增加的前期財(cái)務(wù)成本，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)建立的成本等。
第二方面，公司為上市而花費(fèi)的直接成本，包括投資銀行的財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用，保薦人和主承銷商的保薦費(fèi)用，律師事務(wù)的法律顧問費(fèi)用，會(huì)記事務(wù)的審計(jì)費(fèi)用，資產(chǎn)評(píng)估事務(wù)的評(píng)估費(fèi)用，財(cái)務(wù)公關(guān)公司的公關(guān)費(fèi)用，證券監(jiān)督部門繳納的審核費(fèi)用，向交易所繳納的上市費(fèi)用，印刷公司的印刷費(fèi)用，媒體公告費(fèi)用等。這些費(fèi)用大部分都是在公司獲得成功融資之前需要由企業(yè)支付的。
第三方面，企業(yè)為了維系上市而花費(fèi)的費(fèi)用，包括每年需要向交易所繳納的上市費(fèi)用，聘請(qǐng)常年法律顧問和審計(jì)師的費(fèi)用，定期召開會(huì)議的費(fèi)用，發(fā)布公告的費(fèi)用，為了滿足上市要求的變化而花費(fèi)的費(fèi)用，這些費(fèi)用的付出，增加了公司的成本，也是每一個(gè)上市的公司應(yīng)當(dāng)合理測(cè)算的。
3、公司上市引起的監(jiān)管增加
為了保護(hù)投資者的利益，各國(guó)立法機(jī)構(gòu)都制定了完備的法律法規(guī)對(duì)公司上市行為進(jìn)行監(jiān)管，并建立了包括證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)，證券交易所，投資者訴訟在內(nèi)的一系列監(jiān)管體制。
上市公司不得不花費(fèi)大量的經(jīng)歷來應(yīng)付監(jiān)管，建立復(fù)雜的公司治理機(jī)構(gòu)，花費(fèi)大量的時(shí)間和精力進(jìn)行信息披露，建立內(nèi)部和外部的監(jiān)察體系，一旦出現(xiàn)問題，需要聘請(qǐng)律師和專家進(jìn)行解釋和應(yīng)對(duì)。如果處理不當(dāng)，就會(huì)引發(fā)調(diào)查和訴訟，甚至可能導(dǎo)致公司破產(chǎn)�？傊�，公司上市引起的監(jiān)督管理增加，也是企業(yè)上市的重要風(fēng)險(xiǎn)。
4、商業(yè)信息可能被競(jìng)爭(zhēng)者知悉
每一個(gè)上市公司需要披露大量的信息，處于保護(hù)投資者的目的，監(jiān)管要求上市公司對(duì)公司的重大信息進(jìn)行披露，包括重要的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)、重大交易、股本變化、盈利和預(yù)算等進(jìn)行公開披露，這樣以來，一些不便公布的商業(yè)信息也被公開，一旦被競(jìng)爭(zhēng)者知道，可能會(huì)給企業(yè)造成不利的影響。
由于長(zhǎng)期從事金融工作，對(duì)股票和上市知識(shí)粗通一些�，F(xiàn)根據(jù)工作體會(huì)、有關(guān)文件和一些企業(yè)上市經(jīng)驗(yàn)，把有關(guān)上市的一些問題梳理了一下，希望對(duì)有意上市的企業(yè)有所幫助。
通常說的“上市”實(shí)際包括兩個(gè)內(nèi)容：先公開向社會(huì)發(fā)行股票融資，然后在證券交易所上市交易。
三、發(fā)行上市的利弊
(一)可以籌集巨額資金促進(jìn)企業(yè)發(fā)展。我市保齡寶生物股份有限公司今年8月19日向社會(huì)發(fā)行股票2000萬股，募集資金4.1億元。企業(yè)有了巨額資金，就可以擴(kuò)大規(guī)模，提高技術(shù)裝備水平，尤其是提高核心競(jìng)爭(zhēng)力，使企業(yè)迅速發(fā)展。華魯恒升化工股份有限公司2002年上市后，短短6年時(shí)間，企業(yè)年銷售額由4.5個(gè)億發(fā)展到34億。
需要指出的是,企業(yè)上市后的發(fā)展是裂變，是質(zhì)的飛躍。大多數(shù)企業(yè)就是上市后，和非上市企業(yè)拉開了距離。
企業(yè)利用資本市場(chǎng)融資不是一次性的，上市后還可以通過增發(fā)股票、發(fā)行債券等多種形式再融資。例如華魯恒升化工股份有限公司上市后通過定向增發(fā)股票又融資6億元。
和銀行貸款相比，發(fā)行上市融資更具有優(yōu)越性。銀行貸款到期要?dú)w還，如果不能借新還舊，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)就要受到影響。而發(fā)行股票融資不需歸還，企業(yè)可以從容規(guī)劃使用。
(二)有利于建立現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司治理結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)管理水平。在企業(yè)發(fā)行上市過程中，證券公司、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所要對(duì)企業(yè)進(jìn)行盡職調(diào)查，診斷企業(yè)在公司設(shè)立、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)管理、公司治理和內(nèi)部控制等各個(gè)方面存在的問題，對(duì)企業(yè)進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)和輔導(dǎo)，幫助企業(yè)重組和改制，明確企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和募集資金投向。發(fā)行上市后,作為公眾公司，企業(yè)需要對(duì)公眾股東負(fù)責(zé)，更需要嚴(yán)格按照相關(guān)法律、法規(guī)及上市公司監(jiān)管要求規(guī)范運(yùn)作。因此，發(fā)行上市過程實(shí)質(zhì)就是全面加強(qiáng)基礎(chǔ)管理、完善公司治理和內(nèi)部控制、提高企業(yè)管理水平的過程;發(fā)行上市可以使企業(yè)步入正規(guī)化、規(guī)范化的軌道，完成向現(xiàn)代企業(yè)制度的轉(zhuǎn)變。
(三)提高企業(yè)品牌價(jià)值和社會(huì)知名度，更容易獲得訂貨、技術(shù)、人才和信貸。中國(guó)有超過一億股民，每日股票行情、媒體對(duì)上市公司的報(bào)道、證券分析師對(duì)公司的分析研究，實(shí)際成為面向億萬股民的免費(fèi)廣告，產(chǎn)生巨大的廣告效應(yīng)，從而提高企業(yè)的品牌價(jià)值和社會(huì)影響力。華儀集團(tuán)董事長(zhǎng)陳道榮說，企業(yè)上市后，我們發(fā)現(xiàn)招投標(biāo)容易了，今年上半年中標(biāo)額比去年增加了80%，更多的博士、碩士愿意來我們企業(yè)工作。
(四)有利于建立和完善激勵(lì)機(jī)制。上市公司股權(quán)對(duì)員工具有極大的吸引力。公司設(shè)立時(shí)，一般是每股1元，而上市后，每股價(jià)格就可能變成數(shù)元、甚至幾十元。持有公司股份的員工往往一夜暴富。湖北宜化董事長(zhǎng)蔣遠(yuǎn)華說，我們公司高管均為億萬富翁，他們對(duì)未來沒有任何后顧之憂，完全把心思都撲在了企業(yè)發(fā)展上。上市公司還可以通過股票期權(quán)來加大職業(yè)經(jīng)理人的壓力和動(dòng)力。
(五)提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)的安全性和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，成為百年老店。提高企業(yè)安全性表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：首先，上市公司要規(guī)范運(yùn)作，例如財(cái)務(wù)報(bào)表要經(jīng)過審計(jì)，不能偷稅漏稅等，要接受監(jiān)管，這些本身就有利于企業(yè)安全經(jīng)營(yíng);其次，企業(yè)有了充裕的現(xiàn)金，可以幫助企業(yè)在市場(chǎng)蕭條情況下更容易度過困難時(shí)期。這一點(diǎn)，在這次國(guó)際金融危機(jī)中，很多上市公司老總感受頗深;再次，上市公司依靠規(guī)范化公司治理結(jié)構(gòu)推動(dòng)發(fā)展，企業(yè)可以通過職業(yè)經(jīng)理人專業(yè)化管理而代代相傳，成為百年老店。
當(dāng)然，事物都是一分為二的，上市也有一定弊端：
(一)增加一定的維護(hù)成本。例如上市公司要設(shè)立獨(dú)立董事、獨(dú)立監(jiān)事等，要在媒體披露信息，會(huì)增加廣告費(fèi)、審計(jì)費(fèi)和薪酬等營(yíng)運(yùn)成本。
(二)管理層壓力增加。股民對(duì)業(yè)績(jī)和回報(bào)有一定的要求。如果經(jīng)營(yíng)不佳，業(yè)績(jī)下降，公司股票會(huì)遭到投資者冷遇，甚至有退市的可能性。
(三)對(duì)大股東的約束力有所增加。上市后股東增多，對(duì)大股東和老板的約束力也增多。大股東不能再搞“一言堂”，企業(yè)重大經(jīng)營(yíng)決策需要履行一定的程序，必須尊重小股東的權(quán)利，這樣有可能失去部分作為私人企業(yè)所享受的經(jīng)營(yíng)靈活性。
(四)公司透明度提高。從大的方面看，提高透明度并非壞事，但有時(shí)主營(yíng)業(yè)務(wù)、市場(chǎng)策略和財(cái)務(wù)等方面的信息披露會(huì)對(duì)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手有利。
上市有利有弊，但利遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于弊，否則不會(huì)有千千萬萬企業(yè)趨之若鶩，把上市作為奮斗目標(biāo)。著名企業(yè)家馬云說過：商人最大的理想就是將自己的企業(yè)上市。因此，衷心希望我市更多的企業(yè)加入上市公司俱樂部，為企業(yè)自身發(fā)展、為德州經(jīng)濟(jì)、為社會(huì)做出更大貢獻(xiàn)。
另外，需要強(qiáng)調(diào)一點(diǎn)，企業(yè)爭(zhēng)取上市一定要腳踏實(shí)地，靠實(shí)實(shí)在在的`業(yè)績(jī)，切忌弄虛作假，否則會(huì)欲速則不達(dá)，甚至弄巧成拙。
四、發(fā)行上市的成本
大體講，企業(yè)發(fā)行上市成本包括三部分：中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用、發(fā)行與交易所費(fèi)用和推廣輔助費(fèi)用。上述三項(xiàng)費(fèi)用中，中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用是大頭，其余兩項(xiàng)費(fèi)用在整個(gè)上市成本中比例很小。
中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用主要包括會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、保薦與承銷費(fèi)用、財(cái)務(wù)顧問費(fèi)用等。如果需要評(píng)估資產(chǎn)還需評(píng)估費(fèi)用。在中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用中，會(huì)計(jì)師費(fèi)用、律師費(fèi)用、券商保薦與承銷費(fèi)用三項(xiàng)是最主要費(fèi)用。從以往實(shí)際情況看，會(huì)計(jì)師費(fèi)用在80-150萬之間，律師費(fèi)用在80-120萬之間，保薦與承銷費(fèi)用在1000-1500萬之間。根據(jù)深交所的對(duì)106家中小板企業(yè)統(tǒng)計(jì)，平均上市成本1676萬元，占融資額的6%。
需要說明的是，在發(fā)行成本中，約占發(fā)行成本90%以上的證券承銷費(fèi)用是在發(fā)行股票成功后，從募集資金中扣除。
五、發(fā)行上市的程序
發(fā)行上市大致要經(jīng)過五個(gè)階段，改制與設(shè)立，盡職調(diào)查與輔導(dǎo)，申報(bào)材料與審核、路演與定價(jià)、發(fā)行和上市。
發(fā)行上市的時(shí)間要根據(jù)企業(yè)資質(zhì)和宏觀經(jīng)濟(jì)形勢(shì)兩方面因素而定，一般在1-3年。
六、發(fā)行上市的中介機(jī)構(gòu)
發(fā)行上市必需的中介機(jī)構(gòu)主要有三個(gè)：保薦機(jī)構(gòu)(我國(guó)主要是證券公司)、會(huì)計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所。如果需要評(píng)估，還需要資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)。
保薦機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)盡職調(diào)查，幫助企業(yè)改制與設(shè)立，對(duì)公司主要股東和高管進(jìn)行專業(yè)培訓(xùn)，幫助企業(yè)完善公司治理和內(nèi)部管理，協(xié)調(diào)各方中介的關(guān)系、工作步驟及工作結(jié)果，組織制作發(fā)行申請(qǐng)文件，向中國(guó)證監(jiān)會(huì)推薦申報(bào)，充當(dāng)公司改制及股票發(fā)行上市全過程總策劃與總協(xié)調(diào)人，組織承銷團(tuán)承銷，和發(fā)行人共同組織路演、詢價(jià)和定價(jià)等。在整個(gè)流程中，保薦機(jī)構(gòu)起中心作用。
會(huì)計(jì)師事務(wù)所負(fù)責(zé)驗(yàn)資、財(cái)務(wù)和納稅審計(jì)，并出具報(bào)告，提供有關(guān)發(fā)行上市的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)咨詢服務(wù)，協(xié)助公司建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、財(cái)務(wù)管理制度，對(duì)公司的內(nèi)部控制制度進(jìn)行檢查，出具內(nèi)部控制制度評(píng)價(jià)報(bào)告。
律師事務(wù)所負(fù)責(zé)協(xié)助公司制作、審查涉及上市的公司文件，負(fù)責(zé)對(duì)公司設(shè)立與發(fā)展沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、獨(dú)立性、資產(chǎn)、稅務(wù)和改制重組方案的合法性進(jìn)行論證并協(xié)助公司進(jìn)行規(guī)范，出具法律意見書、律師工作報(bào)告等。
七、發(fā)行上市的條件
(一)在主板公開發(fā)行股票的主要條件
1.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣3000萬元;
2.最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~累計(jì)超過人民幣5000萬元，或者最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度營(yíng)業(yè)收入累計(jì)超過人民幣3億元;
3.發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;
4.最近一期末無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。
5.最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損;
6.最近三年財(cái)務(wù)文件無虛假記載，無其他重大違法行為。
(二)股票在主板上市的條件
1.股票經(jīng)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)已公開發(fā)行;
2.公司股本總額不少于人民幣5000萬元;
3.公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上;
4.公司最近三年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載。
(三)創(chuàng)業(yè)板發(fā)行和上市的條件
今年四月份推出的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行和上市的條件要低于主板。
1.在創(chuàng)業(yè)板上市的股票發(fā)行條件
(1)發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營(yíng)三年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
(2)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于一千萬元，且持續(xù)增長(zhǎng);或者最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于百分之三十。
(3)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補(bǔ)虧損。
(4)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。
2.創(chuàng)業(yè)板上市的主要條件
(1)股票已公開發(fā)行;
(2)公司股本總額不少于3000萬元;
(3)公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過四億元的,公開發(fā)行股份的比例為10%以上;
(4)公司股東人數(shù)不少于200人;
(5)公司最近三年無重大違法行為,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載;
八、企業(yè)上市地的選擇
企業(yè)可以根據(jù)自身?xiàng)l件選擇相應(yīng)的市場(chǎng)上市。一般來說，理想的上市地點(diǎn)應(yīng)平衡一系列的因素以確保足夠的需求和流通性、促成有利的市場(chǎng)估值以及接觸高質(zhì)量的投資者群體。
主板市場(chǎng)是專為成熟的大中型企業(yè)股票上市的股票市場(chǎng)，例如上海證券交易所。深圳證券交易所在創(chuàng)業(yè)板推出之前也是主板市場(chǎng)。
中小企業(yè)板是在深圳證券交易所主板之內(nèi)設(shè)立的一個(gè)獨(dú)立的板塊，專門讓發(fā)行規(guī)模小、具有成長(zhǎng)性和科技含量的中小企業(yè)上市交易，但中小企業(yè)板市場(chǎng)仍然是主板市場(chǎng)，發(fā)行上市條件與主板相同。
創(chuàng)業(yè)板與中小企業(yè)板不同，重點(diǎn)促進(jìn)自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長(zhǎng)型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展，發(fā)行上市的門檻低于主板。
如果企業(yè)主要產(chǎn)品和市場(chǎng)在境外，或者國(guó)際化程度高，也可以選擇境外上市。如美國(guó)、英國(guó)和新加坡等。境外上市的主要好處是透明度高，符合條件即可上市。主要缺點(diǎn)有：一是成本高，發(fā)行成本約占融資額的10-25%，上市后的維護(hù)成本也高于境內(nèi)數(shù)倍。二是境外上市審批程序較多。三是融資額少。四是和境外投資者、交易所和監(jiān)管當(dāng)局溝通不便
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