有限公司上市條件

　　公司上市的條件，以下條件必須全部滿足(缺一不可)，下面是小編為您收集整理的公司上市的條件的內容，有需要的朋友們可以看看!

　　條件：

　　1、股票經過國務院證券管理部門批準已經向社會公開發(fā)行;

　　2、公司股本總額不少于人民幣五千萬元;

　　3、開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者公司法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可以連續(xù)計算;

　　4、持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行的比例為百分之十五以上;

　　5、公司最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載;

　　6、國務院規(guī)定的其他條件。

　　公司上市大致要經歷以下步驟：

　　1、 擬寫公司上市方案及可行性報告。

　　2、聘請律師介入為公司完善有關公司管理的法律文件，按公司法的規(guī)定完善公司的組織機構，并擬寫、整理有關公司上市的法律文書，如有涉訴案件的，律師代理完成有關訴訟工作。

　　3、聘請注冊會計師介入完成有關公司上市的審計工作，并完善財務報表和原始憑證。

　　4、聘請券商進行上市輔導、推薦。

　　5、律師出具法律意見及有關上市法律文件報證監(jiān)會審批。

　　6、審批。

　　7、上市。

　　8、注冊會計師對上市公司上市后三年財務審計。

　　三、公司上市需要的法律文件：

　　需要的法律文件非常多，需要視擬上市公司的實際情況確定。

　　四、公司上市所需要的時間：

　　從擬寫可行性報告準備上市時起，到通過審核上市，大約需18個月。

　　五、公司上市必需聘請的中介機構及費用預期計：

　　中介：師事務所、會計師事務所、券商

　　費用：

　　1、律師費：20萬以上。

　　2、注冊會計師費：60萬以上

　　3、券商中介費：150-200萬以上

　　中國公司上市的資格

　　一、中國公司的上市要求

　　1.股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已向社會公開發(fā)行。

　　2.公司股本總額不少于人民幣三千萬元。

　　3.開業(yè)時間在三年以上，最近三年連續(xù)盈利;原國有企業(yè)依法改建而設立的，或者本法實施后新組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計算。

　　4.持有股票面值達人民幣一千元以上的股東人數(shù)不少于一千人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的百分之二十五以上;公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十。

　　5.公司在最近三年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。

　　6.國務院規(guī)定的其他條件。

　　二、股票上市發(fā)行條件的規(guī)定 根據(jù)我國《公司法》第一百五十二條規(guī)定，股份有限公司申請其股票上市必須符合下列條件：

　　(1)股票經國務院證券管理部門批準已向社會公開發(fā)行。即股份有限公司要成為上市公司的先決條件是公司股票已向社會公眾公開發(fā)行，屬募集設立的股份有限公司。如是發(fā)起設立的股份有限公司，則不能直接成為上市公司。

　　(2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元。這里的股本總額包括向社會公眾公開發(fā)行的投票和發(fā)起人認購及向特定投資者發(fā)行的股票的總和，不單指公開向社會公眾發(fā)行的股票。

　　(3)開業(yè)時間在3年以上及最近3年連續(xù)盈利。投資者在投資之彰，要對所欲購股票的公司進行分析，了解上市公司的經營管理狀況、財務狀況、盈利能力等情況。同時，證券管理部門也要對公司情況進行考察。這就他公司進行很長一段時間的分析，如果公司剛剛成立，這些情況也無從談起。開業(yè)時間是指工商行政管理部門核準公司成立之日，盈利的標準沒有規(guī)定，但須連續(xù)不間斷的計算。出于對國有資產的特殊保護，對由原國有企業(yè)依法改建設立，或者《公司法》實施后組建成立，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的公司作了特別規(guī)定，只要原國有企業(yè)和作為發(fā)起人的國有大中型企業(yè)有3年盈利，都可以申請成為上市公司，不受開業(yè)時間在3年以上的限制。

　　(4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份達公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例如15%以上。 上市公司是開放性經濟組織，其目的在吸收眾多方面的社會資本，股東根據(jù)所持股票在公司總股本中的份額享受權利，承擔義務。為了防止少數(shù)大股東操縱公司，實現(xiàn)上市公司股份的分散性，避免大股東侵犯小股東的權益，有必要規(guī)定上市公司的股份構成。所以《公司法》規(guī)定持有股票面值達1000元以上的股東人數(shù)少于1000人。這里是股票面值達1000元，而不以股東購買股票時支付的價款為準。同時，上市公司的一部分股票向社會公開發(fā)行，也有一部分由發(fā)起人認購和向特定的投資者發(fā)行，發(fā)起人和特定的投資者往往具有比一般投資者更優(yōu)越的地位，因此為了維護一般投資者的利益，也有必要規(guī)定兩者之間的股份比例。 (5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。上市公司應是具有極高信譽的企業(yè)，其生產經營依法進行，違法行為將導致公司危機，所以上市公司應無重大違法行為。重大違法行為是指超過經營范圍、采取欺詐手段經營等行為。這些行為應承擔重大法律責任，如警告、吊銷營業(yè)執(zhí)照等。當然以前有違法行為，現(xiàn)已改正的公司也可成為上市公司。財務會計報告是投資者了解公司狀況，如虛假記載即屬重大違法行為也是對投資者的欺騙，投資者無法了解公司真實狀況，自然也就不能成為上市公司。 (6)國務院規(guī)定的其他條件。國務院是我國的最高行政機關，有權根據(jù)我國的經濟發(fā)展情況和對整個經濟的綜合考慮，制定行政法規(guī)，規(guī)定上市公司的其他條件。

　　公司在向國務院證券監(jiān)督管理機構提出股票上市交易申請時，應提交下列文件：①上市報告書;②申請上市的股東大會決議;③公司章程;④公司營業(yè)執(zhí)照;⑤經法定驗證機構驗證的公司最近3年的或者公司成立以來的財務會計報告;⑥法律意見書和證券公司的推薦書;⑦最近一次的招股說明書。 股票上市交易申請經國務院證券監(jiān)督管理機構核準后，其發(fā)行人應當向證券交易所提交核準文件和上述規(guī)定的有關文件。證券交易所應當自接到該股票發(fā)行人提交的前述規(guī)定的文件之日起6個月內，安排該股票上市交易。 股票上市交易申請經證券交易所同意后，上市公司應當在上市交易的5日前公告經核準的股票上市的有關文件，并將該文件置備于指定場所供公眾查閱。 上市公司除公告上述規(guī)定的上市申請文件外，還應當公告下列事項： a、股票獲準在證券交易所交易的日期; b、持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額; c、董事、監(jiān)事、經理及有關高級管理人員的姓名及其持有本公司股票和債券的情況。 股份公司上市的條件： 股份公司的股票上市后，股份公司的一舉一動都和千百萬公眾投資者的利益密切相連。因此，世界各國證券交易所都對股份公司上市做出了嚴格的規(guī)定。股份公司上市一般都需經嚴格的資格審查，符合上市標準，并經批準才有資格上市。

　　股份公司的上市標準一般包括： (1)資本額 一般規(guī)定上市公司的實收資本領不得低于某一數(shù)值。 (2)符合要求的業(yè)績記錄，主要是考察擬上市公司的獲利能力 如用稅后凈收益占資本總額的比率反映獲利能力，這一比率一股不得低于某一數(shù)值。 (3)償債能力 一般用最近一年的流動資產占流動負債的比率來反映償債能力，這一比率也有規(guī)定的數(shù)值。 (4)股權分散情況 上市公司的股東人數(shù)不得低于某一數(shù)值，這一規(guī)定主要是為了保證股票的流動性，以及防止股票集中在少數(shù)股東手里可能帶來的大股東侵害小股東利益的情況。 根據(jù)這些標準，一般要求，申請上市的公司需提供下列資料： ①公司的業(yè)務性質與產品目錄。 ②股票未上市之前的公司證券情況。 ③反映過去若干年財務狀況的會計表冊。 ④公司的章程副本。 ⑤股權與公司債權表。在嚴格的規(guī)定下，能夠在證券交易所上市的股份公司事實上只占很小一部分。 在我國，根據(jù)《中華人民共和國公司法》及《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》的有關規(guī)定，股份公司申請股票上市必須符合下列條件： (1)經國務院證券管理部門批準股票已向社會公開發(fā)行。 (2)公司股本總額不少于人民幣5000萬元。 (3)公司成立時間須在3年以上，最近3年連續(xù)盈利。原國有企業(yè)依法改組而設立的，或者在《中華人民共和國公司法》實施后新組建成立的公司改組設立為股份有限公司的，其主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，成立時間可連續(xù)計算。 (4)持有股票面值達人民幣1000元以上的股東人數(shù)不少于1000人，向社會公開發(fā)行的股份不少于公司股份總數(shù)的25%;如果公司股本總額超過人民幣4億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例不少于15%。 (5)公司在最近3年內無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。 (6)國家法律、法規(guī)規(guī)章及交易所規(guī)定的其他條件。

　　綜上所述，我們可以看出中國公司上市的資格是有嚴格規(guī)定的，這樣會促進企業(yè)的發(fā)展，也有利于有關部門對市場經濟中的上市公司進行統(tǒng)一的管理。中國公司上市的資格還要根據(jù)企業(yè)的相關具體情況而定，所以如果現(xiàn)在的您正在為中國公司上市所困擾，小編建議您找相關律師進行專業(yè)咨詢，能為您提供相關服務，希望對您有所幫助，謝謝。

　　上市公司收購管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為了規(guī)范上市公司的收購及相關股份權益變動活動，保護上市公司和投資者的合法權益，維護證券市場秩序和社會公共利益，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，根據(jù)《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規(guī)，制定本辦法。

　　第二條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵守法律、行政法規(guī)及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）的規(guī)定。當事人應當誠實守信，遵守社會公德、商業(yè)道德，自覺維護證券市場秩序，接受政府、社會公眾的監(jiān)督。

　　第三條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動，必須遵循公開、公平、公正的原則。

　　上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人，應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況，依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。在相關信息披露前，負有保密義務。

　　信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　第四條 上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

　　上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業(yè)政策、行業(yè)準入、國有股份轉讓等事項，需要取得國家相關部門批準的，應當在取得批準后進行。

　　外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的，應當取得國家相關部門的批準，適用中國法律，服從中國的司法、仲裁管轄。

　　第五條 收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東，可以通過投資關系、協(xié)議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人，也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

　　收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

　　第六條 任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

　　有下列情形之一的，不得收購上市公司：

　�。ㄒ唬┦召徣素撚袛�(shù)額較大債務，到期未清償，且處于持續(xù)狀態(tài)；

　　（二）收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　�。ㄈ�）收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

　　（四）收購人為自然人的，存在《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形；

　�。ㄎ澹┓�律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　第七條 被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

　　被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)方有損害被收購公司及其他股東合法權益的，上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前，應當主動消除損害；未能消除損害的，應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排，對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排，并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

　　第八條 被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務，應當公平對待收購本公司的所有收購人。

　　被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施，應當有利于維護公司及其股東的利益，不得濫用職權對收購設置不適當?shù)恼系K，不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助，不得損害公司及其股東的合法權益。

　　上市公司收購的概念與種類

　　一、概念

　　上市公司收購，是指為取得上市公司的控制權，而在證券市場上購買上市公司有議決權股票的行為。其股票被收購的上市公司稱為“標的公司”或“目標公司”。

　　二、種類

　　依據(jù)不同標準，可對上市公司收購的種類作如下劃分：

　　1.協(xié)議收購與公開收購。協(xié)議收購，是指收購人與標的公司的個別股東訂立股份轉讓協(xié)議，以實現(xiàn)收購目的的上市公司收購方式。公開收購，是指收購人通過公開向標的公司的所有股東發(fā)出購買其所持股票的要約，在受要約人承諾后進行股份轉讓，以實現(xiàn)收購目的的上市公司收購方式。

　　2.部分收購與全面收購。部分收購，是指收購人計劃收購標的公司的部分股份的上市公司收購方式。全面收購，是指收購人計劃收購標的公司的全部股份的上市公司收購方式。

　　3.任意公開收購與強制公開收購。任意公開收購，是指由收購人自行決定的公開收購。強制公開收購，是指收購人在具備法定情形時，依法必須進行的公開收購。

　　上市公司收購的程序有哪些

　　(一)要約收購的程序

　　要約收購是收購方向目標公司股東發(fā)出收購要約而進行的收購，它是上市公司收購的一種最常見、最典型的方式。其程序如下：

　　1、作出上市公司收購報告書

　　收購人在發(fā)出收購要約前，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構報送和向證券交易所提交上市公司收購報告書。上市公司收購報告書應當包括以下內容：收購人的名稱、住所;關于收購的決定;被收購的上市公司名稱;收購目的;收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額;收購的期限、收購的價格;收購所需資金額及資金保證;報送上市公司收購報告書時所持有被收購公司數(shù)占該公司股份總數(shù)的比例等事項。

　　2、要約公的發(fā)布和效力

　　收購人在依照法律規(guī)定報送上市公司收購報告書之日起15日后，公告其收購要約。收購要約的期限不得少于30日，并不得超過60日。在收購要約的有效期限內，收購人不得撤回其收購要約;收購人需要變更收購要約中事項的，必須事先向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所提出報告，經獲準后，予以公告。收購要約的不可撤回，指在保護廣大投資者的利益，但其中的靈活規(guī)定也充分兼顧了我國證券市場的特殊性。

　　收購要約中提出的各項收購條件，適用于被收購公司所有的股東。這是為了保護目標公司的中小股東，體現(xiàn)證券市場的公平原則。收購要約一經發(fā)出，在要約期限里要約收購便成為上市公司收購的唯一方式，我國《證券法》第八十八條規(guī)定，采取要約收購方式的，收購人在收購要約期限內，不得采取要約規(guī)定以外的形式和超出要約的條件買賣被收購公司的股票。

　　3、終止交易與強制收購

　　收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的75%以上的，該上市公司的股票應當在證券交易所終止上市交易。

　　收購要約的期限屆滿，收購人持有的被收購公司的股份數(shù)達到該公司已發(fā)行的股份總數(shù)的90%以上的，其余仍持有被收購公司股票的股東，有權向收購人以收購要約的同等條件出售其股票，收購人應當收購。收購行為完成后，被收購公司不再具有《公司法》規(guī)定的條件的，應當貪污變更其企業(yè)形式。這里的強制收購，可以視為是對要約期間目標公司股東由于種種原因，未能賣出股票的一種補救措施。

　　(二)協(xié)議收購的程序

　　協(xié)議收購是一種善意收購。在我國目前的上市公司購并中，協(xié)議收購是最常采用的方式，但我國《證券法》對協(xié)議收購的規(guī)定卻較為簡單。

　　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權轉讓。以協(xié)議方式收購上市公司時，達成協(xié)議后，收購人必須在3日內將該收購協(xié)議向國務院證券監(jiān)督管理機構及證券交易所作出書面報告，并予公告。在未作出公告前不得履行收購協(xié)議。采取協(xié)議收購方式的，協(xié)議可以臨時委托證券登記結算機構保管協(xié)議轉讓的股票，并將資金存放于指定的銀行。這是為了確保收購協(xié)議的履行。

　　非上市公司收購的基本程序是什么

　　1.意向書。這是一個有用但不是必需的一個步驟，它能表達雙方的誠意，并在以后的談判中相互信任，以便節(jié)約時間和金錢。采取這種方式，賣主能使他準備透露給買主的機密不至于被外人所知。

　　2.詞查。收購方常派一名注冊會計師進行調查，這能使收購方得到一個專家獨立作出的對被收購方財務、商業(yè)和行政事務的評價。同時，收購方律師應當對目標公司的賬冊和地方特許權作一次特別調查，并且檢查所有的原始合同、保證書和許可證等。收購方律師還希望調查賣方雇員的雇傭條件、工會的意見、工廠慣例和退休金安排等。

　　3.董事會批準。如果一項收購由一家獨立公司或由一家企業(yè)集團的核心公司實施，通常在簽訂法律上不可變更的協(xié)議之前，需要得到董事會全體成員的批準。如果收購方或被收購方是企業(yè)集團的附屬公司，在簽訂合同前，需要準備一份項目報告，取得母公司董事會的許可。

　　4.政府部門的批準。一般地，各國都有反壟斷法，故大型收購往往需要一定的政府部門的批準。

　　5.談判。顯然，談判主要涉及交易的方式、補償?shù)姆绞胶蛿?shù)額。一般地，談判應緊扣一個經過仔細計劃過的時間表。

　　6.收購決議。收購決議要根據(jù)談判達成的原則制定且要經過收購公司董事會的同意。

　　7.交換合同。在交換合同時，收購雙方都必須作出承諾，從無條件交換合同之時起，購買方就成為公司的受益所有者。

　　8.聲明。在交換合同時，收購雙方通常會向新聞界發(fā)表聲明，以把收購信息告之雇員和主要的客戶與供應商。

　　9.核準。合同交換后購買方律師一般會提出調查被購買方土地的產權，或者被購買方律師主動提供這方面的證明。同時，所有合同中所要求的特別許可或權威機構許可，都是在這一階段申請的。

　　10.特別股東大會。當需要股東核準時，收購方將舉行特別股東大會以進行投票表決。

　　11.董事會改組。這一步常是被收購公司召開董事會會議，通過即將離任的董事辭職和任命收購方提名的人員以改組董事會。股權證和過戶表格將經過被收購公司董事會的重新登記和蓋章。

　　12.正式手續(xù)。改組后，應在限定時期內到政府部門登記。

　　只有在有關部門登記注冊后，收購才正式生效。一般地，在交易完成后，應給顧客、供應商和代理商等發(fā)出正式通知，必要時還將重新安排契約。

　　13.重整。收購完畢后，收購方將向被收購公司的全體高級管理人員解釋收購方目前的扣算和管理企業(yè)的常用方法，向誰報告工作等。一般收購方會計人員會解釋收購方將來所需的財務報告要求。在完成了這些步驟后，一體化的工作才正式開始。

　　上市公司收購可以采用什么方式？

　　收購上市公司分為兩種方式：要約收購和協(xié)議收購。

　　要約收購是指收購人通過向目標公司(即被公開收購的股份有限公司)的股票持有人以市值價格購入所欲收購的股票，在達到法定比例時，向目標公司的所有股東發(fā)出購買其所持有的該公司股份的書面意思表示，并按照其依法公告的收購要約中所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。要約收購不需要事先征得目標公司管理層的同意。

　　協(xié)議收購是指收購人通過與目標公司的管理層或者目標公司的股東反復磋商，達成協(xié)議，并按照協(xié)議所規(guī)定的收購條件、收購價格、收購期限以及其他規(guī)定事項，收購目標公司股份的收購方式。協(xié)議收購須與目標公司的管理層或者目標公司的股東達成書面的轉讓股權的協(xié)議。

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