公司章程標準設(shè)董事會

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2017公司章程標準范本（設(shè)董事會）

　　依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由股東出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱公司)，依法履行公司權(quán)利，承擔公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。

2017公司章程標準范本（設(shè)董事會）

　　第一章　公司名稱、住所和經(jīng)營范圍

　　第一條　公司名稱：××××××××有限公司

　　第二條　公司住所：××××市××××區(qū)××××路××××號

　　第三條　公司經(jīng)營范圍：××××(以公司登記機關(guān)核準為準)。

　　第四條　公司在××××工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。

　　股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

　　第二章　公司注冊資本

　　第五條　公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額。

　　公司的注冊資本為人民幣××××萬元。

　　股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。

　　公司變更注冊資本，必須由股東作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔保情況的說明。

　　第三章　股東名稱或者姓名、出資方式、出資額、出資時間

　　第六條　股東名稱或者姓名、出資方式及出資額、出資時間如下：

股東名稱或者姓名	證照號碼	資本金	出資方式（金額：萬元）					出資 % 比	出資時間
股東名稱或者姓名	證照號碼	資本金	貨幣金額	實物金額	無形金額	其他金額	合計金額	出資 % 比	出資時間
xxx	xxx xxxxxxx	認繳	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx
xxx	xxx xxxxxxx	實繳	xx	xx	xx	xx	xx	xx	xxxx.xx.xx

　　第七條　股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。

　　對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。第八條　股東應(yīng)當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額。

　　第九條　公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

　　第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第十條股東享有如下權(quán)利：

　　(一) 依法行使股東的職權(quán);

　　(二) 依法轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán);

　　(三) 公司清算、終止后，享有公司的剩余財產(chǎn)。

　　第十一條股東承擔以下義務(wù)：

　　(一)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的認繳出資額;

　　(二)公司存續(xù)期間，不得抽回出資;

　　(二)公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的非貨幣資產(chǎn)顯著低于公司章程所定價額的補交其差額;

　　(四)確保公司的財產(chǎn)獨立于自己的財產(chǎn)，當不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，對公司債務(wù)承擔連帶責任。

　　第五章股東的職權(quán)、職責及行使規(guī)定

　　第十二條股東行使下列職權(quán)、職責：

　　(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報酬事項;

　　(三)審議批準董事會的報告;

　　(四)審議批準監(jiān)事會的報告;

　　(五)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

　　(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十三條公司股東行使上述職權(quán)、職責的規(guī)定：

　　(一)股東行使上述職權(quán)、職責，對相關(guān)事項作出決定時，應(yīng)當采用書面形式，并由股東在相應(yīng)的決定上簽字;

　　(二)股東行使職權(quán)、職責，對相關(guān)事項作出決定，涉及公司注冊登記事項變更時，應(yīng)將由股東簽字的決定原件報公司登記機關(guān)存檔，不涉及到公司注冊事項變更的，將由股東簽字的決定原件置備于公司。

　　第六章公司的組織機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則?

　　第十四條公司設(shè)董事會，董事會成員為人，其中董事長一人，副董事長人，其他董事人。董事由股東任命，任期每屆3年，任期屆滿，連續(xù)任命可以連任。董事長、副董事長由董事會選舉(或：由股東在董事會成員中指定)產(chǎn)生，任期三年。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。

　　第十五條董事會對股東會負責，行使下列職權(quán)：

　　(一)執(zhí)行股東的決議，并向股東報告工作;

　　(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

　　(五)制定公司增加或者減少注冊資本方案;

　　(六)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;?

　　(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

　　(八)選舉或者免除董事長職務(wù)(如第十四條規(guī)定董事長由股東指定的，刪除下劃線內(nèi)容)，決定董事長報酬;

　　(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(如第十四條規(guī)定經(jīng)理由股東任命的，刪除下劃線內(nèi)容)，并決定經(jīng)理報酬;

　　(十)制定公司的基本管理制度。

　　第十六條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘(或：由股東任命)。經(jīng)理行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決定;

　　(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

　　(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬訂公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

　　(八)董事會授予的其他職權(quán)。

　　第十七條公司的法定代表人由公司董事長(或：由公司總經(jīng)理)擔任

　　第十八條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為人。監(jiān)事會主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工監(jiān)事由股東股東指定或委派。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事對股東負責，行使下列職權(quán)、職責：?

　　(一)檢查公司財務(wù);?

　　(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的理人員提出罷免的建議;?

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正; ?

　　(四)依照法律的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;?

　　(五)對股東的決定提出質(zhì)詢和建議;?

　　(六)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查，必要時可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助工作，費用由公司承擔。

　　(七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第十九條公司董事、高級管理人員不得兼任公司監(jiān)事會。?

　　第七章　財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十條　公司應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十一條　公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十二條　勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第八章公司的解散事由與清算、終止?

　　第二十三條　公司的營業(yè)期限為年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或：公司營業(yè)期限為長期)。

　　公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須股東決議通過。

　　第二十四條公司有下列情形之一的，可以解散：?

　　(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

　　(二)股東決議解散;

　　(三)因公司合并或者分立需要解散;

　　(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷;

　　(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。

　　第二十五條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。?清算組應(yīng)當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關(guān)辦理備案。

　　第二十六條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。?

　　第二十七條清算組在清理期間，履行下列職責：?

　　(一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

　　(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(五)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第二十八條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，由股東依法取得。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第二十九條　清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

　　公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當將清算事務(wù)移交給人民法院。

　　公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章股東認為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十條　公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，并經(jīng)股東決議通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機關(guān)申請變更登記。

　　第三十一條　公司章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。

　　第三十二條　公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。

　　第三十三條　本章程經(jīng)股東共同訂立，自公司股東(或：法定代表人)簽署之日起生效。

　　第三十四條　本章程一式叁份，公司留存一份，股東留存一份，報公司登記機關(guān)備案一份。

　　(設(shè)立登記)股東簽字或蓋章(自然人股東簽字，法人股東蓋章)：

　　(變更登記)法定代表人簽字：????

　　年月日

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