一人有限公司章程

時(shí)間：2023-03-06 13:47:45 企業(yè)培訓(xùn)師我要投稿

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一人有限公司章程范本

　　第一章總則

一人有限公司章程范本

　　第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)、《深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)商事登記若干規(guī)定》(以下簡(jiǎn)稱《若干規(guī)定》)和有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，制定本章程。

　　第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)的一切活動(dòng)必須遵守國(guó)家和深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)的法律法規(guī)，并受法律法規(guī)的保護(hù)。

　　第三條公司在深圳市市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)。

　　名稱：

　　住所：

　　第四條公司的經(jīng)營(yíng)范圍為：

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目可以自主經(jīng)營(yíng)，許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目憑批準(zhǔn)文件、證件經(jīng)營(yíng)。

　　一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目：

　　公司應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，可以對(duì)外投資，設(shè)立子公司和分公司。

　　第六條公司營(yíng)業(yè)期限為。

　　第二章股東

　　第七條公司股東共壹個(gè)，名稱與住所如下：

　　名稱或姓名：

　　住所：

　　主體資格證明：

　　第八條股東享有下列權(quán)利：

　　(一)有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利;

　　(二)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

　　(三)有權(quán)查閱公司章程、股東決定記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議和質(zhì)詢;

　　(四)公司侵害其合法權(quán)益時(shí)，有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟(jì)損失的，可要求予以賠償。

　　第九條股東履行下列義務(wù)：

　　(一)按章程規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資;

　　(二)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

　　(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊(cè)后，不得抽回出資;

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密;

　　(五)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

　　第十條公司應(yīng)當(dāng)向已繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書載明下列事項(xiàng)：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司登記日期;

　　(三)公司注冊(cè)資本;

　　(四)股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

　　出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司股東簽名，并加蓋公司公章。

　　第十一條公司置備股東名冊(cè)，記載下列事項(xiàng)：

　　(一)股東的姓名或名稱及住所;

　　(二)股東的出資額、出資比例;

　　(三)出資證明書編號(hào)。

　　第三章注冊(cè)資本

　　第十二條公司股東認(rèn)繳的注冊(cè)資本總額為人民幣萬(wàn)元，股東認(rèn)繳出資情況如下：

　　股東姓名或名稱：

　　認(rèn)繳出資額：人民幣萬(wàn)元

　　出資比例：100 %

　　出資方式：

　　第十三條經(jīng)全體股東一致約定，股東認(rèn)繳出資額

　　第十四條股東應(yīng)當(dāng)按章程的規(guī)定按期足額繳納所認(rèn)繳的出資額。

　　第十五條股東以非貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)由專業(yè)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估作價(jià)或由全體股東協(xié)商作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)，并應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定。

　　第十六條公司 (可/應(yīng)當(dāng))將注冊(cè)資本實(shí)收情況向商事登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)備案。

　　第四章股東職權(quán)

　　第十七條公司為一個(gè)股東的有限責(zé)任公司，不設(shè)立股東會(huì)。

　　第十八條股東行使下列職權(quán)：

　　(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

　　(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

　　(三)審議批準(zhǔn) (董事會(huì)/執(zhí)行董事)的報(bào)告;

　　(四)審議批準(zhǔn) (監(jiān)事會(huì)/監(jiān)事)的報(bào)告;

　　(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(七)對(duì)公司增加或者減少認(rèn)繳注冊(cè)資本作出決定;

　　(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;

　　(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司組織形式作出決定;

　　(十)修改公司章程;

　　(十一) (公司章程規(guī)定的其他職權(quán))。

　　股東作出上述決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第十九條股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　設(shè)董事會(huì)的：第五章董事會(huì)

　　第二十條公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)成員名，其中董事長(zhǎng)一人。

　　第二十一條董事由股東任命產(chǎn)生，董事任期3年。董事長(zhǎng)由董事會(huì)選舉或股東委任產(chǎn)生。

　　第二十二條董事任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十三條董事會(huì)對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理，及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前以書面方式通知全體董事。

　　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。到會(huì)的董事應(yīng)當(dāng)超過全體董事人數(shù)的三分之二，并且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意的前提下，董事會(huì)的決議方為有效。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)董事會(huì)會(huì)議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　董事會(huì)應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

　　公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會(huì)議定的事項(xiàng)形成公司決定，由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)辦理相關(guān)事項(xiàng)的變更或備案登記。

　　不設(shè)董事會(huì)的：第五章執(zhí)行董事

　　第二十條公司不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事壹名，執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

　　第二十一條執(zhí)行董事由股東任命產(chǎn)生，任期3年。

　　第二十二條執(zhí)行董事任期屆滿，可以連任。

　　第二十三條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)負(fù)責(zé)召集股東，并向股東報(bào)告工作;

　　(二)執(zhí)行股東的決定;

　　(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

　　(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

　　(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

　　(十)制定公司的基本管理制度;

　　(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式報(bào)送股東。

　　設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第六章監(jiān)事會(huì)

　　第二十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，監(jiān)事成員名。監(jiān)事會(huì)包括股東代表和公司職工代表(注：監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監(jiān)事會(huì)中的職工代表由公司職工通過職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條　監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十七條　監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十八條　監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第二十九條　監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。

　　召開監(jiān)事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日前以書面方式通知全體監(jiān)事。

　　監(jiān)事會(huì)決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

　　第三十條　監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　不設(shè)監(jiān)事會(huì)的：第六章監(jiān)事

　　第二十五條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)監(jiān)事名。監(jiān)事由股東委任。

　　董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。

　　第二十六條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十七條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。

　　第二十八條監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　(一)檢查公司財(cái)務(wù);

　　(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;

　　(四)向股東提出提案;

　　(五)依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;

　　(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

　　第二十九條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí)，可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。

　　第三十條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。

　　第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

　　第三十一條公司設(shè)立經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)，經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人，并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。

　　公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由聘任或者解聘，任期3年。經(jīng)理對(duì) 負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

　　(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作、組織實(shí)施執(zhí)行董事決定;

　　(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

　　(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

　　(四)擬定公司的基本管理制度;

　　(五)制定公司的具體規(guī)章;

　　(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

　　(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

　　(八)按時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)提交公司年度報(bào)告;

　　(九) (公司章程和執(zhí)行董事授予的其他職權(quán))。

　　經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。

　　第三十二條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　第三十三條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金;

　　(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ);

　　(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東或者同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

　　(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

　　(五)不得利用職權(quán)收受*賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

　　(六)未經(jīng)股東同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

　　(七)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

　　(八)擅自披露公司秘密;

　　(九)違反對(duì)公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

　　第三十四條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第三十五條董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國(guó)家有關(guān)規(guī)定。

　　經(jīng)理及高級(jí)管理人員有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng) ，可以隨時(shí)解聘。

　　第八章法定代表人

　　第三十六條公司法定代表人由擔(dān)任，任期 3 年。由股東委派產(chǎn)生。

　　第三十七條法定代表人是代表企業(yè)行使職權(quán)的簽字人。法定代表人的簽字應(yīng)向商事登記機(jī)關(guān)備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國(guó)家法律、法規(guī)以及企業(yè)章程規(guī)定的職權(quán)范圍內(nèi)行使職權(quán)、履行義務(wù)，代表公司參加民事活動(dòng)，對(duì)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和管理全面負(fù)責(zé)，并接受公司全體股東及成員和有關(guān)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

　　公司法定代表人可以委托他人代行職責(zé)，委托他人代行職責(zé)時(shí)，應(yīng)有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由法定代表人行使的職責(zé)，不得委托他人代行。

　　公司法定代表人一般不得同時(shí)兼任另一公司法人的法定代表人。

　　第三十八條有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司法定代表人：

　　(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力的。

　　(二)正在被執(zhí)行刑罰或者正在被執(zhí)行刑事強(qiáng)制措施的。

　　(三)正在被公安機(jī)關(guān)或者國(guó)家安全機(jī)關(guān)通緝的。

　　(四)因犯有貪wu*賂罪、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年的;因犯有其他罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝奪政*權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年的。

　　(五)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善破產(chǎn)清算的企業(yè)的法定代表人或者董事、經(jīng)理，并對(duì)該企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年的。

　　(六)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的企業(yè)的法定代表人，并對(duì)該企業(yè)違法行為負(fù)有個(gè)人責(zé)任，自該企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年的。

　　(七)個(gè)人負(fù)債數(shù)額較大，到期未清償?shù)摹?/p>

　　(八)法律和國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他不能擔(dān)任企業(yè)法定代表人的。

　　第三十九條公司法定代表人出現(xiàn)下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定規(guī)定不得擔(dān)任法定代表人的情形的;

　　(二)法定代表人由執(zhí)行董事?lián)�，喪失�?zhí)行董事資格的;

　　(三)法定代表人由經(jīng)理?yè)?dān)任，喪失經(jīng)理資格的;

　　(四)因被羈押等原因喪失人身自由，無(wú)法履行法定代表人職責(zé)的;

　　(五)其他導(dǎo)致法定代表人無(wú)法履行職責(zé)的情形。

　　第九章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

　　第四十條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，依法納稅。

　　第四十一條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

　　第四十二條公司應(yīng)當(dāng)于財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)完成之日起三十日內(nèi)將會(huì)計(jì)報(bào)告送交股東。

　　第四十三條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

　　公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)按分配給股東。

　　第四十四條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

　　法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。

　　第四十五條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所，由股東決定。

　　第四十六條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外，不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

　　對(duì)公司資產(chǎn)，不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。

　　第十章解散和清算

　　第四十七條公司的合并或者分立，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

　　第四十八條當(dāng)法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí)，可以解散。

　　第四十九條公司正常(非強(qiáng)制性)解散，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算由股東組成。

　　第五十條清算組成立后，公司停止與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

　　第五十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：

　　(一)清理公司財(cái)產(chǎn)，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

　　(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

　　(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

　　(四)處理對(duì)外投資及辦理分支機(jī)構(gòu)的注銷;

　　(五)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

　　(六)清理債權(quán)、債務(wù);

　　(七)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

　　(八)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

　　第五十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并向公司登記機(jī)關(guān)備案，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

　　第五十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東確認(rèn)。清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

　　公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)分配給股東。清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。

　　第五十四條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東或公司主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)公司注銷登記，公告公司終止。

　　第五十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。清算組成員不得利用職權(quán)收受*賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

　　清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　第十一章附則

　　第五十六條公司應(yīng)當(dāng)指定聯(lián)系人，負(fù)責(zé)辦理公司登記、年報(bào)及其它事務(wù)，并向商事登記機(jī)關(guān)備案，聯(lián)系人變動(dòng)的，應(yīng)向登記機(jī)關(guān)重新備案。

　　第五十七條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其他重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

　　公司章程的修改程序，應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

　　股東通過的章程修正案或新章程，均為本章程的組成部分，應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

　　第五十八條公司應(yīng)當(dāng)將依據(jù)章程形成的會(huì)議記錄等相關(guān)法律文書存檔備查。

　　第五十九條本章程與國(guó)家法律法規(guī)相抵觸的，以國(guó)家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第六十條本章程的解釋權(quán)歸公司股東。

　　股東簽章：