企業(yè)改制為股份有限公司應遵循的原則
導語：股份有限公司以公開發(fā)行新股方式或者上市公司以非公開發(fā)行新股方式增加注冊資本的，還應當提交國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)的核準文件。企業(yè)法定公積金轉(zhuǎn)增為注冊資本的，驗資證明應當載明留存的該項公積金不少于轉(zhuǎn)增前企業(yè)注冊資本的25%。
一、直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔責任和風險;
二、建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作;
三、有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易;
四、企業(yè)改制應注意業(yè)務(wù)發(fā)展目標，突出主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力;
五、股份公司的發(fā)起人應符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件，且發(fā)起人進入股份公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應獨立完整，人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面應與原企業(yè)分開。在保證股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)獨立完整的前提下，對不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，應遵循人員、業(yè)務(wù)，資產(chǎn)、負債、收入、成本費用等因素配比的原則。發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應將業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入股份公司。發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，應同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。如以除土地使用權(quán)以外的商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股的應由中介機構(gòu)出具《評估報告》、《驗資報告》，并應在《發(fā)起人協(xié)議》中詳細規(guī)定。
六、土地使用權(quán)處置方案
我國土地屬于國家或集體所有，企業(yè)(適用于國有企業(yè))改制時，可根據(jù)股本、盈利能力、凈資產(chǎn)等情況確定土地使用權(quán)的處置方式：
1、出讓取得的土地后將評估后的土地折合為股份進入股份公司，該股份界定為(國有)法人股;
2、由國家將土地作價入股，界定為國家股;
3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關(guān)土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續(xù)后，向其租賃使用(即通稱的“先出讓后出租”方式);
4、授權(quán)經(jīng)營方式。困難較大。
5、控股股東辦理出讓手續(xù)后再轉(zhuǎn)讓給股份公司(缺點是產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，對股份公司不利)。
但根據(jù)國土資源部近期的不成文規(guī)定，企業(yè)改制時堅持“房屋所有權(quán)與土地使用權(quán)不可分離”的原則，應選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產(chǎn)，原則上不再適用“先出讓后出租”的方式。但在實際操作中，仍有不少公司采用“先出讓后出租”方式。
七、股份公司在改制重組工作中，應妥善處理下列問題：
按國家有關(guān)規(guī)定處理人員分流及安置，妥善安置學校、醫(yī)院、公安、消防、公共服務(wù)、社會保障等社會職能機構(gòu);
對剝離后的社會職能以及非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由股份公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管;
剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對股份公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。
國有事業(yè)單位以其下屬企業(yè)法人的資產(chǎn)出資或集體企業(yè)，如需連續(xù)計算業(yè)績則應整體改制;由有限公司變更設(shè)立股份公司，如要連續(xù)計算業(yè)績則應整體改制。
整體改制指由一個獨立企業(yè)法人變更組織形態(tài)設(shè)立股份公司，原企業(yè)法人的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應整體進入股份公司，不得人為的`剝離。
稅收問題：按照原來的通常做法，省級人民政府即可批準先征后返政策，從而使許多上市公司適用15%的所得稅負。但根據(jù)國務(wù)院國發(fā)[2000]2號文規(guī)定，自2000年1月1日起，地方政府不得自行執(zhí)行先征后返政策，須報國務(wù)院審批(一般為33%的所得稅)。而且隨著新修訂的《企業(yè)所得稅法》的頒布施行，內(nèi)外資企業(yè)所得稅統(tǒng)一為25%。
八、企業(yè)改制方案應力求資產(chǎn)的穩(wěn)定、延續(xù)，在上市前若進行重大資產(chǎn)重組則應考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算，具體如下：
發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算;
發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
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