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董事會權(quán)力的分配
董事會是公司的決策機構(gòu)，是公司治理中非常重要的一部分，公司的重大決策通常都是由董事會來決定的，也可以說董事會是公司的大腦。公司能不能運轉(zhuǎn)良好，特別是規(guī)模企業(yè)，很大程度上取決于他們有沒有一個優(yōu)秀的董事會。下面YJBYS小編為大家整理了關(guān)于董事會權(quán)力分配的文章，希望對你有所幫助。
GE公司之所以偉大，是因為他有一個優(yōu)秀的董事會，GE董事會曾經(jīng)非常自信地表示，他們在一天之內(nèi)就可以找到適合GE的優(yōu)秀CEO。中小企業(yè)發(fā)展到一定階段，比如規(guī)模達到2000萬元左右的時候就必須考慮董事會的建設(shè)了;如果公司里有很多股東，為了處理各股東的關(guān)系，也不得不成立董事會;或者公司雖然不大，股東也不多，但是希望借助外腦健康發(fā)展，也要成立董事會。要成立董事會，首先要對其游戲規(guī)則有一定的認識，才不至于陷入被動。
席位分配要與股份比例相匹配
中小企業(yè)在剛開始成立董事會時不需要很多人，人太多會使董事會行動遲緩，而且容易出現(xiàn)分歧，形成小幫派，影響決策達成。人太少，又難以形成合理的知識、能力和經(jīng)驗結(jié)構(gòu)。所以董事會席位的設(shè)計，對中小企業(yè)來說，通常應(yīng)該保持三席或五席，最多是七席，把握的一個原則就是五加二或減二。
股東在董事會的席位最好和他的股份比例相對應(yīng)，就是在股東會的投票權(quán)和在董事會的投票權(quán)比例基本相當為好，偏差不要太大，不然，就會有股東喪失一部分權(quán)利，而另外的股東得到額外權(quán)利，造成責權(quán)利不相匹配。前面的案例中，我學生的老公有兩倍于兩個小股東的股份，卻只擁有一個董事席位，相差太懸殊，輕意就把自己對公司的控制權(quán)喪失了，未來在決策公司事務(wù)時他就會非常被動，經(jīng)營風險也比較大。一般情況是，出資多的人相對來說承擔的風險和責任也比較大，權(quán)利能跟風險和責任對應(yīng)才是比較合理的。
怎么做才能保證這種對應(yīng)?還是以這家公司為例來說明：他們可以設(shè)立三席董事會，老公方占兩席，另外兩個股東占一席，老公方除了 自己以外，還可以提名自己身邊的人占一席，這樣她老公在董事會就有三分之二的控制權(quán)，另外兩個小股東有三分之一，這和他們在股東會的控制權(quán)比例是基本吻合的，這種設(shè)計不會出大毛病。董事的席位分配要跟他的股份比例相匹配是董事會建設(shè)的一個基本的原則。
董事會不要和經(jīng)營層重疊
當前，在中國的公司治理結(jié)構(gòu)中，特別是中小企業(yè)中，經(jīng)常會出現(xiàn)董事會和經(jīng)營層的高度重疊。如果一家公司，其所有股東都是內(nèi)部股東，都在公司做事，他們要成立董事會，董事會成員就很可能都是董事長或者總經(jīng)理在經(jīng)營層面的副手、下屬，那么董事會成員就和公司的高管會人員是同一撥人。這種情況下，董事會成員之間有上下級關(guān)系或者利益關(guān)系，那么在做決策表決時就會受影響，一是很難有人能夠逾越上下級關(guān)系提反對意見，二是已經(jīng)習慣了執(zhí)行，角色的轉(zhuǎn)變比較難，所以很難做到完全的獨立、客觀、公正，會直接影響表決結(jié)果的可信度，公司決策的正確性就會打折扣，董事會在一定程度上也就失去了意義。當董事會隱含著這樣的不健康因素，久之便會形同虛設(shè)，甚至可能會帶來利益紛爭。所以董事會最好不要和經(jīng)營層重疊。
引進外部董事
如果公司出現(xiàn)董事會和經(jīng)營層重疊的問題，或者股東太少，比如就夫妻兩個人，可以考慮引進外部董事。
外部董事(Outside Director)包括獨立董事和灰色董事。獨立董事是可以在董事會中保持完全獨立人格的人，除了擔任董事之外與公司沒有任何關(guān)聯(lián)。灰色董事是與公司有關(guān)聯(lián)關(guān)系的外部董事，比如不參與公司經(jīng)營的外部股東，因為不在經(jīng)營層面，所以與公司任何人都不存在上下級關(guān)系，但是和公司會有利益的關(guān)聯(lián)，僅可以保持相對的獨立。
外部董事一般都是對管理有一定經(jīng)驗和認識的人，或者是這個行業(yè)的專家，或者在某一領(lǐng)域?qū)W有所長，比如法律、會計、金融等。他們的意見能夠彌補內(nèi)部董事知識結(jié)構(gòu)的不足和思維的局限，使決策更富理性。他們可以從一個完全客觀的角度來審視公司的管理決策、評價公司績效，避免內(nèi)部董事“當局者迷”，或者過分“自戀”。外部董事特別是獨立董事監(jiān)護的是整體股東的利益，尤其是在有潛在利益沖突的時候，獨立董事可以從獨立的角度幫助公司進行決策。當投資者意識到其利益有人維護的時候會感到安全，公司也會踏實安全地前行。由此可見，引進外部董事可以確保董事會有效運作、健康發(fā)展。
如果公司有外部股東，外部股東可以作為投資人進入董事會成為外部董事。有外部股東做董事與再請一個外人做獨立董事并不矛盾，而是對董事會的建設(shè)更有意義。
對于中國的中小企業(yè)來說，董事會的建設(shè)和完善是一個漫長的過程。因為我們這片土地以前沒有這樣的文化，也沒有這樣的基因。生活在這片土地上的人，骨子里都有一種希望靠權(quán)力說話的欲望，這片土地缺乏靠規(guī)則說話、靠制度說話的文化，而董事會恰恰是把靠權(quán)力主導逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榭恳?guī)則主導的一種管理模式，是我們中小企業(yè)從人治轉(zhuǎn)為法治的關(guān)鍵一步，是從個人決策到集體決策的關(guān)鍵一步，也是公司從草莽階段到規(guī)范治理的關(guān)鍵一步。對企業(yè)成長來說，這必然是一個很漫長的過程，但是做就比不做強，哪怕先是一個形式，先成立起來，然后慢慢地積累經(jīng)驗，一步一步去完善、去改進，終會把我們的董事會建成一個成熟、優(yōu)秀的董事會。
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