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中外合作企業(yè)合同以及章程介紹
引導(dǎo)語：對(duì)一家企業(yè)來說，合同是很重要的，那么下面就和小編一起來看看中外合作企業(yè)的合同細(xì)節(jié)吧，希望能夠幫助到大家。
一、合同重要性
如前所述，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是契約式的合營(yíng)企業(yè)，可以是無股權(quán)的合約式的經(jīng)濟(jì)組織，因此。合同的簽訂至關(guān)重要。從概念而言，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合同，是指中外合作者為設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè);為明確相互權(quán)利義務(wù)關(guān)系而達(dá)成的書面文件。合同是中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合作的基礎(chǔ)。是相互合作和解決糾紛和爭(zhēng)議的依據(jù)。根據(jù)國(guó)家法律規(guī)定;中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的合作合同一經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn);合同即產(chǎn)生法律效力，合作企業(yè)經(jīng)登記注冊(cè)后均應(yīng)嚴(yán)格遵守合同的約定;依法開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
合同不得擅自變更或自行解除，是法律憑證。
二、合同的內(nèi)容
合同一般應(yīng)包括以下內(nèi)容：
1、中外合作者的名稱，所在國(guó)籍、法定住所及法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍、訂約人其中情況;
2、合作經(jīng)營(yíng)的項(xiàng)目?jī)?nèi)容、規(guī)模、方式以及產(chǎn)品銷售的區(qū)位市場(chǎng);
3、中外合作者的出資方式、出資額或提供的合作條件;
4、合作各方資金繳付方式、時(shí)限以及對(duì)逾期欠繳時(shí)的法律責(zé)任;
5、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、合作期限;
6、合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的組織形式，法定代表人的姓名、職務(wù)和國(guó)籍;
7、董事會(huì)或聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的組成及職權(quán);
8、合作各方對(duì)經(jīng)營(yíng)收益的分配方法;
9、合作各方對(duì)風(fēng)險(xiǎn)和虧損的分擔(dān)方式;
10、合作企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;
11、物產(chǎn)的購(gòu)買和產(chǎn)品銷售辦法，產(chǎn)品內(nèi)外銷比例;
12、企業(yè)解決外匯平衡的辦法;
13、勞動(dòng)用工、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)等制瓦;
14、中外合作者在合作期間轉(zhuǎn)讓其在合作企業(yè)中的權(quán)利、義務(wù)的辦法;
15、中止合同的辦法;
16、企業(yè)終止時(shí)的債務(wù)清算及財(cái)產(chǎn)處理;
17、中外合作者違反合同的違約責(zé)任;
18、中外合作者發(fā)生糾紛或爭(zhēng)議的解決辦法。
二、管理制度
1、董事會(huì)管理制
2、聯(lián)合管理制(均為非法人的合作企業(yè)采用)
3、委托合作方以外的第三者管理制。(合作者均不屬于管理，只是收取投資利潤(rùn))
三、章程
中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)章程，是指中外合作者以中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同為依據(jù)制定的企業(yè)宗旨、組織原則、活動(dòng)原則等的法律文件。按法律規(guī)定，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章程要經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后方可生效。企業(yè)章程是企業(yè)開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的綱領(lǐng)性文件，有極強(qiáng)的法律約束力。其除了對(duì)具體經(jīng)營(yíng)的內(nèi)容必須予以明確外;還應(yīng)明確一系列確保完成經(jīng)營(yíng)內(nèi)容的活動(dòng)規(guī)則和議事規(guī)則，是實(shí)施合同的保障。中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的章程應(yīng)包括下列內(nèi)容：
1、中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的名稱、法定住所;
2、經(jīng)營(yíng)宗旨、范圍、規(guī)模及經(jīng)營(yíng)方式;
3、中外合作者的名稱、住所、國(guó)籍及法定代表人的姓名、職務(wù)和國(guó)籍;
4、中外合作者的出資方式、出資額及合作各方的權(quán)利、義務(wù);
5、中外合作者的合作期限;
6、中外合作各方轉(zhuǎn)讓合同約定的權(quán)利義務(wù)的條件和辦法;
7、中外作者投資的回收辦法和期限;
8、董事會(huì)或聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)的組成及議事規(guī)則;
9、經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置，經(jīng)營(yíng)管理人員的任免辦法;
10、企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度;
11、企業(yè)的勞動(dòng)管理制度;
12、企業(yè)中止合同或解除合同的條件及債權(quán)債務(wù)的清算及財(cái)產(chǎn)歸屬;
13、企業(yè)終止時(shí)債權(quán)債務(wù)的清算及財(cái)產(chǎn)的歸屬;
14、合作各方解決爭(zhēng)議的辦法和議事規(guī)則;
15、修改合同、章程的條件和程序。
綜上所述;不難看出，中外合作經(jīng)營(yíng)的契約包括合作協(xié)議和合同;加之企業(yè)的章程，中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)，始終按照上述三個(gè)法律文件來進(jìn)行運(yùn)作。他們?nèi)咧g的關(guān)系是：
(1)協(xié)議是中外合作各方對(duì)為設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的一些主要內(nèi)容和原則達(dá)成的一致性意見，是制訂合同的基礎(chǔ)。
(2)合同是中外合作者在協(xié)議的基礎(chǔ)上進(jìn)一步達(dá)成有關(guān)舉辦中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的目的、方法步驟以及雙方權(quán)利義務(wù)的一致意見;是制訂企業(yè)章程的依據(jù)。
(3)章程則是根據(jù)合同約定的原則，就合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的宗旨、組織原則、經(jīng)營(yíng)方針等事項(xiàng)具體化的法律文件.章程一般可以對(duì)外出示，而企業(yè)合作各方達(dá)成的協(xié)議、合同是不宜公開的。
四、實(shí)施細(xì)則
目 錄
第一章 總 則
第二章 合作企業(yè)的設(shè)立
第三章 組織形式與注冊(cè)資本
第四章 投資、合作條件 第五章 組織機(jī)構(gòu) 第六章 購(gòu)買物資和銷售產(chǎn)品 第七章 分配收益與回收投資 第八章 期限和解散 第九章 關(guān)于不具有法人資格的合作企業(yè)的特別規(guī)定 第十章 附 則第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》，制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 在中國(guó)境內(nèi)舉辦中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)(以下簡(jiǎn)稱合作企業(yè))，應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家的發(fā)展政策和產(chǎn)業(yè)政策，遵守國(guó)家關(guān)于指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定。
第三條 合作企業(yè)在批準(zhǔn)的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程范圍內(nèi)，依法自主地開展業(yè)務(wù)、進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)，不受任何組織或者個(gè)人的干涉。
第四條 合作企業(yè)包括依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)和不具有法人資格的合作企業(yè)。
不具有法人資格的合作企業(yè)，本實(shí)施細(xì)則第九章有特別規(guī)定的，從其規(guī)定。
第五條 合作企業(yè)的主管部門為中國(guó)合作者的主管部門。合作企業(yè)有二個(gè)以上中國(guó)合作者的，由審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)會(huì)同有關(guān)部門協(xié)商確定一個(gè)主管部門。但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。
合作企業(yè)的主管部門對(duì)合作企業(yè)的有關(guān)事宜依法進(jìn)行協(xié)調(diào)、提供協(xié)助。
第二章 合作企業(yè)的設(shè)立
第六條 設(shè)立合作企業(yè)由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門和地方人民政府審查批準(zhǔn)。
設(shè)立合作企業(yè)屬于下列情形的，由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)：
(一)投資總額在國(guó)務(wù)院規(guī)定由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審批的投資限額以內(nèi)的;(二)自籌資金，并且不需要國(guó)家平衡建設(shè)、生產(chǎn)條件的;
(三)產(chǎn)品出口不需要領(lǐng)取國(guó)家有關(guān)主管部門發(fā)放的出口配額、許可證，或者雖需要領(lǐng)取，但在報(bào)送項(xiàng)目建議書前已征得國(guó)家有關(guān)主管部門同意的;
(四)有法律、行政法規(guī)規(guī)定由國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門或者地方人民政府審查批準(zhǔn)的其他情形的。第七條 設(shè)立合作企業(yè)，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)合作者向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)報(bào)送下列文件：(一)設(shè)立合作企業(yè)的項(xiàng)目建議書，并附送主管部門審查同意的文件;
(二)合作各方共同編制的可行性研究報(bào)告，并附送主管部門審查同意的文件;
(三)由合作各方的法定代表人或其授權(quán)的代表簽署的合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程;
(四)合作各方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照或者注冊(cè)登記證明、資信證明及法定代表人的有效證明文件，外國(guó)合作者是自然人的，應(yīng)當(dāng)提供有關(guān)其身份、履歷和資信情況的有效證明文件;
(五)合作各方協(xié)商確定的合作企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任、委員的人選名單;
(六)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)要求報(bào)送的其他文件。
前款所列文件，除第四項(xiàng)中所列外國(guó)合作者提供的文件外，必須報(bào)送中文本，第二項(xiàng)、第三項(xiàng)和第五項(xiàng)所列文件可以同時(shí)報(bào)送合作各方商定的一種外文本。
審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到規(guī)定的全部文件之日起45天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn);審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)認(rèn)為報(bào)送的文件不全或者有不當(dāng)之處的，有權(quán)要求合作各方在指定期間內(nèi)補(bǔ)全或者修正。
第八條 對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和國(guó)務(wù)院授權(quán)的部門批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部頒發(fā)批準(zhǔn)證書。
國(guó)務(wù)院授權(quán)的地方人民政府批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)，由有關(guān)地方人民政府頒發(fā)批準(zhǔn)證書，并自批準(zhǔn)之日起30天內(nèi)將有關(guān)批準(zhǔn)文件報(bào)送對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案。
批準(zhǔn)設(shè)立的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)依法向工商行政管理機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照。
第九條 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合作企業(yè)，有下列情形之一的，不予批準(zhǔn)：
(一)損害國(guó)家主權(quán)或者社會(huì)公共利益的;
(二)危害國(guó)家安全的;
(三)對(duì)環(huán)境造成污染損害的;
(四)有違反法律、行政法規(guī)或者國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的其他情形的。
第十條 本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)協(xié)議，是指合作各方對(duì)設(shè)立合作企業(yè)的原則和主要事項(xiàng)達(dá)成一致意見后形成的書面文件。
本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)合同，是指合作各方為設(shè)立合作企業(yè)就相互之間的權(quán)利、義務(wù)關(guān)系達(dá)成一致意見后形成的書面文件。
本實(shí)施細(xì)則所稱合作企業(yè)章程，是指按照合作企業(yè)合同的約定，經(jīng)合作各方一致同意，約定合作企業(yè)的組織原則、經(jīng)營(yíng)管理方法等事項(xiàng)的書面文件。
合作企業(yè)協(xié)議、章程的內(nèi)容與合作企業(yè)合同不一致的，以合作企業(yè)合同為準(zhǔn)。
合作各方可以不訂立合作企業(yè)協(xié)議。
第十一條 合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程自審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。在合作期限內(nèi)，合作企業(yè)協(xié)議、合同、章程有重大變更的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十二條 合作企業(yè)合同應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)合作各方的名稱、注冊(cè)地、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)、國(guó)籍(外國(guó)合作者是自然人的，其姓名、國(guó)籍和住所);
(二)合作企業(yè)的名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍;
(三)合作企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限;
(四)合作各方投資或者提供的合作條件的轉(zhuǎn)讓;
(五)合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān);
(六)合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的組成以及董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員名額的分配，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和聘任、解聘辦法;
(七)采用的主要生產(chǎn)設(shè)備、生產(chǎn)技術(shù)及其來源;
(八)產(chǎn)品在中國(guó)境內(nèi)銷售和境外銷售的安排;
(九)合作企業(yè)外匯收支的安排;
(十)合作企業(yè)的期限、解散和清算;
(十一)合作各方其他義務(wù)以及違反合同的責(zé)任;
(十二)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)的處理原則;
(十三)合作各方之間爭(zhēng)議的處理;
(十四)合作企業(yè)合同的修改程序。
第十三條 合作企業(yè)章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)合作企業(yè)名稱及住所;
(二)合作企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍和合作期限;
(三)合作各方的名稱、注冊(cè)地、住所及法定代表人的姓名、職務(wù)和國(guó)籍(外國(guó)合作者是自然人的，其姓名、國(guó)籍和住所);
(四)合作企業(yè)的投資總額，注冊(cè)資本，合作各方投資或者提供合作條件的方式、期限;
(五)合作各方收益或者產(chǎn)品的分配，風(fēng)險(xiǎn)或者虧損的分擔(dān);
(六)合作企業(yè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的組成、職權(quán)和議事規(guī)則，董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員的任期，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的職責(zé);
(七)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置、職權(quán)、辦事規(guī)則，總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員的職責(zé)和聘任、解聘辦法;
(八)有關(guān)職工招聘、培訓(xùn)、勞動(dòng)合同、工資、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、職業(yè)安全衛(wèi)生等勞動(dòng)管理事項(xiàng)的規(guī)定;
(九)合作企業(yè)財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)和審計(jì)制度;
(十)合作企業(yè)解散和清算辦法;
(十一)合作企業(yè)章程的修改程序。
第三章 組織形式與注冊(cè)資本
第十四條 合作企業(yè)依法取得中國(guó)法人資格的，為有限責(zé)任公司。除合作企業(yè)合同另有約定外，合作各方以其投資或者提供的合作條件為限對(duì)合作企業(yè)承擔(dān)責(zé)任。
合作企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十五條 合作企業(yè)的投資總額，是指按照合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，需要投入的資金總和。
第十六條 合作企業(yè)的注冊(cè)資本，是指為設(shè)立合作企業(yè)，在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的合作各方認(rèn)繳的出資額之和。注冊(cè)資本以人民幣表示，也可以用合作各方約定的一種可自由兌換的外幣表示。
合作企業(yè)注冊(cè)資本在合作期限內(nèi)不得減少。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等變化，確需減少的，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
第四章 投資、合作條件
第十七條 合作各方應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，向合作企業(yè)投資或者提供合作條件。
第十八條 合作各方向合作企業(yè)的投資或者提供的合作條件可以是貨幣，也可以是實(shí)物或者工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)、土地使用權(quán)等財(cái)產(chǎn)權(quán)利。
中國(guó)合作者的投資或者提供的合作條件，屬于國(guó)有資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。
在依法取得中國(guó)法人資格的合作企業(yè)中，外國(guó)合作者的投資一般不低于合作企業(yè)注冊(cè)資本的25%。在不具有法人資格的合作企業(yè)中，對(duì)合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的具體要求，由對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部規(guī)定。
第十九條 合作各方應(yīng)當(dāng)以其自有的財(cái)產(chǎn)或者財(cái)產(chǎn)權(quán)利作為投資或者合作條件，對(duì)該投資或者合作條件不得設(shè)置抵押權(quán)或者其他形式的擔(dān)保。
第二十條 合作各方應(yīng)當(dāng)根據(jù)合作企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)需要，依照有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，在合作企業(yè)合同中約定合作各方向合作企業(yè)投資或者提供合作條件的期限。合作各方?jīng)]有按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)限期履行;限期屆滿仍未履行的，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)撤銷合作企業(yè)的批準(zhǔn)證書，工商行政管理機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)?shù)蹁N合作企業(yè)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，并予以公告。
第二十一條 未按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的一方，應(yīng)當(dāng)向已按照合作企業(yè)合同約定繳納投資或者提供合作條件的他方承擔(dān)違約責(zé)任。
第二十二條 合作各方繳納投資或者提供合作條件后，應(yīng)當(dāng)由中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)證并出具驗(yàn)資報(bào)告，由合作企業(yè)據(jù)以發(fā)給合作各方出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：
(一)合作企業(yè)名稱;
(二)合作企業(yè)成立日期;
(三)合作各方名稱或者姓名;
(四)合作各方投資或者提供合作條件的內(nèi)容;
(五)合作各方投資或者提供合作條件的日期;
(六)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書應(yīng)當(dāng)抄送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)及工商行政管理機(jī)關(guān)。
第二十三條 合作各方之間相互轉(zhuǎn)讓或者合作一方向合作他方以外的他人轉(zhuǎn)讓屬于其在合作企業(yè)合同中全部或者部分權(quán)利的，須經(jīng)合作他方書面同意，并報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)轉(zhuǎn)讓文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。
第五章 組織機(jī)構(gòu)第二十四條 合作企業(yè)設(shè)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)。董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)是合作企業(yè)的權(quán)力機(jī)構(gòu)，按照合作企業(yè)章程的規(guī)定，決定合作企業(yè)的重大問題。
第二十五條 董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)成員不得少于3人，其名額的分配由中外合作者參照其投資或者提供的合作條件協(xié)商確定。
第二十六條 董事會(huì)董事或者聯(lián)合管理委員會(huì)委員由合作各方自行委派或者撤換。董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定;中外合作者的一方擔(dān)任董事長(zhǎng)、主任的，副董事長(zhǎng)、副主任由他方擔(dān)任。
第二十七條 董事或者委員的任期由合作企業(yè)章程規(guī)定;但是，每屆任期不得超過3年。董事或者委員任期屆滿，委派方繼續(xù)委派的，可以連任。
第二十八條 董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議每年至少召開1次，由董事長(zhǎng)或者主任召集并主持。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)或者主任指定副董事長(zhǎng)、副主任或者其他董事、委員召集并主持。1/3以上董事或者委員可以提議召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議。
董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上董事或者委員出席方能舉行，不能出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員應(yīng)當(dāng)書面委托他人代表其出席和表決。董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議作出決議，須經(jīng)全體董事或者委員的過半數(shù)通過。董事或者委員無正當(dāng)理由不參加又不委托他人代表其參加董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的，視為出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議并在表決中棄權(quán)。
召開董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)在會(huì)議召開的10天前通知全體董事或者委員。
董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)也可以用通訊的方式作出決議。
第二十九條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議的董事或者委員一致通過，方可作出決議：
(一)合作企業(yè)章程的修改;
(二)合作企業(yè)注冊(cè)資本的增加或者減少;
(三)合作企業(yè)的解散;
(四)合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押;
(五)合作企業(yè)合并、分立和變更組織形式;
(六)合作各方約定由董事會(huì)會(huì)議或者聯(lián)合管理委員會(huì)會(huì)議一致通過方可作出決議的其他事項(xiàng)。第三十條 董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的議事方式和表決程序，除本實(shí)施細(xì)則規(guī)定的外，由合作企業(yè)章程規(guī)定。
第三十一條 董事長(zhǎng)或者主任是合作企業(yè)的法定代表人。董事長(zhǎng)或者主任因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)授權(quán)副董事長(zhǎng)、副主任或者其他董事、委員對(duì)外代表合作企業(yè)。第三十二條 合作企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人，負(fù)責(zé)合作企業(yè)的日常經(jīng)營(yíng)管理工作，對(duì)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)負(fù)責(zé)。
合作企業(yè)的總經(jīng)理由董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任、解聘。
第三十三條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員可以由中國(guó)公民擔(dān)任，也可以由外國(guó)公民擔(dān)任。
經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)聘任，董事或者委員可以兼任合作企業(yè)的總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理職務(wù)。
第三十四條 總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員不勝任工作任務(wù)的，或者有營(yíng)私舞弊或者嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)決議，可以解聘;給合作企業(yè)造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)責(zé)任。
第三十五條 合作企業(yè)成立后委托合作各方以外的他人經(jīng)營(yíng)管理的，必須經(jīng)董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)一致同意，并應(yīng)當(dāng)與被委托人簽訂委托經(jīng)營(yíng)管理合同。
合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)將董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)的決議、簽訂的委托經(jīng)營(yíng)管理合同，連同被委托人的資信證明等文件，一并報(bào)送審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到有關(guān)文件之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。
第六章 購(gòu)買物資和銷售產(chǎn)品
第三十六條 合作企業(yè)按照經(jīng)批準(zhǔn)的經(jīng)營(yíng)范圍和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，自行制定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。政府部門不得強(qiáng)令合作企業(yè)執(zhí)行政府部門確定的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃。
第三十七條 合作企業(yè)可以自行決定在中國(guó)境內(nèi)或者境外購(gòu)買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等(以下簡(jiǎn)稱“物資”)。第三十八條 國(guó)家鼓勵(lì)合作企業(yè)向國(guó)際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品。合作企業(yè)可以自行向國(guó)際市場(chǎng)銷售其產(chǎn)品，也可以委托國(guó)外的銷售機(jī)構(gòu)或者中國(guó)的外貿(mào)公司代銷或者經(jīng)銷其產(chǎn)品。合作企業(yè)銷售產(chǎn)品的價(jià)格，由合作企業(yè)依法自行確定。
第三十九條 外國(guó)合作者作為投資進(jìn)口的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料以及合作企業(yè)用投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口生產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)所需的機(jī)器設(shè)備、零部件和其他物料，免征進(jìn)口關(guān)稅和進(jìn)口環(huán)節(jié)的流轉(zhuǎn)稅。上述免稅進(jìn)口物資經(jīng)批準(zhǔn)在中國(guó)境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于國(guó)內(nèi)銷售的，應(yīng)當(dāng)依法納稅或者補(bǔ)稅。
第四十條 合作企業(yè)不得以明顯低于合理的國(guó)際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格出口產(chǎn)品，不得以高于國(guó)際市場(chǎng)同類產(chǎn)品的價(jià)格進(jìn)口物資。
第四十一條 合作企業(yè)銷售產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)按照經(jīng)批準(zhǔn)的合作企業(yè)合同的約定銷售。第四十二條 合作企業(yè)進(jìn)口或者出口屬于進(jìn)出口許可證、配額管理的商品，應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申領(lǐng)手續(xù)。
第七章 分配收益與回收投資
第四十三條 中外合作者可以采用分配利潤(rùn)、分配產(chǎn)品或者合作各方共同商定的其他方式分配收益。
采用分配產(chǎn)品或者其他方式分配收益的，應(yīng)當(dāng)按照稅法的有關(guān)規(guī)定，計(jì)算應(yīng)納稅額。
第四十四條 中外合作者在合作企業(yè)合同中約定合作期限屆滿時(shí)，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)無償歸中國(guó)合作者所有的，外國(guó)合作者在合作期限內(nèi)可以申請(qǐng)按照下列方式先行回收其投資：
(一)在按照投資或者提供合作條件進(jìn)行分配的基礎(chǔ)上，在合作企業(yè)合同中約定擴(kuò)大外國(guó)合作者的收益分配比例;
(二)經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)按照國(guó)家有關(guān)稅收的規(guī)定審查批準(zhǔn)，外國(guó)合作者在合作企業(yè)繳納所得稅前回收投資;
(三)經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)和審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的其他回收投資方式。
外國(guó)合作者依照前款規(guī)定在合作期限內(nèi)先行回收投資的，中外合作者應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)法律的規(guī)定和合作企業(yè)合同的約定，對(duì)合作企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第四十五條 外國(guó)合作者依照本實(shí)施細(xì)則第四十四條第二項(xiàng)和第三項(xiàng)的規(guī)定提出先行回收投資的申請(qǐng)，應(yīng)當(dāng)具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批。
合作企業(yè)的虧損未彌補(bǔ)前，外國(guó)合作者不得先行回收投資。
第四十六條 合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定聘請(qǐng)中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行查賬驗(yàn)證。合作各方可以共同或者單方自行委托中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師查賬，所需費(fèi)用由委托查賬方負(fù)擔(dān)。
第八章 期限和解散
第四十七條 合作企業(yè)的期限由中外合作者協(xié)商確定，并在合作企業(yè)合同中訂明。
合作企業(yè)期限屆滿，合作各方協(xié)商同意要求延長(zhǎng)合作期限的，應(yīng)當(dāng)在期限屆滿的180天前向
審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，說明原合作企業(yè)合同執(zhí)行情況，延長(zhǎng)合作期限的原因，同時(shí)報(bào)送合作各方就延長(zhǎng)的期限內(nèi)各方的權(quán)利、義務(wù)等事項(xiàng)所達(dá)成的協(xié)議。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起30天內(nèi)，決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。
經(jīng)批準(zhǔn)延長(zhǎng)合作期限的，合作企業(yè)憑批準(zhǔn)文件向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)，延長(zhǎng)的期限從期限屆滿后的第一天起計(jì)算。
合作企業(yè)合同約定外國(guó)合作者先行回收投資，并且投資已經(jīng)回收完畢的，合作企業(yè)期限屆滿不再延長(zhǎng);但是，外國(guó)合作者增加投資的，經(jīng)合作各方協(xié)商同意，可以依照本條第二款的規(guī)定向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。
第四十八條 合作企業(yè)因下列情形之一出現(xiàn)時(shí)解散：
(一)合作期限屆滿;
(二)合作企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損，或者因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無力繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
(三)中外合作者一方或者數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);
(四)合作企業(yè)合同、章程中規(guī)定的其他解散原因已經(jīng)出現(xiàn);
(五)合作企業(yè)違反法律、行政法規(guī)，被依法責(zé)令關(guān)閉。
前款第二項(xiàng)、第四項(xiàng)所列情形發(fā)生，應(yīng)當(dāng)由合作企業(yè)的董事會(huì)或者聯(lián)合管理委員會(huì)做出決定，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。在前款第三項(xiàng)所列情形下，不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務(wù)的中外合作者一方或者數(shù)方，應(yīng)當(dāng)對(duì)履行合同的他方因此遭受的損失承擔(dān)賠償責(zé)任;履行合同的一方或者數(shù)方有權(quán)向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請(qǐng)，解散合作企業(yè)。
第四十九條 合作企業(yè)的清算事宜依照國(guó)家有關(guān)法律、行政法規(guī)及合作企業(yè)合同、章程的規(guī)定辦理。
第九章 關(guān)于不具有法人資格的
合作企業(yè)的特別規(guī)定
第五十條 不具有法人資格的合作企業(yè)及其合作各方，依照中國(guó)民事法律的有關(guān)規(guī)定，承擔(dān)民事責(zé)任。
第五十一條 不具有法人資格的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)登記合作各方的投資或者提供的合作條件。
第五十二條 不具有法人資格的合作企業(yè)的合作各方的投資或者提供的合作條件，為合作各方分別所有。經(jīng)合作各方約定，也可以共有，或者部分分別所有、部分共有。合作企業(yè)經(jīng)營(yíng)積累的財(cái)產(chǎn)，歸合作各方共有。
不具有法人資格的合作企業(yè)合作各方的投資或者提供的合作條件由合作企業(yè)統(tǒng)一管理和使用。未經(jīng)合作他方同意，任何一方不得擅自處理。
第五十三條 不具有法人資格的合作企業(yè)設(shè)立聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)。聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)由合作各方委派的代表組成，代表合作各方共同管理合作企業(yè)。
聯(lián)合管理機(jī)構(gòu)決定合作企業(yè)的一切重大問題。
第五十四條 不具有法人資格的合作企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合作企業(yè)所在地設(shè)置統(tǒng)一的會(huì)計(jì)賬簿;合作各方還應(yīng)當(dāng)設(shè)置各自的會(huì)計(jì)賬簿。
第十章 附 則
第五十五條 合作企業(yè)合同的訂立、效力、解釋、履行及其爭(zhēng)議的解決，適用中國(guó)法律。
第五十六條 本實(shí)施細(xì)則未規(guī)定的事項(xiàng)，包括合作企業(yè)的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、外匯、稅務(wù)、勞動(dòng)管理、工會(huì)等，適用有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。
第五十七條 香港、澳門、臺(tái)灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個(gè)人以及在國(guó)外居住的中國(guó)公民舉辦合作企業(yè)，參照本實(shí)施細(xì)則辦理。
第五十八條 本實(shí)施細(xì)則自發(fā)布之日起施行。
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