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南玻A高層集體請(qǐng)辭內(nèi)幕
以前海人壽為代表的寶能系在入主中國(guó)南玻集團(tuán)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)南玻A)一年多后，傾注自己全部心力、創(chuàng)業(yè)32年的公司董事長(zhǎng)曾南突攜六大高管集體提交了辭呈。終于，股東方和管理層的沖突被燃至沸點(diǎn)。
11月15日晚，南玻A急發(fā)多則公告稱(chēng)，董事會(huì)收到了董事長(zhǎng)曾南、董事/CEO吳國(guó)斌等7位高管的辭職報(bào)告。而就在前一天，寶能系派來(lái)的多位南玻A董事會(huì)成員提出由他人臨時(shí)接管曾南職權(quán)，且該決議被通過(guò)。
而這場(chǎng)高管離職潮似乎遠(yuǎn)未結(jié)束，“人事風(fēng)暴”仍在繼續(xù)發(fā)酵。董秘丁九如在11月16日晚間對(duì)媒體回應(yīng)了其辭職經(jīng)歷。丁九如表示，南玻A準(zhǔn)備向深交所披露其辭職的文件信息都已經(jīng)準(zhǔn)備好了，就只等他點(diǎn)“按鈕”。“要求我立馬辭職，這是書(shū)面的東西，我不得不辭。”他強(qiáng)調(diào)，當(dāng)日下午代董事長(zhǎng)陳琳在辦公室守著，“我本人別無(wú)選擇，現(xiàn)在決定辭職。”
11月16日， 南玻A正式對(duì)外發(fā)布《關(guān)于公司將發(fā)生重大人事變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》。公告內(nèi)容指出，11月15日含公司董事長(zhǎng)曾南、CEO、財(cái)務(wù)總監(jiān)及副總裁在內(nèi)的7名高管集體遞交辭呈。
此公告一經(jīng)發(fā)布，立刻起深交所管理部門(mén)的高度關(guān)注，并向南玻A發(fā)出問(wèn)詢(xún)函件，要求其就媒體關(guān)于管理層離職報(bào)道及大股東前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司的投訴舉報(bào)作出書(shū)面說(shuō)明;同時(shí)，要求其就有關(guān)核實(shí)情況履行相應(yīng)信息披露義務(wù)。
縱觀(guān)媒體報(bào)道內(nèi)容，一方面涉及南玻A已離職的高管團(tuán)隊(duì)存在攜帶核心技術(shù)人員和核心技術(shù)，并與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手方合作，涉嫌存在違反競(jìng)業(yè)禁止規(guī)定和掏空上市公司的情況;另一方面涉及管理層集體辭職原因在于相關(guān)股東故意拖延、刁難公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的情況。
而大股東前海人壽保險(xiǎn)股份有限公司的投訴則針對(duì)南玻A于11月15日發(fā)布的《關(guān)于公司將發(fā)生重大人事變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》并未提及董事會(huì)秘書(shū)丁九如提交的辭職的事實(shí)。前海人壽認(rèn)為，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，南玻A此舉未盡及時(shí)履行披露義務(wù)。
前海人壽還公開(kāi)發(fā)聲明表示，自成為南玻股東以來(lái)，從未干涉其正常經(jīng)營(yíng)。并于獲悉高管辭職后，多次溝通并挽留。同時(shí)還表示，前海人壽堅(jiān)守作為上市公司股東的社會(huì)責(zé)任，愿承擔(dān)對(duì)南玻的責(zé)任，保護(hù)其資產(chǎn)安全、13000名員工的穩(wěn)定工作以及中小股東的利益。
寶能系自2014年12月份開(kāi)始不斷增持并舉牌南玻A。當(dāng)年12月前海人壽、鉅盛華等“寶能系”資金開(kāi)始通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持南玻A，在經(jīng)歷了多次舉牌之后，截至2016年三季度末，“寶能系”合計(jì)持有南玻A24.39%的股份，是公司實(shí)際控制人。
礪石商業(yè)評(píng)論梳理發(fā)現(xiàn)，在寶能系不斷增持的步伐中，去年5月份、11月份、12月份南玻A均有高管提出離職。之后補(bǔ)位的董事之中有3位均來(lái)自寶能系，讓南玻A非獨(dú)立董事中一度僅有2位為管理層。
辭職高管跳出喊冤劍指寶能
關(guān)于“辭職緣由”，其中一名辭職高管表示，今年上半年，公司遞交了一個(gè)包括核心技術(shù)骨干和公司管理層在內(nèi)的約500人參與其中的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。其中，規(guī)模為總股本的6%，用來(lái)增加員工的凝聚力。
該高管提到，大股東前海人壽直到11月11日才將該股權(quán)激勵(lì)方案交回南玻A，同時(shí)對(duì)該方案作出了較大的修改。其一是，縮減了規(guī)模，由總股本的6%降低至3%;其二是改變了實(shí)施的時(shí)間，由2016年變更為2017年;其三是大幅提高了業(yè)績(jī)承諾，將原方案變更為以2016年為基數(shù)，2017年業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)100%，后兩年分別增長(zhǎng)50%左右。
他認(rèn)為，寶能系大股東前海人壽上述對(duì)股權(quán)激勵(lì)方案的種種刁難，以及在業(yè)績(jī)承諾方面的步步緊逼促使公司管理層對(duì)公司的未來(lái)喪失信心。同時(shí)，還對(duì)“高管攜帶核心技術(shù)離開(kāi)的傳聞”作出回應(yīng)，表示管理層“很坦蕩”，都是兢兢業(yè)業(yè)做事并且嚴(yán)守上市公司法律底線(xiàn)。
聯(lián)想起此前寶能系提出更換萬(wàn)科董事會(huì)等舉動(dòng)，外界將此次高官集體辭職事件解讀為“南玻A高管遭前海人壽所代表的寶能系集體清洗”。
旗濱或?yàn)樵撌录畲笫芤娣?/strong>
而隨著“南玻A高管集體離職事件”的發(fā)酵，以及各方的發(fā)聲，另一家上市公司——旗濱集團(tuán)也被牽扯進(jìn)來(lái)。南玻A原高管聲稱(chēng)離職因股權(quán)激勵(lì)爭(zhēng)議，但此前南玻A離職人員去處直指同業(yè)公司旗濱集團(tuán)，因此被質(zhì)疑向旗濱集團(tuán)輸送人才和技術(shù)，而這也引發(fā)了南玻A集體辭職事件是否存在“故意”的討論。
今年5月南玻A發(fā)布公告，南玻集團(tuán)及南玻(香港)有限公司的全資子公司與豐威實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng)“豐威實(shí)業(yè)”)、信邦投資有限公司、深圳市前海瑞南投資企業(yè)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬收購(gòu)上述三家公司所持有的咸寧豐威科技有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“豐威科技”)100%的股權(quán);標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)1.02億元，增值率38.68%。該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成后，豐威科技成為南玻集團(tuán)的全資子公司，并納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
而前海瑞南股東之一就是南玻集團(tuán)原副總裁張柏忠，持有前海瑞南40%股權(quán)，其于2015年5月22日從南玻集團(tuán)離職，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則(2014年修訂)》的規(guī)定，前海瑞南為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
此外，趙得翔是標(biāo)的豐威科技的法人代表，也是交易方豐威實(shí)業(yè)的股東之一。此外，知情人士透露，今年8至9月份開(kāi)始，南玻集團(tuán)內(nèi)部已經(jīng)出現(xiàn)了人事變動(dòng)，離職員工近百人，不乏公司內(nèi)部中高層和骨干人員。而其中部分離職人員正是加入了上述提及的旗濱集團(tuán)。
引發(fā)關(guān)注的還有該集團(tuán)近期公告的一則項(xiàng)目議案。2016年10月14日，旗濱集團(tuán)審議并通過(guò)了《關(guān)于擬合資建設(shè)馬來(lái)西亞節(jié)能玻璃項(xiàng)目的議案》，同意公司與富隆國(guó)際有限公司(下稱(chēng)“富隆國(guó)際”)和深圳前海裕盛投資企業(yè)(有限合伙)(下稱(chēng)“裕盛投資”)擬合資建設(shè)馬來(lái)西亞節(jié)能玻璃項(xiàng)目，項(xiàng)目總投資2.67億元。
該馬來(lái)西亞節(jié)能玻璃項(xiàng)目的合作模式為旗濱集團(tuán)、富隆國(guó)際、裕盛投資共同出資在馬來(lái)下壓森美蘭州設(shè)立或收購(gòu)項(xiàng)目公司，項(xiàng)目公司注冊(cè)資本1.2億元。其中，旗濱集團(tuán)、富隆國(guó)際、裕盛投資分別出資5760萬(wàn)元、4560萬(wàn)元、1680萬(wàn)元，分別占總出資額的48%、38%、14%。而上述項(xiàng)目三個(gè)合作方之一的富隆國(guó)際的法定代表人正是前面提到的趙得翔。
旗濱集團(tuán)近期推進(jìn)的多個(gè)項(xiàng)目，其中包括馬來(lái)西亞、惠州、紹興三地項(xiàng)目總投資額將超過(guò)7.5億元。 且這三地節(jié)能玻璃項(xiàng)目的合作方均為趙得翔為法人的富隆國(guó)際，以及裕盛投資。上述交易均發(fā)生在寶能系入主南玻A之后。
前海就方案調(diào)整的積極回應(yīng)
對(duì)于前文南玻A辭職高管提到的“權(quán)激勵(lì)計(jì)劃”，前海人壽聲明亦發(fā)表聲明予以回應(yīng)。梳理如下：
1、激勵(lì)比例：原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定發(fā)行占比6.5%屬于市場(chǎng)高位，遠(yuǎn)超全行業(yè)上市公司及同行業(yè)上市公司一般水平。綜合考慮南玻作為上市公司的利潤(rùn)水平、綜合持續(xù)激勵(lì)的需要，本次股權(quán)激勵(lì)發(fā)行占比為3%較為合適。
2、激勵(lì)范圍：為了進(jìn)一步激發(fā)公司發(fā)展?jié)摿�，充分調(diào)動(dòng)公司中層管理人員和業(yè)務(wù)骨干的積極性，前海人壽和其他股東建議激勵(lì)向中層管理人員、核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員、可培養(yǎng)的年輕干部和一線(xiàn)員工傾斜，激勵(lì)比例從75%提升至80%。
3、激勵(lì)方式：5年的有效期符合市場(chǎng)和行業(yè)情況，也為南玻歷年的激勵(lì)情況，將原“激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票自授予日起12個(gè)月后，滿(mǎn)足解鎖條件的，激勵(lì)對(duì)象可以分三期申請(qǐng)解鎖”修改為分四期申請(qǐng)解鎖，即從4年有效期(1年鎖定期+3年解鎖期)修改為5年有效期(1年鎖定+4年解鎖期)。
此外，前海人壽也就“拖延”質(zhì)疑作出了公開(kāi)回應(yīng)，方案中關(guān)于“按照相關(guān)規(guī)定，每年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃需要在9月30日前走完程序，要不然當(dāng)年無(wú)法實(shí)施。”的節(jié)點(diǎn)非法律法規(guī)要求的時(shí)間節(jié)點(diǎn)。前海人壽相關(guān)人士表示，南玻A管理團(tuán)隊(duì)“索要太多”。
鐵腕姚振華發(fā)威血洗管理層
2014年12月，寶能系突破管理層抵抗，經(jīng)歷5次舉牌，最終達(dá)成一致，成功入主南玻A。此后曾與高管團(tuán)隊(duì)共同推出定增方案，計(jì)劃募集資金總額不超過(guò)16億元。方案流產(chǎn)，似乎成為了雙方日后廝殺的征兆。
11月14日，在南玻A臨時(shí)召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議中，4位寶能系董事臨時(shí)提案《關(guān)于由董事陳琳代為履行董事長(zhǎng)職權(quán)的議案》并獲得審議通過(guò)。其中一名獨(dú)董張建軍不同意議案中關(guān)于董事長(zhǎng)履職能力的表述，投反對(duì)票。同時(shí)也表示程序不合規(guī)，另外兩名獨(dú)董符啟林、杜文君也以程序消磁為由，選擇放棄。
而原定審議內(nèi)容為：《<關(guān)于制定南玻“十三五”發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃>的議案》、《關(guān)于要求管理層核查光伏電站投資項(xiàng)目的議案》、《關(guān)于公司管理人員任免以及員工聘用相關(guān)事宜的議案》、《關(guān)于調(diào)整董事會(huì)對(duì)總經(jīng)理部分授權(quán)的議案》、《關(guān)于要求公司就員工離職等事項(xiàng)作出澄清公告的議案》，以及其他與上述事宜及目前公司狀況有關(guān)的需要董事會(huì)討論決議的事項(xiàng)。
此前，寶能系也曾與萬(wàn)科因上市公司控制權(quán)問(wèn)題上演激烈的“權(quán)力游戲”。寶能系布局入股萬(wàn)科要追溯到2015年。6月26日，萬(wàn)科發(fā)布公告表示，收到股東提議，提請(qǐng)罷免包括王石、喬世波、郁亮、王文金等12名公司董事、獨(dú)董及監(jiān)事職務(wù)，此舉幾乎囊括整個(gè)萬(wàn)科董事會(huì)。
作為寶能系掌管頭把交椅的鐵腕人物姚振華，頭頂神秘潮汕大佬的“光環(huán)”，三番五次針對(duì)上市公司發(fā)起資本決戰(zhàn)。萬(wàn)科、南玻A、格力等企業(yè)皆沒(méi)能逃出其掌控。此番南玻A人事巨震，也再次將其推向風(fēng)口浪尖。
停發(fā)競(jìng)業(yè)禁止費(fèi)引發(fā)離職潮
目前了解到，南玻A出走員工大多流向同業(yè)公司。公開(kāi)信息顯示，成立于1988年并于2011年上市的旗濱集團(tuán)為與南玻類(lèi)似，主營(yíng)業(yè)務(wù)為生產(chǎn)銷(xiāo)售高端玻璃。就在10月，該集團(tuán)在深圳成立一家新公司，經(jīng)營(yíng)范圍包括平板玻璃等。
此番員工離職潮或與“停發(fā)競(jìng)業(yè)禁止費(fèi)”有關(guān)。據(jù)悉，南玻A與核心技術(shù)人員及業(yè)務(wù)人員均簽訂了《競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議》，約定“任職期間及離職后兩年內(nèi)不得在與南玻有競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系的企業(yè)任職或兼職，亦不得自行或協(xié)助他人組織公司、工廠(chǎng)或其它實(shí)體與南玻競(jìng)爭(zhēng)。”
截至目前，寶能系大股東前海人壽已經(jīng)表示了對(duì)核心技術(shù)外流的擔(dān)心。但南玻A仍未在正式公告或聲明中就大股東但擔(dān)憂(yōu)給以書(shū)面說(shuō)明。然而，管理層集體出走，勢(shì)必讓中小股東為南玻A接下來(lái)的發(fā)展徒增焦慮。
此番重創(chuàng)過(guò)后南玻如何療傷
冰凍三尺非一日之寒。不到24個(gè)小時(shí)的時(shí)間內(nèi)，南�？傆�(jì)有8名高管辭職，事件主角各執(zhí)一詞，不管真相如何，對(duì)南玻公司的影響無(wú)疑是巨大的。此番重創(chuàng)過(guò)后，南玻要處理和考慮的問(wèn)題還有很多：
1、 資產(chǎn)安全：此番風(fēng)波無(wú)疑對(duì)南玻A造成重創(chuàng)，不但影響其有序發(fā)展，同時(shí)還有可能對(duì)其資產(chǎn)安全帶來(lái)一定危機(jī)。那么，作為上市公司，如何平穩(wěn)度過(guò)重大人事調(diào)整，急需提上議事日程，保證資產(chǎn)安全當(dāng)作為重中之重。
2、 參與經(jīng)營(yíng)：截至11月9日，包括海通證券、國(guó)泰君安、群益證券(香港)、中投證券、國(guó)信證券、華泰證券在內(nèi)的多家券商皆給出了買(mǎi)入或增持的評(píng)級(jí)結(jié)構(gòu)。如今，寶能系大股東需要重點(diǎn)關(guān)照的經(jīng)營(yíng)方針的制定，否則恐將難以擺脫人事風(fēng)波在資本市場(chǎng)帶來(lái)的困境。
3、 員工利益：南玻A尚有萬(wàn)余名基層員工需要穩(wěn)定的工作和生活，寶能系大股東前海人壽勢(shì)必要慎重考慮員工利益。經(jīng)歷了此番人事調(diào)整，基層員工的利益不可避免的會(huì)受到波及。前海人壽需盡快安排管理團(tuán)隊(duì)，以確�；鶎訂T工可以安心從事生產(chǎn)和銷(xiāo)售，減輕資本動(dòng)蕩對(duì)市場(chǎng)帶來(lái)的巨大沖擊。
4、 中小股東：如果說(shuō)上述舉措是重要的，亟待解決，那么中小股東的利益則不容忽視。作為上市公司，除了將成為“受人尊敬的企業(yè)”當(dāng)作愿景，還應(yīng)將中小股東的利益考慮在內(nèi)，因?yàn)閷?duì)中小股東利益的維護(hù)及重視是衡量上市公司價(jià)值的重要標(biāo)尺。
作為公司的創(chuàng)始人和管理層，如何在新的時(shí)期處理好與資本方的“委托-代理關(guān)系”成為“曾南們”和A股上市公司眼下的一大難題。權(quán)力之爭(zhēng)過(guò)后如何反思。
南玻A的人事震蕩并未終結(jié)，董秘、總會(huì)計(jì)師及兩名獨(dú)立董事也相繼離職。一日內(nèi)，超過(guò)10人的人事變動(dòng)帶來(lái)的打擊是巨大的，不僅作為當(dāng)事一方的企業(yè)需要反思;作為大股東，掌握控制權(quán)的大股東需要反思;行業(yè)需要反思;整個(gè)市場(chǎng)都需要反思。
自15日晚間南玻A發(fā)布《關(guān)于公司將發(fā)生重大人事變動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)提示公告》起，整個(gè)事件經(jīng)歷了數(shù)次反轉(zhuǎn)，管理層委屈，大股東委屈，出走員工委屈，基層員工委屈，投資人委屈，包括被牽扯的相關(guān)企業(yè)旗濱集團(tuán)、寶能系及其實(shí)際控制人姚振華等。
此處特別強(qiáng)調(diào)兩點(diǎn)，但凡寶能系入股布局的上市公司，皆對(duì)其產(chǎn)生巨大的反彈。即便握手言和，相關(guān)方案也面臨難產(chǎn)。那么為何寶能系不招“待見(jiàn)”，飽受詬病?想必也是姚振華之流有生之年不可回避的重大議題。
至于此番遞交辭呈的管理團(tuán)隊(duì)，雖有聲音表明其兢兢業(yè)業(yè)，會(huì)遵守相關(guān)法規(guī)，不會(huì)造成南玻A的核心技術(shù)外流。但“停發(fā)競(jìng)業(yè)禁止費(fèi)”之類(lèi)行為帶來(lái)的后果，也同樣會(huì)帶來(lái)不小于“核心技術(shù)外流”的風(fēng)險(xiǎn)。
此番廝殺可謂“傷亡慘重”。事件醞釀發(fā)酵至曝光于公眾僅1天時(shí)間，就全面刷新了過(guò)往記錄，成為了上市公司控制權(quán)爭(zhēng)斗案例的典型代表。作為市場(chǎng)，除謹(jǐn)慎關(guān)照及密切關(guān)注其發(fā)展之外，還應(yīng)該盡可能多的輸出善意，畢竟“厘清而非攪渾”才是本意。
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