2016年注會(huì)《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題（附答案）
1.多選題
2010年3月6日，張某、李某共同設(shè)立麗都有限責(zé)任公司;2013年該公司設(shè)立小麗都一人有限責(zé)任公司;2014年末，麗都公司注冊(cè)資本2億元，凈資產(chǎn)3億元，2015年初該公司整體變更為股份有限公司。根據(jù)公司與證券法律制度的規(guī)定，下列表述不正確的有( )。
A、小麗都公司不設(shè)立股東會(huì)，也不得再設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，而且每一個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)應(yīng)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)
B、麗都公司不能證明小麗都公司的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于麗都公司財(cái)產(chǎn)的，麗都公司應(yīng)當(dāng)對(duì)小麗都公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
C、麗都公司變更為股份有限公司，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東會(huì)全體股東2/3以上通過
D、麗都公司變更為股份有限公司，折合的實(shí)收股本總額不得高于2億元，若麗都股份有限公司擬申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票，則其持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以自2010年3月6日開始計(jì)算
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項(xiàng)AB：一個(gè)自然人只能投資設(shè)立1個(gè)一人有限責(zé)任公司，該一人有限責(zé)任公司不能再投資設(shè)立新的一人有限責(zé)任公司，但該限制不適用于“法人”設(shè)立的一人有限責(zé)任公司;一人有限責(zé)任公司的“股東”不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任;(2)選項(xiàng)C：股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上“表決權(quán)”的股東通過;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司的“凈資產(chǎn)額”(3億元);申請(qǐng)首次公開發(fā)行股票，則其持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
2.多選題
根據(jù)規(guī)定，上市公司獨(dú)立董事在經(jīng)公司全體獨(dú)立董事二分之一以上同意后，可以行使的職權(quán)有( )。
A、事先認(rèn)可提交董事會(huì)討論的總額為200萬元，但占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值8.8%的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)
B、向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所
C、提議召開董事會(huì)
D、在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)
【正確答案】ABCD
【答案解析】根據(jù)有關(guān)規(guī)定，獨(dú)立董事具有下列職權(quán)：總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的重大關(guān)聯(lián)交易需經(jīng)獨(dú)立董事事先認(rèn)可后方能提交董事會(huì)討論的;向董事會(huì)提議聘用或者解聘會(huì)議師事務(wù)所;在股東大會(huì)召開前向股東征集投票權(quán)，提議召開臨時(shí)股東大會(huì)等。
3.多選題
下列有關(guān)上市公司組織機(jī)構(gòu)的特別規(guī)定中，說法正確的有( )。
A、上市公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、單獨(dú)或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨(dú)立董事候選人，并經(jīng)股東大會(huì)選舉決定
B、獨(dú)立董事連續(xù)3次未親自出席董事會(huì)會(huì)議的，由董事會(huì)提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換
C、上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要職責(zé)在于對(duì)控股股東及其選任的上市公司的董事、高級(jí)管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督
D、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)此發(fā)表獨(dú)立意見
【正確答案】ABD
【答案解析】根據(jù)規(guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)秘書，主要負(fù)責(zé)股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議的籌備、文件保管以及公司股權(quán)管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜，因此選項(xiàng)C的表述是錯(cuò)誤的。
4.多選題
關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說法，符合《公司法》規(guī)定的'有( )。
A、一人有限責(zé)任公司只能由自然人出資設(shè)立
B、公司章程中可規(guī)定一人有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為人民幣3萬元
C、股東可以在2年內(nèi)分期繳足公司章程規(guī)定的出資額
D、一人有限責(zé)任公司的股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任
【正確答案】BC
【答案解析】一人有限責(zé)任公司可以由法人出資設(shè)立，也可以由自然人出資設(shè)立，所以選項(xiàng)A錯(cuò)誤。注冊(cè)資本已經(jīng)沒有法定最低限制了，所以可以由公司章程約定，選項(xiàng)B正確。股東正常情況下是承擔(dān)有限責(zé)任的，只有財(cái)產(chǎn)混同的時(shí)候才承擔(dān)連帶責(zé)任，選項(xiàng)D錯(cuò)誤。
5.多選題
某股份有限公司共發(fā)行股份3000萬股，每股享有平等的表決權(quán)。公司擬召開股東大會(huì)對(duì)一項(xiàng)特別決議表決，在股東大會(huì)表決時(shí)可能出現(xiàn)的下列情形中，不能使決議得以通過的有( )。
A、出席大會(huì)的股東共持有2700萬股，其中持有1600萬股的股東同意
B、出席大會(huì)的股東共持有2400萬股，其中持有1200萬股的股東同意
C、出席大會(huì)的股東共持有1800萬股，其中持有1300萬股的股東同意
D、出席大會(huì)的股東共持有1500萬股，其中持有800萬股的股東同意
【正確答案】ABD
【答案解析】對(duì)公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的決議屬于特別決議，特別決議必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。本題只有C選項(xiàng)1300÷1800≈0.72>2/3，可以通過特別決議。
6.多選題
張某為甲有限責(zé)任公司股東，持股比例為15%;李某為乙股份有限公司股東，持股比例為4%，上述持股均有表決權(quán)。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A、張某和李某均有權(quán)查閱公司章程、股東(大)會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，張某同時(shí)有權(quán)復(fù)制上述材料，并有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，李某同時(shí)有權(quán)查閱股東名冊(cè)、公司債券存根
B、李某的持股比例符合提出臨時(shí)提案的要求，但不符合提起解散公司的訴訟、自行召集和主持股東大會(huì)、提起股東代表訴訟的比例要求
C、張某的持股比例符合單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東會(huì)的比例要求，李某的持股比例不符合單獨(dú)提議召開臨時(shí)股東大會(huì)、臨時(shí)董事會(huì)的比例要求
D、張某和李某的持股比例均符合單獨(dú)提起股東直接訴訟的要求
【正確答案】ACD
【答案解析】(1)選項(xiàng)B：股份有限公司單獨(dú)或合計(jì)持有公司3%以上股份的股東有權(quán)提出臨時(shí)提案;解散公司的訴訟要求持有公司全部股東表決權(quán)10%以上(有限責(zé)任公司相同);自行召集和主持股東大會(huì)要求連續(xù)90日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上的股份(有限責(zé)任公司要求代表1/10以上表決權(quán)的股東);代表訴訟要求連續(xù)180日以上單獨(dú)或合計(jì)持有公司1%以上的股份(有限責(zé)任公司任何一個(gè)股東均可)。(2)選項(xiàng)C：有限責(zé)任公司代表
1/10以上表決權(quán)的股東，可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議;股份有限公司單獨(dú)或合計(jì)持有公司10%以上股份的股東，有權(quán)請(qǐng)求召開臨時(shí)股東大會(huì)，代表1/10以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時(shí)董事會(huì)。
7.多選題
張某與李某作為發(fā)起人以募集方式設(shè)立甲股份有限公司，從事貨物運(yùn)輸，2015年6月6日該公司設(shè)立。公司設(shè)立過程中，張某以自己的名義自乙公司處承租了一處倉庫;甲公司成立后，公司貨物均存放于該倉庫，乙公司要求甲公司支付租金。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述正確的有( )。
A、甲公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)過驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資
B、張某、李某認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%
C、張某、李某應(yīng)制訂公司章程，并由出席創(chuàng)立大會(huì)的張某、李某及其他認(rèn)股人所持表決權(quán)的過半數(shù)通過
D、乙公司無權(quán)要求甲公司支付租金
【正確答案】AB
【答案解析】(1)選項(xiàng)A：2014年3月1日之后，有限責(zé)任公司股東和發(fā)起設(shè)立之股份有限公司發(fā)起人實(shí)繳出資時(shí)無需驗(yàn)資;但以募集方式設(shè)立的股份有限公司的注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)過驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資;(2)選項(xiàng)B：以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%;(3)選項(xiàng)C：股份有限公司的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)制訂公司章程，采用募集方式設(shè)立的須經(jīng)創(chuàng)立大會(huì)通過;創(chuàng)立大會(huì)通過公司章程，須經(jīng)出席會(huì)議的“認(rèn)股人”所持“表決權(quán)”的過半數(shù)通過(創(chuàng)立大會(huì)應(yīng)有代表“股份總數(shù)”過半數(shù)的“發(fā)起人、認(rèn)股人”出席，方可舉行);(4)選項(xiàng)D：發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義訂立的合同，對(duì)相對(duì)人而言，合同中載明的主體是發(fā)起人，原則上應(yīng)當(dāng)由發(fā)起人承擔(dān)合同責(zé)任;但是公司成立后，對(duì)以發(fā)起人名義訂立的合同予以確認(rèn)，或者已經(jīng)實(shí)際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對(duì)人請(qǐng)求公司承擔(dān)合同責(zé)任的，法院應(yīng)予支持。
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