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2017注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》預(yù)測試題及答案
預(yù)測試題一：
一、單項選擇題
1、下列有關(guān)基本存款賬戶的說法中，錯誤的是( )。
A、單位設(shè)立的獨立核算的附屬機(jī)構(gòu)可以申請開立基本存款賬戶
B、居民委員會、村民委員會、社區(qū)委員會均可以申請開立基本存款賬戶
C、基本存款賬戶是存款人因辦理日常轉(zhuǎn)賬結(jié)算和現(xiàn)金收付需要開立的銀行結(jié)算賬戶
D、企業(yè)法人開立基本存款賬戶的，應(yīng)出具企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本
2、根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于公示催告的表述中，不正確的是( )。
A、利害關(guān)系人應(yīng)當(dāng)在公示催告期間向人民法院申報，人民法院收到利害關(guān)系人的申報后，應(yīng)當(dāng)裁定終結(jié)公示催告程序，并通知申請人和付款人
B、公示催告期間屆滿以后，沒有人申報的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)申請人的申請，作出除權(quán)判決，宣告票據(jù)無效
C、判決應(yīng)當(dāng)公告，并通知支付人，自判決公告之日起，申請人有權(quán)向支付人請求支付
D、利害關(guān)系人因正當(dāng)理由不能在判決前向人民法院申報的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道判決公告之日起2年內(nèi)，可以向作出判決的人民法院起訴
3、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，某公司簽發(fā)商業(yè)匯票時出現(xiàn)的下列情形中，導(dǎo)致該匯票無效的是( )。
A、匯票上未記載付款日期
B、匯票上金額記載為“不超過50萬元”
C、匯票上記載了該票據(jù)項下交易的合同號碼
D、簽章時加蓋了本公司公章，公司負(fù)責(zé)人僅簽名而未蓋章
4、下列說法中，正確的是( )。
A、票據(jù)債務(wù)人可以以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人
B、持票人未按照規(guī)定期限提示付款的，付款人的票據(jù)責(zé)任解除
C、持票人委托的收款銀行的責(zé)任，限于按照票據(jù)上記載事項將票據(jù)金額轉(zhuǎn)入持票人賬戶
D、付款人委托的付款銀行的責(zé)任，限于按照票據(jù)上記載事項從付款人賬戶支付票據(jù)金額，不必審查背書連續(xù)
5、根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列票據(jù)欺詐行為中，屬于偽造票據(jù)的是( )。
A、假冒出票人在票據(jù)上簽章
B、涂改票據(jù)號碼
C、對票據(jù)金額進(jìn)行挖補篡改
D、修改票據(jù)密押
6、乙公司在與甲公司交易中獲得300萬元的匯票一張，付款人為丙公司。乙公司請求承兌時，丙公司在匯票上簽注：“承兌。甲公司款到后支付。” 根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于丙公司付款責(zé)任的表述中，正確的是( )。
A、丙公司已經(jīng)承兌，應(yīng)承擔(dān)付款責(zé)任
B、應(yīng)視為丙公司拒絕承兌，丙公司不承擔(dān)付款責(zé)任
C、甲公司給丙公司付款后，丙公司才承擔(dān)付款責(zé)任
D、按甲公司給丙公司付款的多少確定丙公司應(yīng)承擔(dān)的付款責(zé)任
7、出票人在匯票上記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，該記載屬于( )。
A、不發(fā)生票據(jù)法上的效力
B、不得記載事項
C、任意記載事項
D、相對記載事項
8、張某因采購貨物簽發(fā)一張票據(jù)給王某，胡某從王某處竊取該票據(jù)，陳某明知胡某系竊取所得但仍受讓該票據(jù)，并將其贈與不知情的黃某，下列取得票據(jù)的當(dāng)事人中，享有票據(jù)權(quán)利的是( )。
A、王某
B、胡某
C、陳某
D、黃某
9、下列說法中，正確的是( )。
A、票據(jù)權(quán)利時效期間是指提示付款期間
B、持票人對支票出票人的權(quán)利，自出票日起3個月
C、持票人對前手的再追索權(quán)，自清償日或者被提起訴訟之日起3個月
D、持票人對前手的追索權(quán)，在被拒絕承兌或者被拒絕付款之日起3個月
10、下列有關(guān)貸記卡持卡人非現(xiàn)金交易的說法正確的是( )。
A、免息還款期最長為50天
B、貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時，還可以享受免息還款期待遇
C、貸記卡透支按月計收單利，準(zhǔn)貸記卡透支按月計收復(fù)利
D、透支利率為日利率萬分之五，并根據(jù)中國人民銀行的此項利率調(diào)整而調(diào)整
11、下列可以作為中介機(jī)構(gòu)辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)的是( )。
A、從事投資咨詢服務(wù)的股份有限公司
B、擔(dān)保公司
C、證券公司
D、銀行
二、多項選擇題
1、下列專用存款賬戶中，不得支取現(xiàn)金的賬戶有( )。
A、基本建設(shè)資金
B、單位銀行卡賬戶
C、財政預(yù)算外資金
D、黨、團(tuán)、工會經(jīng)費專用存款
2、下列關(guān)于銀行結(jié)算賬戶的說法中，正確的是( )。
A、銀行結(jié)算賬戶是銀行為存款人開立的辦理資金收付的活期存款帳戶
B、財政部門為實行財政國庫集中支付的預(yù)算單位在商業(yè)銀行開設(shè)的零余額賬戶按臨時存款帳戶管理
C、個體工商戶和自然人均可以在銀行開立銀行結(jié)算賬戶
D、銀行結(jié)算賬戶服務(wù)是銀行機(jī)構(gòu)最重要最基礎(chǔ)的服務(wù)
3、下列選項中關(guān)于預(yù)算單位零余額賬戶的說法中，正確的有( )。
A、預(yù)算單位零余額賬戶可以辦支取現(xiàn)金的結(jié)算業(yè)務(wù)
B、可以向本單位賬戶劃撥住房公積金
C、可以向上級主管部門賬戶劃撥資金
D、可以向下級單位賬戶劃撥資金
4、根據(jù)規(guī)定，下列有關(guān)預(yù)付卡的表述中，正確的有( )。
A、記名預(yù)付卡可掛失，可贖回，不得設(shè)置有效期
B、一次性充值金額3000元以上的，不得使用現(xiàn)金
C、單位購買的記名預(yù)付卡，只能由單位辦理贖回
D、超過有效期尚有資金余額的預(yù)付卡，可通過延期、激活、換卡等方式繼續(xù)使用
5、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，符合規(guī)定的有 ( )。
A、普通支票可以用于支取現(xiàn)金，也可用于轉(zhuǎn)賬
B、支票的金額和收款人名稱，可以由出票人授權(quán)補記
C、用于支取現(xiàn)金的支票可以背書轉(zhuǎn)讓
D、支票的出票人不得簽發(fā)與其預(yù)留銀行簽章不符的支票
6、根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，被追索人在向持票人支付有關(guān)金額及費用后，可以向其他匯票債務(wù)人行使再追索權(quán)。下列各項中，屬于被追索人可請求其他匯票債務(wù)人清償?shù)目铐椨? )。
A、被追索人已清償?shù)娜拷痤~
B、被追索人發(fā)出追索通知書的費用
C、被追索人已清償?shù)娜坷?/p>
D、持票人因票據(jù)金額被拒絕支付而導(dǎo)致的利潤損失
7、根據(jù)《支付結(jié)算辦法》的規(guī)定，下列選項中屬于托收承付中簽發(fā)托收憑證必須記載的事項有( )。
A、收款人名稱及賬號
B、付款人開戶銀行名稱
C、合同名稱、號碼
D、確定的金額
8、下列關(guān)于個人銀行結(jié)算賬戶的說法中，正確的有( )。
A、從單位銀行結(jié)算賬戶支付給個人銀行結(jié)算賬戶的款項應(yīng)納稅的，稅收代扣單位付款時應(yīng)向其開戶銀行提供完稅證明
B、使用信用卡支付工具的可以申請開立個人銀行結(jié)算賬戶
C、當(dāng)個人持出票人為單位的支票向開戶銀行委托收款，將款項轉(zhuǎn)入其個人銀行結(jié)算賬戶的，應(yīng)出具有關(guān)收款依據(jù)
D、銀行按照單位的委托，每月向該單位員工發(fā)放工資的業(yè)務(wù)稱為定期借記業(yè)務(wù)
9、根據(jù)匯兌的規(guī)定，下列不屬于匯入銀行可以辦理退匯的情形有( )。
A、匯款尚未匯出
B、收款人拒絕接受的匯款
C、經(jīng)過1個月無法交付的匯款
D、匯款人與收款人未達(dá)成一致退匯意見
10、根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列情形中，可以申請開立異地銀行結(jié)算賬戶的是( )。
A、營業(yè)執(zhí)照注冊地與經(jīng)營地不在同一行政區(qū)域需要開立基本存款賬戶的
B、辦理異地借款需要開立一般存款賬戶的
C、存款人因附屬的非獨立核算單位發(fā)生的收入?yún)R繳或業(yè)務(wù)支出需要開立專用存款賬戶的
D、異地臨時經(jīng)營活動需要開立臨時存款賬戶的
11、下列各項中，關(guān)于商業(yè)匯票的付款期限表述正確的有( )。
A、定日付款的匯票付款期限自出票日起計算，并在匯票上記載具體的到期日
B、出票后定期付款的匯票付款期限自出票日起按月計算，并在匯票上記載
C、商業(yè)匯票的提示付款期限，自匯票到期日起6個月
D、見票后定期付款的匯票付款期限自承兌或拒絕承兌日起按月計算，并在匯票上記載
12、根據(jù)支付結(jié)算法律制度的規(guī)定，下列有關(guān)委托收款的表述中，正確的有( )。
A、委托收款是收款人委托銀行向付款人收取款項的結(jié)算方式
B、委托收款在同城、異地均可使用
C、銀行在辦理劃款時，發(fā)現(xiàn)付款人存款賬戶不足支付的，應(yīng)通過被委托銀行向收款人發(fā)出未付款通知書
D、付款人應(yīng)當(dāng)于接到通知的當(dāng)日書面通知銀行付款，如果付款人未在發(fā)出通知的次日起3日內(nèi)通知銀行付款的，視為同意付款
13、下列各項中，屬于非基本當(dāng)事人的有( )。
A、承兌人
B、背書人
C、被背書人
D、保證人
14、根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列各背書情形中，屬于背書無效的有( )。
A、將匯票金額全部轉(zhuǎn)讓給甲某
B、將匯票金額的一半轉(zhuǎn)讓給甲某
C、將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給甲某和乙某
D、將匯票金額轉(zhuǎn)讓給甲某但要求甲某不得對背書人行使追索權(quán)
一、單項選擇題
1、
【正確答案】 D
【答案解析】
根據(jù)規(guī)定，企業(yè)法人申請開立基本存款賬戶的，應(yīng)出具企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本。
2、
【正確答案】 D
【答案解析】
利害關(guān)系人因正當(dāng)理由不能在判決前向人民法院申報的，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道判決公告之日起1年內(nèi)，可以向作判決的人民法院起訴。
3、
【正確答案】 B
【答案解析】
匯票上未記載付款日期的，為見票即付;簽發(fā)商業(yè)匯票必須記載確定的金額，如果匯票上記載的金額是不確定的，該匯票無效。
4、
【正確答案】 C
【答案解析】
票據(jù)債務(wù)人不得以自己與出票人或者與持票人的前手之間的抗辯事由，對抗持票人，選項A不對;持票人未按照規(guī)定期限提示付款的，在作出相關(guān)說明后，付款人仍應(yīng)當(dāng)承擔(dān)付款責(zé)任，而不能因此解除付款責(zé)任，選項B也不對;付款銀行付款，應(yīng)按照規(guī)定審查背書是否連續(xù)，背書不連續(xù)，不應(yīng)予以付款，選項D錯誤。
5、
【正確答案】 A
【答案解析】
票據(jù)的偽造，是指對“簽章”的偽造。針對簽章之外的事項，是變造。
6、
【正確答案】 B
【答案解析】
付款人承兌匯票，不能附有條件;承兌附有條件的，視為拒絕承兌。
7、
【正確答案】 C
【答案解析】
任意記載事項是指《票據(jù)法》不強制當(dāng)事人必須記載而允許當(dāng)事人自行選擇，不記載時不影響票據(jù)效力，記載時則產(chǎn)生票據(jù)效力的事項。如出票人在匯票記載“不得轉(zhuǎn)讓”字樣的，匯票不得轉(zhuǎn)讓，其中的“不得轉(zhuǎn)讓”事項即為任意記載事項。
8、
【正確答案】 A
【答案解析】
本題考核票據(jù)權(quán)利。持票人以欺詐、偷盜或者脅迫等手段取得票據(jù)的，或者明知有上述情形，出于惡意取得票據(jù)的，不享有票據(jù)權(quán)利。胡某和陳某均不享有票據(jù)權(quán)利;因稅收、繼承、贈與可以依法無償取得票據(jù)的，票據(jù)權(quán)利不得優(yōu)于其前手。黃某雖然是善意不知情的，但是其未支付合理對價，其票據(jù)權(quán)利不優(yōu)于其前手陳某，故黃某不享有票據(jù)權(quán)利。
9、
【正確答案】 C
【答案解析】
票據(jù)權(quán)利時效期間和提示付款期間是兩個概念，不應(yīng)混為一談，故A不正確;B和D分別應(yīng)為6個月。
10、
【正確答案】 D
【答案解析】
貸記卡免息還款期最長為60天;貸記卡持卡人選擇最低還款額方式用卡時，不享受免息還款期待遇;貸記卡透支按月計收復(fù)利，準(zhǔn)貸記卡透支按月計收單利。
11、
【正確答案】 D
【答案解析】
銀行是支付結(jié)算和資金清算的中介機(jī)構(gòu)。非銀行金融機(jī)構(gòu)和其他單位不得作為中介機(jī)構(gòu)辦理支付結(jié)算業(yè)務(wù)。
二、多項選擇題
1、
【正確答案】 BC
【答案解析】
根據(jù)規(guī)定，單位銀行卡賬戶的資金(備用金)必須由其基本存款賬戶轉(zhuǎn)賬存入。該賬戶不得辦理現(xiàn)金收付業(yè)務(wù)。財政預(yù)算外資金、證券交易結(jié)算資金、期貨交易保證金和信托基金專用存款賬戶不得支取現(xiàn)金。
2、
【正確答案】 ACD
【答案解析】
財政部門為實行財政國庫集中支付的預(yù)算單位在商業(yè)銀行開設(shè)的零余額賬戶按基本存款賬戶或?qū)Ｓ么婵顜艄芾怼?/p>
3、
【正確答案】 AB
【答案解析】
預(yù)算單位零余額賬戶可以辦理轉(zhuǎn)賬、提取現(xiàn)金等結(jié)算業(yè)務(wù)，可以向本級單位按賬戶管理規(guī)定保留的相應(yīng)賬戶劃撥工會經(jīng)費、住房公積金及提租補貼，以及財政部門批準(zhǔn)的特殊款項，不得違反規(guī)定向本單位其他賬戶和上級主管單位、所屬下級單位賬戶劃撥資金。
4、
【正確答案】 ACD
【答案解析】
預(yù)付卡通過現(xiàn)金或銀行轉(zhuǎn)賬方式進(jìn)行充值，不得使用信用卡為預(yù)付卡充值。一次性充值金額5000元以上的，不得使用現(xiàn)金。
5、
【正確答案】 ABD
【答案解析】
用于支取現(xiàn)金的支票僅限于“收款人”向付款人提示付款，用于支取現(xiàn)金的支票不能背書轉(zhuǎn)讓。
6、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
根據(jù)規(guī)定：被追索人行使再追索權(quán)，可以請求其他匯票債務(wù)人支付下列金額和費用：已清償?shù)娜拷痤~及其自清償日起至再追索清償日止，按照中國人民銀行規(guī)定的流動資金貸款利率計算的利息;發(fā)出通知書的費用。因此，選項D中所說的利潤損失是不包括的。
7、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】
根據(jù)規(guī)定，簽發(fā)托收憑證必須記載的事項有：表明“托收”的字樣; 確定的金額; 付款人名稱及帳號; 收款人名稱及帳號; 付款人開戶銀行名稱; 收款人開戶銀行名稱; 托收附寄單證張數(shù)或冊數(shù); 合同名稱、號碼; 委托日期; 收款人簽章。
8、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
“定期貸記”是指銀行按照付款人的付款憑證，定期將款項劃付給收款人的資金轉(zhuǎn)賬業(yè)務(wù)，如銀行按照單位的委托，每月向該單位員工發(fā)放工資等。
9、
【正確答案】 ACD
【答案解析】
匯入銀行對于收款人拒絕接受的匯款，應(yīng)立即辦理退匯。匯入銀行對于向收款人發(fā)出取款通知，經(jīng)2個月無法交付的匯款，應(yīng)主動辦理退匯。
10、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】
存款人有下列情形的，可以申請開立異地銀行結(jié)算賬戶：(1)營業(yè)執(zhí)照注冊地與經(jīng)營地不在同一行政區(qū)域需要開立基本存款賬戶的;(2)辦理異地借款需要開立一般存款賬戶的;(3)存款人因附屬的非獨立核算單位發(fā)生的收入?yún)R繳或業(yè)務(wù)支出需要開立專用存款賬戶的;(4)異地臨時經(jīng)營活動需要開立臨時存款賬戶的;(5)自然人根據(jù)需要在異地開立個人銀行結(jié)算賬戶的。
11、
【正確答案】 ABD
【答案解析】
根據(jù)規(guī)定，商業(yè)匯票的提示付款期限，為自匯票到期日起10日內(nèi)。因此選項C的表述不正確。
12、
【正確答案】 ABC
【答案解析】
根據(jù)規(guī)定，付款人應(yīng)當(dāng)于接到通知的當(dāng)日書面通知銀行付款，如果付款人未在接到通知的次日起3日內(nèi)通知銀行付款的，視為同意付款。
13、
【正確答案】 ABCD
【答案解析】
非基本當(dāng)事人包括承兌人、背書人、被背書人、保證人等。
14、
【正確答案】 BC
【答案解析】
根據(jù)規(guī)定，將匯票金額的一部分或者將匯票金額分別轉(zhuǎn)讓給2人以上的背書無效。
預(yù)測試題二：
一、單項選擇題
1.在中國甲公司與外國乙公司擬訂的設(shè)立中外合資經(jīng)營企業(yè)的協(xié)議草案中，下列有關(guān)
出資方式的約定，符合中外合資經(jīng)營企業(yè)法律制度規(guī)定的是( )。
A.甲公司通過乙公司提供財產(chǎn)擔(dān)保從銀行貸款作為出資
B.甲公司以已作抵押的廠房作為出資
C.乙公司以人民幣現(xiàn)金作為出資
D.乙公司以收購甲公司30%的資產(chǎn)作為出資
【答案】D
【解析】外方投資者以現(xiàn)金出資時，只能以外幣繳付出資，不能以人民幣繳付出資。
中外投資者用作投資的實物，必須為自己所有、且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)，并應(yīng)當(dāng)出具其擁
有所有權(quán)和處置權(quán)的有效證明，任何一方都不得用以企業(yè)名義取得的貸款、租賃的設(shè)備或
者其他財產(chǎn)，以及用自己以外的他人財產(chǎn)作為自己的實物出資，也不得以企業(yè)或者投資他
方的財產(chǎn)和權(quán)益為其出資擔(dān)保。
2.中國甲公司擬與外國乙公司共同投資設(shè)立丙中外合資經(jīng)營企業(yè)。丙企業(yè)的注冊資本
為600 萬美元，其中甲公司出資400 萬美元，乙公司出資200 萬美元。合營合同約定中外
投資各方分兩期繳付出資。2009 年5 月10 日，丙企業(yè)取得工商行政管理部門于2009 年5
月5 日簽發(fā)的營業(yè)執(zhí)照。下列有關(guān)乙公司第一期繳付出資的表述中，正確的是( )。
A.乙公司應(yīng)于2009年8 月5日前至少繳付30萬美元
B.乙公司應(yīng)于2009年8 月10日前至少繳付50萬美元
C.乙公司應(yīng)于2009年11 月5日前至少繳付30萬美元
D.乙公司應(yīng)于2009年11 月10日前至少繳付50 萬美元
【答案】A
【解析】外商投資企業(yè)合同中規(guī)定一次繳付出資的，投資各方應(yīng)當(dāng)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之
日起6 個月內(nèi)繳清;合同中規(guī)定分期繳付出資的，投資各方第一期出資不得低于各自認(rèn)繳
出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3 個月內(nèi)繳清。
3.關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的問題，下列論述錯誤的是( )。
A.外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公司增資，使該境內(nèi)公司變更設(shè)立為外商投資企業(yè)的，為股權(quán)
并購
B.外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并取得實際控制權(quán)，導(dǎo)致中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制
權(quán)轉(zhuǎn)移的，應(yīng)向商務(wù)部進(jìn)行申報
C.一般情況下，境內(nèi)公司以其在境外合法設(shè)立的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)
公司的，所設(shè)立的外商投資企業(yè)不得享受外商投資企業(yè)待遇
D.外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，必須是在境外公開合
法證券交易市場掛牌交易的
【答案】D
【解析】外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司所涉及的境內(nèi)外公司的股權(quán)，應(yīng)符合以下條
件：(1)股東合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;(2)無所有權(quán)爭議且沒有設(shè)定質(zhì)押及任何其他權(quán)利
限制;(3)境外公司的股權(quán)應(yīng)在境外公開合法證券交易市場(柜臺交易市場除外)掛牌交易;
(4)境外公司的股權(quán)最近1 年交易價格穩(wěn)定。上述第(3)、(4)項不適用于特殊目的公司。
4.甲公司為中國國內(nèi)的非上市股份有限公司，日本的乙公司在中國投資成立了有限責(zé)任公司丙，
若丙公司欲與甲公司合并，則下列說法正確的是( )。
A.丙公司須在乙公司按照公司合同、章程規(guī)定繳清出資、提供合作條件且實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營
之后才可與甲公司合并
B.丙公司與甲公司合并后只能為股份有限公司
C.在合并后的公司中，乙公司所持股權(quán)比例一般不能少于合并后公司注冊資本的25%
D.若甲公司為從事煤炭開采的公司，則丙公司可以與甲公司合并
【答案】D
【解析】投資者已經(jīng)按照公司合同、章程規(guī)定繳付出資、提供合作條件的，公司可以
與中國內(nèi)資企業(yè)合并。非上市的股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后可以是股份有限公司，
也可以是有限責(zé)任公司。在合并后的公司中，外國投資者的股權(quán)比例不得低于合并后公司
注冊資本的25%。
5.中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企業(yè)期限屆滿時，合
作企業(yè)的( )應(yīng)無償歸中方合作者所有。
A.全部固定資產(chǎn)B.外方投入的固定資產(chǎn)
C.全部資產(chǎn)D.外方投入的全部資產(chǎn)
【答案】A
【解析】法律規(guī)定，中外合作者在合作企業(yè)合同中約定外方先行收回投資的，合作企
業(yè)期限屆滿時，合作企業(yè)的全部固定資產(chǎn)應(yīng)無償歸中方合作者所有。
二、多項選擇題
1.根據(jù)外商投資企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述中，正確的
是( )。
A.合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁
B.中外合資經(jīng)營企業(yè)合同適用中華人民共和國法律
C.合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買
D.從事資源勘查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限
【答案】ABCD
【解析】合營各方發(fā)生糾紛可以按照約定在境外仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁;中外合資經(jīng)營企
業(yè)合同適用中華人民共和國法律;合營企業(yè)所需原材料、燃料可在境外購買;從事資源勘
查開發(fā)的合營企業(yè)應(yīng)當(dāng)在合營合同中約定合營期限。
2.根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》的規(guī)定，下列選項中，屬于限制類外商投資項目的
有( )。
A.能源、重要原材料工業(yè)項目
B.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的項目
C.從事國家規(guī)定實行保護(hù)性開采的特種礦種勘探的項目
D.運用我國特有工藝生產(chǎn)產(chǎn)品的項目
【答案】BC
【解析】A 項屬于鼓勵類;D 項屬于禁止類。
3.根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資法律制度的規(guī)定，下列論述中，違反法律規(guī)定
的有( )。
A.投資可以分期進(jìn)行，除法律另有規(guī)定外，首次投資完成后取得的股份比例不得低于
該公司已發(fā)行股份的l0%
B.投資者取得的上市公司A 股股份一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C.投資者境外實有資產(chǎn)總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不低于3 億
美元
D.最近3 年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰
3.【答案】BC
【解析】投資者取得的上市公司A股股份3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。合格投資者境外實有資產(chǎn)
總額不得低于1 億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元;或其母公司境外實
有資產(chǎn)總額不得低于1億美元或管理的境外實有資產(chǎn)總額不得低于5 億美元。
4.甲公司為按照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)
法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，下列有關(guān)甲乙兩公司區(qū)別的表述中，正確的有( )。
A.甲公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天實際到位出資不能為零，乙公司在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)
天實際到位出資可以為零
B.甲公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為股東會，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會
C.甲公司董事長的產(chǎn)生方式由公司章程規(guī)定，而乙公司的董事長由合營各方協(xié)商確定
或者由董事會選舉產(chǎn)生
D.甲公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限，而乙公司一般情況下可以約定經(jīng)營期限也
可以不約定經(jīng)營期限
【答案】ABC
【解析】《公司法》并未規(guī)定公司在公司章程中必須約定經(jīng)營期限。
5.甲公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)，乙公司是甲公司的外國合營者，其掌握一項先進(jìn)的技
術(shù)，甲公司欲引進(jìn)該項技術(shù)，則下列說法錯誤的有( )。
A.雙方應(yīng)當(dāng)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
B.只能由乙公司提供所需的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料
C.技術(shù)轉(zhuǎn)讓的期限為10 年，期限屆滿后，甲不能繼續(xù)使用此技術(shù)
D.甲乙雙方訂立協(xié)議，乙要求甲公司產(chǎn)品每年的出口量達(dá)到一定程度
【答案】BC
【解析】合營企業(yè)引進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)與技術(shù)輸出方訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議必
須符合下列規(guī)定：(1)技術(shù)使用費應(yīng)當(dāng)公平合理;(2)除雙方另有協(xié)議外，技術(shù)輸出方不
得限制技術(shù)輸入方出口其產(chǎn)品的地區(qū)、數(shù)量和價格;(3)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的期限一般不超過
10 年;(4)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿后，技術(shù)輸入方有權(quán)繼續(xù)使用該項技術(shù);(5)訂立技術(shù)轉(zhuǎn)讓
協(xié)議雙方，相互交換改進(jìn)技術(shù)的條件應(yīng)當(dāng)對等;(6)技術(shù)輸入方有權(quán)按自己認(rèn)為合適的來
源購買需要的機(jī)器設(shè)備、零部件和原材料;(7)不得含有為中國的法律、法規(guī)所禁止的不
合理的限制性條款。
6.根據(jù)外資企業(yè)法律制度的規(guī)定，外資企業(yè)下述事項中，必須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有
( )。
A.注冊資本的增加、減少
B.財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓
C.外國投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資
D.延長經(jīng)營期限
【答案】ABCD
【解析】法律規(guī)定，外資企業(yè)注冊資本的增加、減少，財產(chǎn)的對外抵押、轉(zhuǎn)讓，外國
投資者用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資，延長經(jīng)營期限必
須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。
三、綜合題
2006 年9 月甲集團(tuán)公司擬定了跨國經(jīng)營計劃，決定將下屬的全資子公司乙公司改組為
中外合資經(jīng)營企業(yè)，將全資子公司丙公司的權(quán)益在境外上市。為此，甲公司分別與境外A
公司簽訂了并購協(xié)議，并與境外B 公司簽訂了換股協(xié)議書，要點如下：
(1)乙公司原注冊資本780萬元人民幣(折合100 萬美元)，并購協(xié)議約定，甲公司轉(zhuǎn)
讓20%的乙公司股權(quán)給A 公司，A 公司以現(xiàn)金支付股款。但A 公司提出股款按中外合資經(jīng)
營企業(yè)法的規(guī)定繳付：自外商投資企業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起三個月內(nèi)先付15%，余款一年內(nèi)繳
清。A 公司還提出，其第一次未足額繳納出資，由其以自己的名義向境外金融機(jī)構(gòu)貸款，但
希望由甲公司提供擔(dān)保。
(2)乙公司在改組為外商投資企業(yè)前，增加注冊資本100 萬美元。甲公司和A公司決
定各自認(rèn)購增資部分的50%。并在申請外商投資企業(yè)執(zhí)照時，應(yīng)繳付20%的新增注冊資本
部分。
(3)B 公司是在香港注冊、股權(quán)尚未上市的公司，甲公司擬通過B 公司將丙公司的權(quán)
益在境外上市，因而與B 公司的控股股東達(dá)成了換股協(xié)議，換股比例1.5：1。甲公司將其
90%的丙公司股權(quán)換成60%的B 公司股權(quán)。即B 公司以60%的公司股權(quán)作為支付手段，收
購90%的丙公司股權(quán)。經(jīng)中國資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估：丙公司90%的股權(quán)價值低于B 公司在香
港發(fā)行股票價值的總值。
(4)丙公司準(zhǔn)備向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書時，法律顧問提出兩條意見：其一，丙公司與
B 公司換股協(xié)議屬于外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，丙公司應(yīng)當(dāng)聘請并購顧問，出其并購
報告，發(fā)表專業(yè)意見。其二，先取得商務(wù)部原則批函后，應(yīng)向國務(wù)院證監(jiān)委報送申請上市
的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，才能向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。
(5)B 公司股票在香港獲準(zhǔn)發(fā)行，上市交易后，股價不斷上揚。2006 年底，丙公司通
過證交所拋售了其擁有的2%B 公司股票，取得股款存放在境外銀行賬戶，直至2007 年7
月仍未調(diào)回境內(nèi)。
要求：
1.根據(jù)本題要點(1)所提示的內(nèi)容，A 公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的期限是不是符合法律規(guī)
定?甲公司能不能為A 公司的出資提供擔(dān)保?為什么?
2.根據(jù)本題要點(2)所提示的內(nèi)容，甲公司和A 公司認(rèn)購新增注冊資本繳納出資的
期限是不是符合法律規(guī)定?為什么?
3.根據(jù)本題要點(3)所提示的內(nèi)容，甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議是否
合法?為什么?
4.根據(jù)本題要點(4)所提示的內(nèi)容，法律顧問提出的兩條意見對不對?為什么?
5.根據(jù)本題要點(5)所提示的內(nèi)容，丙公司將B 公司股票賣得款長期存放在境外銀
行賬戶的做法是否符合法律規(guī)定?為什么?
6.如果B公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資時，應(yīng)當(dāng)符合哪
些要求?
7.改組后的中外合資企業(yè)為引進(jìn)技術(shù)訂立的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，最長期限一般為多久?其
場地使用費的調(diào)整問題又該如何確定?
【答案及解析】
1.(1)A 公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的期限不合法。法律規(guī)定，外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)
設(shè)立外商投資企業(yè)，外國投資者應(yīng)當(dāng)自外商投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3 個月內(nèi)，向轉(zhuǎn)
讓股權(quán)的股東支付全部對價。對特殊情況需要延長者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)自外商投
資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部對價的60%以上，一年內(nèi)付清全部對價。外商
投資企業(yè)持股比例低于25%，以現(xiàn)金支付對價的，應(yīng)在3 個月內(nèi)付清全部價款。(2)甲公司
不能為A 公司的出資提供擔(dān)保。因為法律規(guī)定，為外商投資企業(yè)注冊資本或外方投資部分
的對外債務(wù)提供擔(dān)保的，擔(dān)保無效。
2.甲公司和A 公司繳納新增注冊資本的期限合法。法律規(guī)定，外國投資者認(rèn)購境內(nèi)公
司增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東應(yīng)當(dāng)在公司申請外商
投資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本。
3.甲公司與B 公司控股股東之間的換股協(xié)議合法。本案屬設(shè)立特殊目的公司，特殊目
的公司境外上市股票發(fā)行價總值，不得低于其所對應(yīng)的經(jīng)中國有關(guān)資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估的被
并購境內(nèi)公司股權(quán)的價值，本案符合此規(guī)定。
4.法律顧問提出的兩條意見是對的。因為法律規(guī)定，外國投資者以股權(quán)并購境內(nèi)公司，
境內(nèi)公司或其股東應(yīng)當(dāng)聘請在中國注冊的中介機(jī)構(gòu)擔(dān)任顧問，出具并購報告，發(fā)表專業(yè)意
見。特殊目的公司境外上市時，應(yīng)當(dāng)先向商務(wù)部遞交相關(guān)資料，并經(jīng)商務(wù)部初審?fù)馊〉?/p>
原則批復(fù)函后，再向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)報送申請上市的文件，經(jīng)證監(jiān)會核準(zhǔn)后，才
能向商務(wù)部申領(lǐng)批準(zhǔn)證書。
5.丙公司將B公司股票賣得款長期存放在境外銀行賬戶的做法不合法。因為法律規(guī)定。
境內(nèi)公司及自然人從特殊目的公司獲得的利潤，紅利及資本變動所得外匯收入，應(yīng)自獲得
之日起6 個月內(nèi)調(diào)回境內(nèi)。而丙公司直至2007年7月仍未調(diào)回境內(nèi)顯然不符合規(guī)定。
6.如果B公司符合戰(zhàn)略投資者條件，在對我國上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資時，應(yīng)當(dāng)符合下
列要求：
(1)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得
上市公司A股股份;
(2)投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的
l0%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外;
(3)取得的上市公司A 股股份3 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：
(4)法律法規(guī)對外商投資持股比例有明確規(guī)定的行業(yè)，投資者持有上述行業(yè)股份比例
應(yīng)符合相關(guān)規(guī)定;屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域.投資者不得對上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)
行投資;
(5)涉及上市公司國有股股東的，應(yīng)符合國有資產(chǎn)管理的相關(guān)規(guī)定。
7.根據(jù)法律規(guī)定，中外合資企業(yè)引進(jìn)技術(shù)的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，一般為10 年。中外合資
企業(yè)的場地使用費在開始用地的5 年內(nèi)不調(diào)整;以后需要調(diào)整時，調(diào)整的間隔期應(yīng)當(dāng)不少
于3 年。場地使用費作為中國合營者投資的，在該合同期限內(nèi)不得調(diào)整。
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