2017注冊會計師考試《經(jīng)濟法》練習(xí)題及答案
2017年注冊會計師考試的相關(guān)事項還沒有公布。但是為了方便考生更好的備考注冊會計師考試經(jīng)濟法科目的考試。下面是yjbys小編為大家?guī)淼慕?jīng)濟法科目的練習(xí)題，歡迎閱讀。
練習(xí)題一：
多項選擇題
1.根據(jù)消費稅的有關(guān)規(guī)定，下列納稅人自用應(yīng)稅消費品繳納消費稅的有()。
A、煉油廠用于本企業(yè)管理部門車輛的自產(chǎn)柴油
B、酒廠外購的酒精用于生產(chǎn)白酒
C、日化廠用于交易會樣品的自產(chǎn)化妝品
D、卷煙廠用于生產(chǎn)卷煙的自制煙絲
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核自產(chǎn)自用消費稅的知識點。自產(chǎn)應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，不繳消費稅;外購酒精用生產(chǎn)白酒，酒精是不需要再交納消費稅的。
2.下列關(guān)于消費稅納稅環(huán)節(jié)的說法，正確的有( )。
A、金店銷售金銀飾品在銷售環(huán)節(jié)納稅
B、啤酒屋自制的啤酒在銷售時納稅
C、白酒在生產(chǎn)環(huán)節(jié)和批發(fā)環(huán)節(jié)納稅
D、銷售珍珠飾品在零售環(huán)節(jié)納稅
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核消費稅申報和繳納的知識點。選項C，白酒在批發(fā)環(huán)節(jié)不征收消費稅;選項D，在零售環(huán)節(jié)繳納消費稅的是金銀首飾、鉑金首飾、鉆石及鉆石飾品，珍珠飾品不是在零售環(huán)節(jié)納稅的。
3.下列關(guān)于消費稅相關(guān)規(guī)定的敘述，其中正確的有( )。
A、按現(xiàn)行消費稅法規(guī)定，消費稅應(yīng)納稅額的計算分為從價計征和從量計征兩種方法
B、現(xiàn)行消費稅的征稅范圍中，只有卷煙和白酒采用復(fù)合計征方法
C、現(xiàn)行消費稅的征稅范圍中，卷煙、白酒、啤酒采用復(fù)合計征方法
D、實行從價從量復(fù)合計征方法計算應(yīng)納消費稅的，應(yīng)納稅額等于應(yīng)稅銷售數(shù)量乘以定額稅率再加上應(yīng)稅銷售額乘以比例稅率
【正確答案】BD
【答案解析】本題考核消費稅復(fù)合計稅的知識點。按現(xiàn)行消費稅法規(guī)定，消費稅應(yīng)納稅額的計算主要分為從價計征、從量計征和從價從量復(fù)合計征三種方法;啤酒采用從量計征方法。
4.根據(jù)消費稅的有關(guān)規(guī)定，下列納稅人自用應(yīng)稅消費品繳納消費稅的有( )。
A、煉油廠用于本企業(yè)管理部門車輛的自產(chǎn)柴油
B、酒廠外購的酒精用于生產(chǎn)白酒
C、日化廠用于交易會樣品的自產(chǎn)化妝品
D、卷煙廠用于生產(chǎn)卷煙的自制煙絲
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核自產(chǎn)自用消費稅的知識點。自產(chǎn)應(yīng)稅消費品用于連續(xù)生產(chǎn)應(yīng)稅消費品的，不繳消費稅;外購酒精用生產(chǎn)白酒，酒精是不需要再交納消費稅的。
5.下列不征或免征增值稅的項目有( )。
A、貨物期貨
B、納稅人銷售自產(chǎn)人工合成牛胚胎
C、對增值稅納稅人收取的會員費收入
D、各燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼
【正確答案】BCD
【答案解析】本題考核增值稅稅收優(yōu)惠的知識點。選項A，貨物期貨(包括商品期貨和貴金屬期貨)應(yīng)當(dāng)征收增值稅，在期貨的實物交割環(huán)節(jié)納稅;選項B，人工合成牛胚胎的生產(chǎn)過程屬于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，納稅人銷售自產(chǎn)人工牛胚胎免征增值稅;選項C和D均不征收增值稅。
6.下列不征或免征增值稅的項目有( )。
A、貨物期貨
B、納稅人銷售自產(chǎn)人工合成牛胚胎
C、對增值稅納稅人收取的會員費收入
D、各燃油電廠從政府財政專戶取得的發(fā)電補貼
【正確答案】BCD
【答案解析】本題考核增值稅稅收優(yōu)惠的知識點。選項A，貨物期貨(包括商品期貨和貴金屬期貨)應(yīng)當(dāng)征收增值稅，在期貨的實物交割環(huán)節(jié)納稅;選項B，人工合成牛胚胎的生產(chǎn)過程屬于農(nóng)業(yè)生產(chǎn)，納稅人銷售自產(chǎn)人工牛胚胎免征增值稅;選項C和D均不征收增值稅。
7.某有出口經(jīng)營權(quán)的生產(chǎn)企業(yè)(一般納稅人)，2012年8月從國內(nèi)購進生產(chǎn)用的鋼材，取得增值稅專用發(fā)票上注明的價款為368000元，已支付運費5800元，并取得符合規(guī)定的運輸發(fā)票，進料加工貿(mào)易進口免稅料件的組成計稅價格為13200元，材料均已驗收入庫;本月內(nèi)銷貨物的銷售額為150000元，出口貨物的離岸價格為348600元，下列表述正確的有( )。(增值稅出口退稅率13%)
A、應(yīng)退增值稅23967元
B、應(yīng)退增值稅24050元
C、免抵增值稅額0元
D、免抵增值稅額19552元
【正確答案】BD
【答案解析】本題考核出口貨物退稅額計算的知識點。免抵退稅不得免征和抵扣稅額=348600×(17%-13%)-13200×(17%-13%)=13416(元);應(yīng)納稅額=150000×17%-(368000×17%+5800×7%-13416)=-24050(元);當(dāng)期免抵退稅額=348600×13%-13200×13%=43602(元);當(dāng)期應(yīng)退稅額=24050(元);當(dāng)期免抵稅額=43602-24050=19552(元)
8.下列各項中，不屬于增值稅混合銷售行為的有( )。
A、某農(nóng)業(yè)機械廠既生產(chǎn)銷售農(nóng)機，又從事加工、修理修配勞務(wù)
B、飯店提供餐飲服務(wù)并銷售酒水
C、電梯銷售商銷售電梯并負責(zé)安裝電梯
D、建材城銷售建材并實行有償送貨上門
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核混合銷售的知識點。選項A均屬于增值稅的應(yīng)稅項目;選項B屬于營業(yè)稅的混合銷售，應(yīng)征收營業(yè)稅。
9.納稅人銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的行為，下列稅務(wù)處理正確的有( )。
A、分別核算的，按貨物的銷售收入計算繳納增值稅，按建筑業(yè)勞務(wù)的營業(yè)額計算繳納營業(yè)稅
B、未分別核算的，所有收入均繳納增值稅
C、未分別核算的，所有收入均繳納營業(yè)稅
D、未分別核算的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其貨物的銷售額
【正確答案】 AD
【答案解析】 本題考核混合銷售的知識點。納稅人銷售自產(chǎn)貨物并同時提供建筑業(yè)勞務(wù)的行為，應(yīng)當(dāng)分別核算貨物的銷售額和非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額，并根據(jù)其銷售貨物的銷售額計算繳納增值稅，非增值稅應(yīng)稅勞務(wù)的營業(yè)額不繳納增值稅;未分別核算的，由主管稅務(wù)機關(guān)核定其貨物的銷售額。
10.某百貨商場為一般納稅人，于2012年2月購進一批貨物，取得增值稅專用發(fā)票，含稅進價為1350萬元，當(dāng)月認證通過。當(dāng)月將其中一部分貨物分別銷售給某賓館和某個體零售戶(小規(guī)模納稅人)，取得含稅銷售收入1250萬元和250萬元。個體零售戶當(dāng)月再將購入的貨物銷售給消費者，取得含稅銷售收入310萬元。下列陳述正確的有( )。
A、百貨商場本月應(yīng)納增值稅21.80萬元
B、百貨商場可以抵扣的進項稅額196.15萬元
C、個體戶本月應(yīng)納增值稅9.03萬元
D、小規(guī)模納稅人征收率為3%
【正確答案】 ABCD
【答案解析】 因為百貨商場是一般納稅人，應(yīng)該在計算進項稅額和銷項稅額的基礎(chǔ)上最后計算增值稅應(yīng)納稅額，所以，百貨商場應(yīng)納增值稅額=(1250+250)÷(1+17%)×17%-1350÷(1+17%)×17%=21.79(萬元)
個體零售戶屬于商業(yè)小規(guī)模納稅人，應(yīng)納增值稅額=310÷(1+3%)×3%=9.03(萬元)
11.申通快遞公司為吳先生承擔(dān)郵寄電腦的快遞業(yè)務(wù)時，曾明確指出吳先生對郵寄的電腦可以進行保價，如果未保價的話則郵寄的物品丟失只能按照一般物品的賠償標(biāo)準進行賠償，吳先生對此提醒沒有在意。后來電腦在郵寄途中丟失，為此吳先生找到申通公司，要求其提供相應(yīng)的損害賠償，關(guān)于該案例以下說法不正確的有( )。
A、郵寄業(yè)務(wù)中的保價條款是屬于格式條款
B、吳先生只能取得一般物品的損害賠償金額
C、申通公司需要按照貴重物品的賠償金額進行賠償
D、關(guān)于申通郵寄業(yè)務(wù)中報價條款由于是減輕自己的責(zé)任，所以是無效的格式條款
【正確答案】CD
【答案解析】本題考核格式條款。這里的保價條款規(guī)定是屬于有效的格式條款，由于吳先生沒有支付保價款，故申通公司只需要按照一般的物品的賠償損失支付賠償金即可。
12.下列選項中，不屬于刑法上的證券內(nèi)幕交易行為的有()。
A、依據(jù)已被他人披露的信息而交易的
B、按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關(guān)證券、期貨交易的
C、利用私下合理支付價款交易得來的上市公司信息進行證券交易
D、交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考核不屬于內(nèi)幕交易行為的情況。根據(jù)規(guī)定，具有下列情形之一的，不屬于刑法上的內(nèi)幕交易行為：(1)持有或者通過協(xié)議，其他安排與他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他組織收購該上市公司股份的;(2)按照事先訂立的書面會同、指令、計劃從事相關(guān)證券、期貨交易的;(3)依據(jù)已被他人披露的信息而交易的;(4)交易具有其他正當(dāng)理由或者正當(dāng)信息來源的。
13.關(guān)于非上市公眾公司，下列說法正確的有()。
A、非上市公眾公司在向中國證監(jiān)會申請前，該股份公司股東大會決議必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
B、非上市公眾公司如果在3個月內(nèi)將股東人數(shù)降至200人以內(nèi)的，可以不提出申請
C、非上市公眾公司發(fā)行股票的特定對象不能包括公司的董事
D、非上市公眾公司的股票公開轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中進行
【正確答案】ABD
【答案解析】本題考核點是非上市公眾公司。發(fā)行特定對象的范圍包括下列機構(gòu)或者自然人：(1)公司股東。(2)公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心員工。(3)符合投資者適當(dāng)性管理規(guī)定的自然人投資者、法人投資者及其他經(jīng)濟組織。
14.某股份有限公司公開發(fā)行股票，其中部分采用向配售對象配售股份的發(fā)行方式，公開發(fā)行股票數(shù)量為2億股，在初步詢價結(jié)束后，下列情形中應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行的有( )。
A、提供報價對象為30家，其中有效報價對象為10家
B、提供報價對象為25家，其中有效報價對象為21家
C、提供報價對象為10家，其中有效報價對象為10家
D、提供報價對象為50家，其中有效報價對象為30家
【正確答案】AC
【答案解析】本題考核向詢價對象配售股票的發(fā)行方式。根據(jù)規(guī)定，在初步詢價結(jié)束后，公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以下，提供有效報價的詢價對象不足20家的，或者公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上，提供有效報價的詢價對象不足50家的，發(fā)行人及其主承銷商不得確定發(fā)行價格，并應(yīng)當(dāng)中止發(fā)行。
練習(xí)題二：
多項選擇題
1.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理暫行辦法》的規(guī)定，公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合的條件有()。
A、發(fā)行人可以是股份有限公司，也可以是有限責(zé)任公司，但必須存續(xù)3年以上
B、最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續(xù)增長
C、最近一期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元
D、發(fā)行后股本總額不少于3000萬元
【正確答案】BCD
【答案解析】本題考核點是在創(chuàng)業(yè)板上市的公司首次公開發(fā)行股票的條件。發(fā)行人是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
2.關(guān)于證券發(fā)行信息披露義務(wù)人的虛假陳述行為，下列表述符合法律規(guī)定的有( )。
A、發(fā)行人對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)民事賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)
B、上市公司的董事監(jiān)事高管承擔(dān)連帶賠償責(zé)任，但能證明自己無過錯的除外
C、證券承銷商對虛假陳述給投資人造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)
D、會計師事務(wù)所違反《證券法》的規(guī)定虛假陳述，給投資人造成損失的，就其負有責(zé)任的部分承擔(dān)賠償責(zé)任。但有證據(jù)證明無過錯的，應(yīng)予免責(zé)
【正確答案】BCD
【答案解析】本題考核點是虛假陳述行為的歸責(zé)與免責(zé)事由。對于選項A，無須看是否有過錯。
3.關(guān)于虛假陳述的表述，下列說法正確的有( )。
A、如果信息披露義務(wù)人主張任職時間短、不了解情況，則可以免除刑罰
B、信息披露義務(wù)人在信息披露上有不良誠信記錄并記入證券期貨誠信檔案，應(yīng)當(dāng)從重處罰
C、證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒收業(yè)務(wù)收入，暫�；蛘叱蜂N證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款
D、投資人持股期間基于股東身份取得的收益，包括紅利、紅股、公積金轉(zhuǎn)增所得的股份以及投資人持股期間出資購買的配股、增發(fā)股和轉(zhuǎn)配股，不得沖抵虛假陳述行為人的賠償金額
【正確答案】BCD
【答案解析】本題考核虛假陳述�！短摷訇愂鲂姓�(zé)任規(guī)則》中明確規(guī)定，任何下列情形，不得單獨作為不予處罰情形認定：(l)不直接從事經(jīng)營管理。(2)能力不足、無相關(guān)職業(yè)背景。(3)任職時間短、不了解情況。(4)相信專業(yè)機構(gòu)或者專業(yè)人員出具的意見和報告。(5)受到股東、實際控制人控制或者其他外部干預(yù)。
4.按照《公司法》的規(guī)定，股東可以復(fù)制()。
A、公司章程
B、股東會會議記錄
C、董事會會議決議
D、監(jiān)事會會議決議
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核股東的知情權(quán)。股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
5.以公司股東權(quán)行使的目的是為股東個人利益還是涉及到全體股東共同利益為標(biāo)準，分為共益權(quán)和自益權(quán)。公司股東的共益權(quán)包括()。
A、股東會或股東大會提案權(quán)
B、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)
C、查閱公司賬簿權(quán)
D、累積投票權(quán)
【正確答案】ACD
【答案解析】本題考核點是股東權(quán)利。共益權(quán)包括股東大會參加權(quán)、提案權(quán)、質(zhì)詢權(quán)，在股東大會上的表決權(quán)、累積投票權(quán)，股東大會召集請求權(quán)和自行召集權(quán)，了解公司事務(wù)、查閱公司賬簿和其他文件的知情權(quán)，提起訴訟權(quán)等權(quán)利。
6.下列關(guān)于《公司法》相關(guān)規(guī)定的表述中，錯誤的有()。
A、甲有限責(zé)任公司的股東A要求復(fù)制公司的財務(wù)會計報告和會計賬簿，甲公司拒絕了A的要求，甲公司做法侵犯了A的知情權(quán)
B、公司的股東具有知情權(quán)，股東可以要求查閱公司會計賬簿，股東提出書面請求并說明查閱目的的，公司一律不得拒絕提供查閱
C、公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動時，應(yīng)向原登記機關(guān)辦理變更登記
D、國有獨資公司經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定可以設(shè)立股東會
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核股東知情權(quán)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股東可以復(fù)制公司的財務(wù)會計報告，但是不可以復(fù)制公司的會計賬簿，因此選項A的說法是錯誤的;股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由，因此選項B的說法是錯誤的;公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變動的，只向原公司登記機關(guān)備案即可，因此選項C的說法錯誤的;因國有獨資公司的投資人為1人，故不設(shè)立股東會，所以選項D的說法是錯誤的。
7.根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)》的規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人已履行出資義務(wù)的條件有()。
A、出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓
B、出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù)
C、出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān)
D、出資的股權(quán)已依法進行了價值評估
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核公司股東以股權(quán)出資的條件。根據(jù)規(guī)定，出資人以其他公司股權(quán)出資，符合下列條件的，人民法院應(yīng)當(dāng)認定出資人已履行出資義務(wù)：出資的股權(quán)由出資人合法持有并依法可以轉(zhuǎn)讓;出資的股權(quán)無權(quán)利瑕疵或者權(quán)利負擔(dān);出資人已履行關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定手續(xù);出資的股權(quán)已依法進行了價值評估。
8.當(dāng)會計師事務(wù)所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任的正確表述有()。
A、已經(jīng)遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽回資金
B、為登記時未出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資
C、為登記時未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資
D、已經(jīng)遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金
【正確答案】BCD
【答案解析】本題考核會計師在不實出資中的責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，當(dāng)會計師事務(wù)所能夠證明存在以下情形之一的，不承擔(dān)民事賠償責(zé)任：(1)已經(jīng)遵照驗資程序進行審核并出具報告，但被驗資單位在注冊登記后抽逃資金;(2)為登記時未出資或者未足額出資的出資人出具不實報告，但出資人在登記后已補足出資。
9.甲股份有限公司于2011年5月成立，股本總額為1000萬元，發(fā)起人股東人數(shù)為20人，2012年6月，甲股份有限公司準備增加注冊資本發(fā)行新的股份，下列情形中，甲股份有限公司應(yīng)當(dāng)依法向證監(jiān)會申請核準成為非上市公眾公司的是()。
A、采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要為本行業(yè)的自然人投資者，人數(shù)為185人
B、采用公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓
C、采用向特定對象發(fā)行股票的方式，特定對象主要是國內(nèi)本行業(yè)的3家戰(zhàn)略投資者
D、發(fā)行的股份向原有股東配售
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核非上市公眾公司的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，非上市公眾公司是指有下列情形之一且其股票未在證券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定對象發(fā)行或者轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致股東累計超過200人;(2)股票以公開方式向社會公眾公開轉(zhuǎn)讓。選項C，由于發(fā)行后股份人數(shù)沒有超過200人，不用核準并成為非上市公眾公司。選項D中只是向原有股東增發(fā)股份，股東人數(shù)沒有變化，不構(gòu)成非上市公眾公司。
10.甲上市公司專門從事食品生產(chǎn)經(jīng)營，2012年，乙公司對甲公司進行資產(chǎn)重組，按照約定，乙公司將其下屬的專門用于生產(chǎn)薯片的先進生產(chǎn)廠房和配套生產(chǎn)線的經(jīng)營實體出售給甲公司，雙方擬訂的成交金額為2億元，甲公司以股權(quán)支付并導(dǎo)致控制權(quán)轉(zhuǎn)移，已知甲公司2011年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額為1.3億元，關(guān)于該重大資產(chǎn)重組的情況，應(yīng)當(dāng)符合的條件有( )。
A、不會導(dǎo)致甲公司不符合股票上市條件
B、購買的該經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在1年以上
C、購買的該經(jīng)營實體最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元
D、不能存在損害甲公司股東合法權(quán)益的情形
【正確答案】ACD
【答案解析】本題考核上市公司重大資產(chǎn)重組的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上的，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)在3年以上(自控制權(quán)發(fā)生變更之日起)，最近兩個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣2000萬元，因此選項B的說法錯誤。另外，此特殊重組的情況還要滿足上市公司重大資產(chǎn)重組的一般要求，選項A和D均為一般要求的內(nèi)容。
11.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求的說法中，正確的有( )。
A、應(yīng)當(dāng)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量
B、上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)
C、有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性
D、上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告即便被注冊會計師出具保留意見審計報告的，只要經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除的，那么也符合規(guī)定
【正確答案】ABCD
【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：(1)有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財務(wù)狀況和增強持續(xù)盈利能力;有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強獨立性;(2)上市公司最近一年及一期財務(wù)會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經(jīng)注冊會計師專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;(3)上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);(4)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。
12.甲公司為在深圳證券交易所中小板上市的公司，股本總額為5億元，其主要經(jīng)營醫(yī)藥制品的銷售和服務(wù)，2012年開始實行垂直一體化的戰(zhàn)略，欲并購多家非關(guān)聯(lián)藥品生產(chǎn)企業(yè)以促進本產(chǎn)業(yè)的整合，本次并購采用發(fā)行股份的方式進行，發(fā)行后股本總額擬訂為5.1億元，關(guān)于該情況，下列說法正確的有( )。
A、甲公司本次購買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于1億元人民幣
B、甲公司發(fā)行股票的價格不低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價
C、甲公司本次購買資產(chǎn)的交易金額應(yīng)不低于5000萬元人民幣
D、甲公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)沒有交易金額的限制
【正確答案】AB
【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司為促進行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%;發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。本題中，由于發(fā)行后擬訂的股本總額為5.1億元，其5%為2550萬元，募集的1000萬元低于了5%，因此存在交易金額的限制，甲公司為在中小板上市的公司，因此交易金額為不低于1億元人民幣。
13.下列關(guān)于上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)行為中特定對象轉(zhuǎn)讓股份限制的描述中，符合《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的有( )。
A、特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán)的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
B、特定對象為上市公司控股股東的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
C、特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
D、特定對象為上市公司實際控制人的，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓
【正確答案】BC
【答案解析】本題考核上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特定對象轉(zhuǎn)讓限制。根據(jù)規(guī)定，特定對象以資產(chǎn)認購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：(1)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;(2)特定對象通過認購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實際控制權(quán);(3)特定對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。
14.根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，下列關(guān)于上市公司購買資產(chǎn)提供盈利報告的描述中，符合規(guī)定的有()。
A、上市公司重大重組購買資產(chǎn)的，一般應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告
B、盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核
C、上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的，要提供上市公司盈利預(yù)測報告
D、盈利預(yù)測報告需要經(jīng)過專業(yè)的投資服務(wù)公司評審
【正確答案】ABC
【答案解析】本題考核上市公司盈利預(yù)測的信息披露要求。根據(jù)規(guī)定，上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報告。當(dāng)上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額比例均達到70%以上或上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時購買其他資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報告。盈利預(yù)測報告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所審核。
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