注冊會計師考試《經(jīng)濟(jì)法》模擬試題
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一、單項選擇題
1. 甲是乙公司依法設(shè)立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任
B.甲應(yīng)有獨立的法人資格，以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，并獨立承擔(dān)民事責(zé)任
C.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔(dān)民事責(zé)任
D.甲應(yīng)有自己的營業(yè)執(zhí)照，并以自己的名義進(jìn)行營業(yè)活動，但不獨立承擔(dān)民事責(zé)任
2. 甲、乙、丙三位股東發(fā)起方式設(shè)立A股份有限公司，公司經(jīng)營一段時間后，甲股東向銀行貸款100萬元，擬由A公司為其提供擔(dān)保，關(guān)于該擔(dān)保事項，下列說法正確的是()。
A.按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股大東會進(jìn)行決議
B.由董事會作出決議
C.無須經(jīng)過會議討論，甲股東可以安排公司經(jīng)理辦理擔(dān)保事項
D.必須經(jīng)股東大會決議
3. 根據(jù)公司登記管理法律制度的規(guī)定，下列各項中，無須辦理變更登記的有()。
A.公司的名稱發(fā)生變化
B.公司的住所發(fā)生變化
C.公司的股東發(fā)生變化
D.公司的經(jīng)理發(fā)生變化
4. 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由()的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事()通過。
A.過半數(shù) 過半數(shù)
B.半數(shù)以上 半數(shù)以上
C.半數(shù)以上 過半數(shù)
D.過半數(shù) 半數(shù)以上
5. 甲、乙、丙、丁擬任A上市公司獨立董事。根據(jù)上市公司獨立董事制度的規(guī)定，下列選項中，不影響當(dāng)事人擔(dān)任獨立董事的情形是()。
A.甲之妻半年前卸任A上市公司之附屬企業(yè)B公司總經(jīng)理之職
B.乙于1年前卸任C公司副董事長之職，C公司持有A上市公司已發(fā)行股份的7%
C.丙正在擔(dān)任B公司的法律顧問
D.丁是持有A上市公司已發(fā)行股份2%的自然人股東
6. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由()。
A.公司章程規(guī)定
B.公司股東大會確定
C.按照市場價格確定
D.轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定
7. 某公司注冊資本為100萬元。2011年，該公司提取的法定公積金累計額為60萬元，提取的任意公積金累計額為40萬元。當(dāng)年，該公司擬用公積金轉(zhuǎn)增公司資本50萬元。下列有關(guān)公司擬用公積金轉(zhuǎn)增資本的方案中，不符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.用法定公積金10萬元、任意公積金40萬元轉(zhuǎn)增資本
B.用法定公積金20萬元、任意公積金30萬元轉(zhuǎn)增資本
C.用法定公積金30萬元、任意公積金20萬元轉(zhuǎn)增資本
D.用法定公積金40萬元、任意公積金10萬元轉(zhuǎn)增資本
8. 甲、乙、丙共同出資設(shè)立了一有限責(zé)任公司，其中甲以機器設(shè)備作價出資25萬元。公司成立半年后，吸收丁入股。1年后，該公司因拖欠巨額債務(wù)被訴至法院。法院查明，甲作為出資的機器設(shè)備出資時僅值15萬元，甲現(xiàn)有可執(zhí)行的個人財產(chǎn)8萬元。下列處理方式中，符合《中華人民共和國公司法》規(guī)定的是()。
A.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分待有財產(chǎn)時再行補足
B.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙補足
C.甲以現(xiàn)有財產(chǎn)補交差額，不足部分由乙、丙、丁補足
D.甲無須補交差額，其他股東也不負(fù)補交差額的責(zé)任
9. 劉某出資12萬元設(shè)立了一個一人有限責(zé)任公司。公司存續(xù)期間，劉某的下列行為中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.決定由其本人擔(dān)任公司經(jīng)理和法定代表人
B.決定用公司盈利再投資設(shè)立另一個一人有限責(zé)任公司
C.決定減少注冊資本5萬元
D.決定不編制財務(wù)會計報告
10. 公司應(yīng)當(dāng)自做出減少注冊資本決議之起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并在報紙上公告。公告的日期要求是()。
A.自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)
B.自作出減少注冊資本決議之日起15日內(nèi)
C.自作出減少注冊資本決議之日起30日內(nèi)
D.自作出減少注冊資本決議之日起60日內(nèi)
11. 某有限責(zé)任公司的股東甲擬向公司股東以外的人A轉(zhuǎn)讓其出資。下列關(guān)于甲轉(zhuǎn)讓出資的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。
A.甲如果沒有通知其他的股東，那么甲可以向A轉(zhuǎn)讓出資
B.只有經(jīng)過全體股東的一致同意，甲才可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A
C.經(jīng)其他股東的過半數(shù)同意的，甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A
D.甲可以將其出資轉(zhuǎn)讓給A，但須經(jīng)其他股東的2/3以上同意
12. 甲、乙、丙、丁、戊五位投資者共同出資設(shè)立股份有限公司，甲出資100萬元，乙出資200萬元，丙、丁各出資50萬元，根據(jù)《公司法》規(guī)定，戊至少應(yīng)出資()。
A.50萬元
B.100萬元
C.200萬元
D.300萬元
13. 某股份有限公司原注冊資本為3000萬元，某年需要減少注冊資本300萬元，那么該減少注冊資本的決議的通過方式為()。
A.經(jīng)股東大會持表決權(quán)過半數(shù)的股東通過決議
B.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過
C.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/3以上通過
D.必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的全部通過
14. 甲、乙、丙三人共同出資100萬元設(shè)立了某有限責(zé)任公司，其中甲出資50萬元，乙出資30萬元，丙出資20萬元。公司成立后，召開了第一次股東會會議。有關(guān)這次會議的下列情況中，不符合我國《公司法》規(guī)定的有()。
A.會議由甲召集和主持
B.會議決定不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事，甲為公司法定代表人
C.會議決定設(shè)1名監(jiān)事，任期3年
D.會議選舉了公司章程所定的全部監(jiān)事，包括兩名職工代表出任的監(jiān)事
15. 甲公司主要經(jīng)營服裝銷售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。任職期間，方某利用職務(wù)便利代理乙公司與丙公司簽訂服裝銷售合同，將乙公司的一批服裝賣給丙公司，方某從中獲得一筆報酬。甲公司得知后提出異議。對此，下列表述正確的是()。
A.與甲公司無關(guān)，甲公司無權(quán)提出異議
B.違反法定義務(wù)，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無效，該批服裝應(yīng)由甲公司優(yōu)先購買
C.違反法定義務(wù)，方某獲得的報酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有
D.違反法定義務(wù)，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報酬歸自己所有
16. 甲公司按照法律規(guī)定向有關(guān)主管機關(guān)提供了財務(wù)會計報告，但是甲公司的財務(wù)報告中存在虛假記載，那么主管機關(guān)可以對甲公司的直接負(fù)責(zé)的主管人員，處以()的罰款。
A.1萬元以上10萬元以下
B.2萬元以上20萬元以下
C.3萬元以上30萬元以下
D.5萬元以上50萬元以下
17. 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，公司股東下列作法不符合規(guī)定的是()。
A.通過監(jiān)事會或者監(jiān)事提起訴訟
B.通過董事會或者董事提起訴訟
C.通過經(jīng)理提起訴訟
D.直接提起訴訟
18. 甲上市公司為獎勵本公司職工，擬收購本公司部分股份。如果甲上市公司已發(fā)行的股份總額為2.5億股，則該公司可以收購的股份數(shù)額最多為()萬股。
A.250
B.500
C.1250
D.2500
19. 根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，當(dāng)公司出現(xiàn)特定情形，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東提起解散公司訴訟的，人民法院應(yīng)當(dāng)受理。下列各項中，屬于此類特定情形的是()。
A.甲公司連續(xù)2年嚴(yán)重虧損，已頻臨破產(chǎn)
B.乙公司由大股東控制，連續(xù)4年不分配利潤
C.丙公司股東之間發(fā)生矛盾，持續(xù)3年無法召開股東會，經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難
D.丁公司2年來一直拒絕小股東查詢公司會計賬簿的請求
20. 下列關(guān)于國有獨資公司董事會的表述中，正確的是()。
A.董事長由董事會選舉產(chǎn)生
B.董事會有權(quán)決定包括增加公司注冊資本在內(nèi)的重大事項
C.董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表
D.董事會每屆的任期為4年
21. 甲與乙協(xié)商約定，乙為實際出資人，甲為名義股東，后甲沒有與乙商量，私自將其名下股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓于丙，下列說法錯誤的是()。
A.丙可以取得股權(quán)的所有權(quán)
B.甲的該行為造成乙的損失，乙有權(quán)向甲要求賠償
C.乙可以依法請求人民法院確認(rèn)甲的該處分股權(quán)行為無效
D.丙不可以適用善意取得制度取得該股權(quán)
22. 陳某因為身為甲公司股東未及時履行出資義務(wù)，被公司訴諸法院。下列說法中符合法律規(guī)定的有()。
A.陳某以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯，人民法院不予支持
B.陳某以訴訟時效為由進(jìn)行抗辯，人民法院就應(yīng)當(dāng)駁回公司的訴訟請求
C.法院應(yīng)當(dāng)直接判決公司勝訴
D.公司提起的該訴訟不符合法律規(guī)定
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二、多項選擇題
1. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，關(guān)于國有獨資公司組織機構(gòu)的下列表述中，正確的有()。
A.國有獨資公司不設(shè)股東會
B.國有獨資公司設(shè)立董事會
C.國有獨資公司不設(shè)監(jiān)事會
D.國有獨資公司董事會成員均由國家授權(quán)投資的機構(gòu)委派
2. 某股份有限公司召開股東大會，擬對公司合并事宜作出表決。在股東大會表決時可能出現(xiàn)的下列情形中，能使公司合并決議得以通過的有()。
A.出席會議的股東所持表決權(quán)的60%同意
B.出席會議的股東所持表決權(quán)的70%同意
C.出席會議的股東所持表決權(quán)的80%同意
D.出席會議的股東所持表決權(quán)的90%同意
3. 根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，我國的公司具有的特征包括()。
A.是依法條件和程序設(shè)立的企業(yè)法人
B.以營利為目的的經(jīng)濟(jì)組織
C.以股東投資行為為基礎(chǔ)設(shè)立設(shè)立的社團(tuán)法人
D.具有獨立法人資格
4. 公司成立后，公司、股東或者公司債權(quán)人以相關(guān)股東的行為符合相關(guān)情形之一且損害公司權(quán)益為由，請求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持。下列屬于該情形的有()。
A.高價向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)
B.制作虛假財務(wù)會計報表虛增利潤進(jìn)行分配
C.人民法院強制執(zhí)行其股權(quán)的
D.將出資款項轉(zhuǎn)入公司賬戶驗資后又轉(zhuǎn)出
5. 張某是某地區(qū)的公務(wù)員，用表哥李某的名義出資并將其作為股東在公司登記機關(guān)登記，但是張某并沒有及時繳付出資，后公司負(fù)債，資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)，對此，下列符合《公司法》規(guī)定的有()。
A.張某應(yīng)該承擔(dān)冒名登記行為產(chǎn)生的相應(yīng)責(zé)任
B.李某應(yīng)該承擔(dān)補足出資的責(zé)任
C.李某應(yīng)該承擔(dān)公司債務(wù)不能清償部分的賠償責(zé)任
D.張某應(yīng)該承擔(dān)補足出資的責(zé)任
6. 某股份公司的經(jīng)理在執(zhí)行職務(wù)時，違反法律規(guī)定，給公司造成巨大損失，該公司的甲、乙、丙三位股東分別連續(xù)180日以上持有公司1.1%、0.7%、0.5%的股份。根據(jù)《公司法》規(guī)定，該公司股東行使對經(jīng)理提起訴訟的方式有()。
A.特殊情況下，甲股東有權(quán)直接提起訴訟
B.乙股東通過董事會提出訴訟
C.丙股東通過監(jiān)事會提起訴訟
D.乙、丙兩位股東可以聯(lián)合通過監(jiān)事會提起訴訟
7. 甲資產(chǎn)評估公司在乙股份有限公司的設(shè)立過程中，為該股份公司的主要發(fā)起丙出具了虛假的證明文件，收取了15萬元評估費。有關(guān)機構(gòu)擬對甲資產(chǎn)評估公司采取的下列處罰措施中，符合法律規(guī)定的有()。
A.對甲公司處以60萬元的罰款
B.沒收甲公司15萬元的違法所得
C.責(zé)令甲公司停業(yè)
D.吊銷甲公司直接責(zé)任人員的執(zhí)業(yè)資格證書
8. 有限責(zé)任公司股東會會議的形式分為定期會議和臨時會議兩種。下列情形應(yīng)當(dāng)召開臨時會議的有()。
A.1/2以上的股東提議
B.代表1/10以上表決權(quán)的股東提議
C.1/3以上的董事提議
D.監(jiān)事會提議
9. 根據(jù)《中華人民共和國公司法》的規(guī)定，在下列情形中，有限責(zé)任公司的董事、高級管理人員可以同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易的是()。
A.公司章程規(guī)定
B.董事會決議通過
C.股東會決議通過
D.監(jiān)事會決議通過
10. 股份有限公司的設(shè)立，可以采取發(fā)起設(shè)立或者募集設(shè)立的方式。對于上述兩種方式，下列表述正確的有()。
A.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份
B.發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，在其發(fā)行新股之前，公司的全部股東都是設(shè)立公司的發(fā)起人
C.募集設(shè)立股份有限公司的，由發(fā)起人認(rèn)購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分
D.募集設(shè)立股份有限公司的，其余股份只能向特定對象募集
11. A公司于2010年6月注冊成立。2010年10月A公司分立為B公司和C公司，分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議約定各承擔(dān)50%債務(wù)。2011年3月C公司與D公司合并為E公司。如果2011年5月A公司和D公司的債權(quán)人要求清償債務(wù)，下列說法正確的有()。
A.A公司的債務(wù)由B公司和C公司承擔(dān)
B.A公司的債務(wù)由B公司和E公司承擔(dān)
C.D公司的債務(wù)由D公司承擔(dān)
D.D公司的債務(wù)由E公司承擔(dān)
12. 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的出資方式可以是()。
A.貨幣
B.房屋使用權(quán)
C.勞務(wù)
D.知識產(chǎn)權(quán)
13. 下列有關(guān)一人有限責(zé)任公司說法正確的是()。
A.一人有限責(zé)任公司可以由自然人設(shè)立，也可以由法人設(shè)立
B.一人有限責(zé)任公司注冊資本最低限額為人民幣10萬元，并且不允許分期繳付出資
C.一個自然人只能投資設(shè)立一個一人有限責(zé)任公司，禁止其設(shè)立多個一人有限責(zé)任公司
D.一人有限責(zé)任公司編制的財務(wù)會計報告可以不經(jīng)會計師事務(wù)所的審計
14. 甲、乙、丙三人出資成立了一家有限責(zé)任公司。經(jīng)營過程中，丙與丁達(dá)成協(xié)議，擬將其在該公司擁有的股份全部轉(zhuǎn)讓給丁。丙書面通知甲和乙時，甲表示不同意，乙表示同意。有關(guān)此事的下列表述中，符合《公司法》規(guī)定的有()。
A.由甲購買丙欲轉(zhuǎn)讓給丁的股份
B.由甲和丁共同購買丙欲轉(zhuǎn)讓的股份
C.丙應(yīng)當(dāng)取消與丁的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議
D.如果甲不愿意購買丙的股份，視為同意轉(zhuǎn)讓
15. 根據(jù)公司法的規(guī)定，下列關(guān)于公積金用途的表述中，正確的有()。
A.彌補公司的虧損
B.捐贈慈善事業(yè)
C.轉(zhuǎn)增公司資本
D.擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營
16. 甲為持有某有限責(zé)任公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東，根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，在某些事由下，若公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，且通過其他途徑又不能解決的，甲提起解散公司訴訟時，人民法院應(yīng)予受理，下列選項中，屬于上述“某些事由”的有()。
A.公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務(wù)的
B.公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照未進(jìn)行清算的
C.公司持續(xù)2年以上無法召開股東會，且經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
D.公司董事長期沖突，且無法通過股東會解決，致使公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難的
17. 下列關(guān)于可轉(zhuǎn)換公司債券和非可轉(zhuǎn)換公司債券的說法中，正確的有()。
A.凡在發(fā)行債券時未作出轉(zhuǎn)換約定的，均為不可轉(zhuǎn)換公司債券
B.可轉(zhuǎn)換公司債券可以在一定條件下轉(zhuǎn)變?yōu)楣竟善?/p>
C.不可轉(zhuǎn)換公司債券一定條件下也可以轉(zhuǎn)換為公司股票
D.當(dāng)條件具備時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換為公司股票的選擇權(quán)
18. 根據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，上市公司的下列事項中，獨立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表獨立意見的有()。
A.公司董事的提名
B.公司監(jiān)事的任免
C.公司高級管理人員的薪酬
D.公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置
19. 根據(jù)公司法的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關(guān)該收購本公司股份事項的表述中，正確的有()。
A.該收購本公司股份事項，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議
B.因該事項所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在2年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工
C.用于該事項收購的資金，應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出
D.因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%
20. 下列有關(guān)上市公司組織機構(gòu)的特別規(guī)定中，說法正確的是()。
A.上市公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有上市公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定
B.獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換
C.上市公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會秘書，主要職責(zé)在于對控股股東及其選任的上市公司的董事、高級管理人員，以及其與公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易等進(jìn)行監(jiān)督
D.上市公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，獨立董事可以對此發(fā)表獨立意見
21. 某有限責(zé)任公司發(fā)生的下列情形中，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記的有()。
A.公司被依法宣告破產(chǎn)
B.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿
C.公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照
D.公司董事會決議解散
22. 甲有限責(zé)任公司的控股股東李某拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，李某以企業(yè)為有限責(zé)任公司，屬于有限責(zé)任為由，請求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)。下列說法正確的有()。
A.李某存在違法挪用公司資金的行為
B.可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格
C.李某和甲公司承擔(dān)連帶責(zé)任
D.李某應(yīng)當(dāng)向甲公司承擔(dān)賠償責(zé)任
三、綜合題
1. 甲公司是一家上市公司，其中乙公司持有其55%的股份;丙公司持有其15%的股份;丁公司持有其10%的股份。截至2010年底，甲公司注冊資本為8000萬元，經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為18000萬元，凈資產(chǎn)額為12000萬元。甲公司董事會由11名董事組成，其中董事
A.董事
B.董事C同時為乙公司董事;董事D同時為丙公司董事;董事E同時為丁公司董事。
2011年1月20日甲公司召開董事會會議，出席本次董事會會議的董事有包括董事
A.董事
B.董事C和董事D在內(nèi)的7名董事。該次會議的召開情況以及討論的有關(guān)問題如下：
(1)鑒于2008年5月發(fā)行的3年期1200萬元公司債券即將到期，計劃于2011年3月再次發(fā)行4000萬元公司債券。本次發(fā)行公司債券每張面值擬定50元，且分三期進(jìn)行，第一期發(fā)行數(shù)量為1000萬元，第二期發(fā)行數(shù)量為2000萬元，其余在24個月內(nèi)發(fā)行完畢。
(2)鑒于公司總經(jīng)理張某因犯貪腐罪被刑事拘留，董事A提議由王某接替總經(jīng)理職務(wù)，并對變更總經(jīng)理暫時不予公告。在會議就此事表決時，董事
D.董事E明確表示異議并記載于會議記錄，但該提議最終仍由出席本次董事會會議的其他5名董事表決通過。
(3)董事會審議并一致通過了吸收合并丁公司的決議。決議要點包括：①自作出合并決議之日起30日內(nèi)通知有關(guān)債權(quán)人，并于45日內(nèi)在報紙上公告;②自公告之日起90日后向登記機關(guān)辦理變更登記;③丁公司原持有的10%的甲公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷;④同意董事E辭職，但是其個人持有的甲公司股份必須在辦理辭職手續(xù)后，方可轉(zhuǎn)讓。
(4)董事會審批了與乙公司訂立合同進(jìn)行交易的事項。除董事D反對外，其他董事一致同意，董事會通過了與乙公司交易的決議。
要求：根據(jù)以上事實和有關(guān)規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)甲公司發(fā)行公司債券的計劃是否合法?說明理由。
(2)甲公司董事會通過的變更總經(jīng)理且暫時不予公告的決議是否合法?說明理由。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議是否合法?說明理由。
(4)董事會通過的與乙公司交易的決議是否合法?說明理由。
2. 甲、乙、丙三個公司在S市設(shè)立A燈具有限責(zé)任公司(以下簡稱“A公司”)，擬定的注冊資本為100萬元，甲公司以貨幣出資10萬元，以機器設(shè)備出資20萬元，乙公司以貨幣出資10萬元，以專利權(quán)出資35萬元，丙公司以廠房出資25萬元，但在公司登記時，工商行政管理機關(guān)有關(guān)人員指出股東出資不符合法律規(guī)定，經(jīng)過更正后公司得以成立。該公司2012年發(fā)生如下事項：
(1)公司董事會通過如下決議：
�、俑鶕�(jù)公司產(chǎn)品市場營銷業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，決定增設(shè)市場開發(fā)部，并根據(jù)總經(jīng)理A的提名聘任B為市場開發(fā)部經(jīng)理;
�、诟鶕�(jù)總經(jīng)理A的提名，解聘財務(wù)負(fù)責(zé)人C的職務(wù)，聘任監(jiān)事D兼任財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(2)王某為公司董事會的董事，A公司生產(chǎn)的燈具價廉物美，行銷市場，在S市的燈具市場占有半壁江山。2012年A公司的燈具產(chǎn)品發(fā)生嚴(yán)重滯銷，銷售額持續(xù)下降。經(jīng)調(diào)查，發(fā)現(xiàn)王某于2009年與幾個朋友合資投資設(shè)立B照明器具有限責(zé)任公司(以下簡稱“B公司”)，王某在B公司任常務(wù)副總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)B公司的生產(chǎn)經(jīng)營。由于B公司生產(chǎn)的燈具在用料、款式、功能方面與A公司生產(chǎn)的燈具相差無幾，擠占A公司的一部分市場份額。于是，A公司董事會作出如下決議：
�、僖笸跄硨腂公司所得收入歸A公司所有;
�、诔蜂N王某A公司董事的職務(wù)，增補張某為A公司的董事。
�、�2012年5月，經(jīng)檢查，發(fā)現(xiàn)A公司出資時甲企業(yè)出資的機器設(shè)備價值顯著低于公司章程所定價額，但經(jīng)過股東會的決議，將甲企業(yè)補足出資的義務(wù)免除。
要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析回答下列問題：
(1)公司成立時擬定的注冊資本數(shù)額是否符合法律規(guī)定?有限責(zé)任公司的最低資本限額為多少?
(2)股東的出資方式和出資額是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(3)公司董事會決定增設(shè)市場開發(fā)部和聘任開發(fā)部經(jīng)理的決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(4)董事會聘任監(jiān)事D為財務(wù)負(fù)責(zé)人是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(5) 王某任B公司常務(wù)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)B公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的行為是否符合規(guī)定?并說明理由。
(6)A公司董事會針對王某作出的兩項決議是否符合法律規(guī)定?并說明理由。
(7)甲企業(yè)是否應(yīng)該補足出資?乙和丙是否對甲出資不實承擔(dān)責(zé)任?股東會對免除甲企業(yè)補足出資義務(wù)的決議是否符合規(guī)定?分別說明理由。
3. 甲、乙、丙三位發(fā)起人，以募集方式設(shè)立股份有限公司。公司章程規(guī)定，公司注冊資本為800萬元。
(一)第一部分資料
(1)三位發(fā)起人共出資240萬元，其中甲以貨幣出資120萬元，持有公司15%的股份;乙以房屋出資80萬元，持有公司10%的股份;丙以專利技術(shù)出資40萬元，持有公司5%的股份;其余部分向社會公開發(fā)行。
(2)注冊資本分期到位，全體發(fā)起人首次出資160萬元，剩余部分在2年內(nèi)繳足。
(3)向社會公開發(fā)行的部分，與證券公司簽訂承銷協(xié)議，規(guī)定由證券公司代銷，代銷期限為120天。
(4)規(guī)定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出召開創(chuàng)立大會的公告，并于3月20日召開公司創(chuàng)立大會，創(chuàng)立大會通過了公司章程、選舉公司董事會和監(jiān)事會。并由新選舉的董事會于2006年4月15日向公司登記機關(guān)申請設(shè)立登記，但公司登記機關(guān)認(rèn)為該公司不符合設(shè)立條件，應(yīng)予改正;否則不予辦理設(shè)立登記。公司又重新對設(shè)立過程進(jìn)行規(guī)范，保證公司的設(shè)立成功。
(5)公司設(shè)立后不久，20位小股東聯(lián)合請求召開臨時股東大會，這些股東合計持有公司的股份只有84萬股;并于6月8日通知各股東，同時予以公告，確定臨時股東大會召開的時間為6月20日。
(6)6月9日丙股東以書面方式提出臨時提案交董事會，要求撤銷公司董事會作出的關(guān)于公司向部分高管人員提供借款，幫助高管人員購買私人住房的決定。
(7)會議當(dāng)天，公司董事長、副董事長、董事均無法履行召集股東大會的職責(zé)。本次會議的主要目的是重新選舉公司監(jiān)事，因為股東有充分證據(jù)證明公司召開創(chuàng)立大會時選舉的監(jiān)事會成員中，一名監(jiān)事兼任了財務(wù)負(fù)責(zé)人，另一名監(jiān)事兼任了董事。
(二)第二部分資料
2010年10月15日，該股份有限公司召開董事會，討論公司在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票方案。當(dāng)時公司章程規(guī)定的董事為13名，本次會議有董事
A
B
C
D
E.F、 G、 H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代為出席，出席會議的8名董事除
B.表示反對以外，一致同意了發(fā)行方案。
已知該公司的經(jīng)營狀況如下：
(1)最近一年盈利，且凈利潤為600萬元，最近一年營業(yè)收入為6000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均為33%。
(2)最近一期末凈資產(chǎn)為2500萬元，且不存在未彌補虧損。
(3)發(fā)行后股本總額為3500萬元。
(4)最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
有關(guān)部門在審查該公司的發(fā)行方案時，發(fā)現(xiàn)該公司的現(xiàn)任監(jiān)事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)。
有關(guān)部門還查明，該公司2010年6月披露的招股說明書中，對正在進(jìn)行的某重大訴訟事件作出了虛假陳述。該信息于2010年8月8日獲得更正。
要求：根據(jù)以上資料結(jié)合《公司法》、《證券法》的規(guī)定分析回答下列問題。
1. 結(jié)合基礎(chǔ)資料和第一部分資料(1)說明，公司的注冊資本、發(fā)起人數(shù)量及發(fā)起人出資比例是否符合規(guī)定?
2. 結(jié)合第一部分資料(1)和第一部分資料(2)說明，公司設(shè)立方式和注冊資本到位方式是否符合規(guī)定?
3. 結(jié)合第一部分資料(3)說明，公司股份的承銷方式和時間是否符合規(guī)定?
4. 結(jié)合第一部分資料(4)說明：
�、� 公司創(chuàng)立大會召開的程序是否正確?
�、� 若公司設(shè)立失敗，發(fā)起人應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任?
5. 根據(jù)第一部分資料(5)說明，公司召開臨時股東大會的條件和程序是否符合規(guī)范?
6. 根據(jù)第一部分資料(6)說明：
�、俦欠窬邆涮岢雠R時提案的條件?
②丙的提案，其內(nèi)容是否成立?
7. 根據(jù)資料第一部分(7)說明：
�、倥R時股東大會可以由什么人主持?
②哪些人不能兼任監(jiān)事?
8. 該公司2010年10月15日的董事會召開程序是否合法?討論的發(fā)行方案是否通過?分別說明理由。
9. 根據(jù)本題第二部分資料中公司經(jīng)營情況所提示的內(nèi)容，該公司是否符合在創(chuàng)業(yè)板上市，首次公開發(fā)行股票的條件?并說明理由。
10. 根據(jù)本題第二部分資料，該公司現(xiàn)任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責(zé)是否構(gòu)成本次發(fā)行障礙?并說明理由。
11. 根據(jù)本題第二部分資料，某投資者受該虛假陳述影響在2010年7月買入該公司股票，所受損失能否得到賠償?應(yīng)當(dāng)由誰承擔(dān)賠償損失的責(zé)任?該賠償范圍包括哪些?
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