盡職調(diào)查報告(精選15篇)

　　在當下社會，報告不再是罕見的東西，其在寫作上具有一定的竅門。在寫之前，可以先參考范文，以下是小編幫大家整理的盡職調(diào)查報告，歡迎閱讀與收藏。

盡職調(diào)查報告1

　　一、資料收集及核實

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)收集相關(guān)項目資料，并核實所收集資料是否真實、有效。

　　1、被調(diào)查企業(yè)應(yīng)當收集的基本資料包括：

　�。�1）貸款申請書（包括：企業(yè)基本情況、貸款用途、資金安排、還款來源等情況說明）

　　（2）公司簡介（說明其創(chuàng)業(yè)、發(fā)展和經(jīng)營歷史，改制企業(yè)需收集改制相關(guān)文件）、公司法定代表人/實際控制人/大股東身份證、結(jié)婚證、戶口本復(fù)印件及個人簡歷

　�。�3）營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）、最新驗資報告、生產(chǎn)/經(jīng)營許可證、經(jīng)營資質(zhì)證書復(fù)印件

　�。�4）近三年期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）（

　�。�5）近一年主要銀行賬戶對賬單復(fù)印件/網(wǎng)銀（紙質(zhì)版或電子版）

　　（6）近三年期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　�。�7）公司辦公、經(jīng)營場所權(quán)屬證明（房產(chǎn)證、土地證、租賃合同復(fù)印件）

　�。�8）實際控制人和大股東主要資產(chǎn)清單

　�。�9）借款借據(jù)復(fù)印件，主要接口合同、抵押合同復(fù)印件

　�。�10）近期工商信息查詢

　�。�11）近期企業(yè)征信報告，實際控制人、法定代表人和大股東夫妻雙方個人征信報告

　�。�12）擬提供抵押的抵押物清單、抵押物權(quán)證復(fù)印件；抵押物處于租賃狀態(tài)的需提供租賃合同復(fù)印件

　�。�13）申請企業(yè)關(guān)于自身以及關(guān)聯(lián)企業(yè)或有負債、司法訴訟的說明。

　　2、關(guān)聯(lián)公司應(yīng)收集的資料：

　�。�1）營業(yè)執(zhí)照正副本復(fù)印件、稅務(wù)登記證正副本復(fù)印件、組織機構(gòu)代碼證正副本復(fù)印件，開戶許可證、貸款卡、公司章程（含簽字樣本）復(fù)印件

　�。�2）三年一期的財務(wù)報表，當期三級科目余額表（紙質(zhì)版或電子版）

　�。�3）三年一期增值稅/營業(yè)稅/所得稅等主要稅種的納稅申報表/完稅證明

　�。�4）近期工商信息查詢

　�。�5）近期企業(yè)征信報告。

　　3、不同行業(yè)客戶需要收集的其他資料

　�。�1）制造業(yè)企業(yè)

　　A、主要專利證書、環(huán)保達標文件

　　B、有新建項目的取得項目許可審批、用地審批、環(huán)境審批、規(guī)劃審批、施工許可、可行性研究報告等

　　C、主要產(chǎn)品、生產(chǎn)流程和生產(chǎn)線介紹D、主要上下游的購銷合同

　　E、固定資產(chǎn)清單，近期新增主要固定資產(chǎn)的采購合同和在建工程的施工合同。

　　（2）房地產(chǎn)業(yè)企業(yè)

　　A、過去已開發(fā)項目介紹

　　B、儲備/在建項目的政府會議紀要等文件、土地補償協(xié)議、土地成交確認書、國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同、土地款付款憑證

　　C、儲備/在建項目的國有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建筑工程規(guī)劃許可證、建筑工程施工許可證、商品房預(yù)售許可證、總平面圖和建筑工程施工總承包合同

　　D、在售項目的銷控數(shù)控。

　�。�3）建筑業(yè)企業(yè)

　　A、近三年承接的工程清單（包括合同簽訂時間、工程名稱、工程發(fā)包方、合同工程量、合同造價、已完工產(chǎn)值、分年度回款金額、累計已回款金額、是否掛靠項目等）

　　B、主要工程合同

　　C、采用應(yīng)收工程款質(zhì)押作為反擔(dān)保方式的應(yīng)取得擬質(zhì)押項目最近的工程量確認單。

　�。�4）貿(mào)易類企業(yè)

　　A、主要存貨清單

　　B、主要上下游的購銷合同。

　　4、其他資料

　�。�1）根據(jù)實際情況收集的其他重要項目資料

　�。�2）調(diào)查工作底稿。

　　二、財務(wù)數(shù)據(jù)審核

　　盡職調(diào)查人員應(yīng)運用訪談、檢查、盤點、計算、分析等方法對企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)予以核實，并對數(shù)據(jù)的真實性、完整性負責(zé)。根據(jù)審批的財務(wù)數(shù)據(jù)應(yīng)符合賬表相符、賬賬相符、賬證相符、賬實相符的要求。

　　調(diào)查過程中應(yīng)對照企業(yè)提供的財務(wù)數(shù)據(jù)，圍繞企業(yè)四大業(yè)務(wù)循環(huán)（銷售與回款循環(huán)、采購與付款循環(huán)、生產(chǎn)循環(huán)、籌資與投資循環(huán)）展開調(diào)查工作，通過審核會計科目余額及發(fā)生額，分析現(xiàn)金流量及財務(wù)指標等方法全面分析企業(yè)財務(wù)狀況。

　　1、審核會計科目（主要會計科目的審核要求如下，如對比發(fā)現(xiàn)具體科目余額發(fā)生較大變動時還應(yīng)分析原因）

　�。�1）貨幣資金：收集開戶銀行蓋章確認的對賬單與企業(yè)銀行存款明細賬核對；核實保證金的金額、筆數(shù)以及形成原因，并與短期借款、應(yīng)付票據(jù)等科目明細逐筆確認。

　�。�2）應(yīng)收票據(jù)：核對票據(jù)原件，已背書支付的票據(jù)應(yīng)核對復(fù)印件及收款人出具的收據(jù)；關(guān)注票據(jù)質(zhì)押融資，關(guān)聯(lián)企業(yè)及非業(yè)務(wù)往來單位為出票人的情況。

　　（3）應(yīng)收賬款：審核應(yīng)收賬款的形成是否與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致，明細結(jié)構(gòu)，賬齡結(jié)構(gòu)，壞賬計提與確認的情況是否能反映應(yīng)收賬款的質(zhì)量，調(diào)查應(yīng)收賬款質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓的情況，掛賬時間超出結(jié)算期限，余額及發(fā)生額與實際業(yè)務(wù)往來不匹配，關(guān)聯(lián)交易等情況。

　�。�4）其他應(yīng)收款：重點分析形成原因及賬齡結(jié)構(gòu)，關(guān)注股東、關(guān)聯(lián)企業(yè)的大額掛賬，分析是否存在轉(zhuǎn)移資金、抽逃資本等情況。

　　（5）預(yù)付賬款：選擇預(yù)付賬款的重要項目與原始憑證、供貨合同等核對。從而判定債權(quán)的真實性或出現(xiàn)壞賬的可能性，檢查貨已到而發(fā)票未到，長期性預(yù)付賬款不作處理的情況；調(diào)查預(yù)付賬款對象及其與客戶的關(guān)系。

　　（6）存貨：調(diào)查企業(yè)存貨明細賬與總賬的余額是否相符，了解種類、數(shù)量、價格；按行業(yè)特征分析存貨的流轉(zhuǎn)、保存特點；到存放地點查看保存情況，分析存貨的.固有風(fēng)險，并關(guān)注殘次、毀損、滯銷積壓的情況；選擇重點的存貨項目進行抽查盤點，分析賬實是否相符；了解存貨計價方法，成本核算、成本結(jié)轉(zhuǎn)、實物調(diào)度等內(nèi)部控制制度，分析制度是否健全并得到有效執(zhí)行；調(diào)查存貨價格的穩(wěn)定性和市場適銷性，分析是否充分計提了跌價準備；了解存貨是否足額投保，是否設(shè)定抵、質(zhì)押。

　�。�7）長（短）期投資：核對明細，了解投資的目的，投資的資金來源，分析投資收益是否合理、減值（跌價）準備的計提是否準確、是否設(shè)定抵質(zhì)押等，存在哪些制約投資人自由處置資產(chǎn)的因素。

　�。�8）固定資產(chǎn)：調(diào)查分析固定資產(chǎn)的構(gòu)成、價值及真實性（生產(chǎn)設(shè)備、交通運輸工具應(yīng)抽查購置發(fā)票及付款憑證；房產(chǎn)應(yīng)核對購房合同或施工合同、預(yù)算及決算文件，并據(jù)以抽查結(jié)算情況）；現(xiàn)場觀察固定資產(chǎn)的使用狀況，關(guān)注閑置、毀損等現(xiàn)象；了解折舊計提方法，關(guān)注是否提足了折舊以及折舊金額是否已經(jīng)全部攤?cè)氡灸甑漠a(chǎn)品或成本費用；了解投保及抵押等情況。

　�。�9）在建工程：檢查在建工程項目是否獲得相關(guān)部門批準；了解在建工程的用途、項目總投資、已到位資金、后續(xù)資金安排、工程進度、完工時間、結(jié)算及決算情、資金缺口等情況，關(guān)注已投入使用未結(jié)轉(zhuǎn)到固定資產(chǎn)的原因。

　�。�10）無形資產(chǎn)：對無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)比例較大的，要調(diào)查其構(gòu)成，分析其價值是否合理，國有土地使用權(quán)應(yīng)該核對土地購買合同、支付憑證、對方出具的收款憑證等；了解企業(yè)是否按有關(guān)規(guī)定對無形資產(chǎn)進行攤銷、是否設(shè)定抵押等。

　　（11）長（短）期借款：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析貸款金額是否一致，如果發(fā)現(xiàn)不一致的情況，應(yīng)調(diào)查原因；了解每筆借款的發(fā)生時間、到期時間、貸款銀行、約定和實際用途、擔(dān)保方式和實際使用情況，調(diào)查展期、借新還舊情況，對存在逾期的，詳細分析原因；分析借款的穩(wěn)定性，對金額較大或授信額度變化較大的，應(yīng)予以分析；關(guān)注企業(yè)歷史還款資金來源，是否存在用非經(jīng)營收入還款的現(xiàn)象。

　�。�12）應(yīng)付票據(jù)：對比賬內(nèi)明細與貸款卡查詢記錄，分析金額是否一致，了解應(yīng)付給誰，票據(jù)是什么情況和條件下產(chǎn)生的，票據(jù)的開票日期、到期日、保證金金額、敞口金額；注意核對銀行授信協(xié)議、抵押合同、質(zhì)押合同、保證金等；關(guān)注企業(yè)運用銀行承兌匯票套取現(xiàn)金的情況。

　�。�13）應(yīng)付賬款：核對明細賬匯總數(shù)與總賬金額是否一致；明細賬戶中是否有關(guān)聯(lián)往來，如果存在公司股東或股東控股企業(yè)較大的往來款，應(yīng)核查形成原因；關(guān)注賬齡與結(jié)算協(xié)議的約定是否一致，對金額較大、賬齡較大的應(yīng)分析原因；注意企業(yè)收到往來單位貨物或接受勞務(wù)而不計或滯后登記應(yīng)付賬款的情況。

　�。�14）其他應(yīng)付款：核對其他應(yīng)付款明細余額，復(fù)核加計數(shù)與報表數(shù)是否相符；選擇金額較大和異常的其他應(yīng)付款的明細賬戶余額，檢查其原始憑證；關(guān)注對股東等關(guān)聯(lián)方的掛賬，注意檢查有無利用此賬戶隱匿收入、調(diào)節(jié)利潤情況。

　�。�15）或有負債：分析或有負債的種類（擔(dān)保、未決訴訟、有追索權(quán)的票據(jù)貼現(xiàn)、其他對外承諾等）、金額、對象、產(chǎn)生背景及或有負債轉(zhuǎn)變?yōu)檎鎸嵷搨�的可能性，集團客戶應(yīng)著重分析集團內(nèi)部互保情況，對其他企業(yè)擔(dān)保的，了解被擔(dān)保企業(yè)的情況和反擔(dān)保措施。

　�。�16）實收資本：調(diào)查核對實收資本的出資方式和投資者構(gòu)成；審閱公司章程及會計事務(wù)所提供的驗資報告；結(jié)合“其他應(yīng)收款”等科目的核實情況，關(guān)注是否存在著虛假驗資和抽逃注冊資本情況；關(guān)注賬內(nèi)歷史數(shù)據(jù)變動與工商登記的變更是否一致，不一致的應(yīng)查明情況。

　�。�17）資本公積、盈余公積、未分配利潤：核查其形成過程和原因，分析其是否屬實；關(guān)注來源及背景、分析歷史變動是否合理。

　�。�18）銷售收入：查看有關(guān)銷售賬目，核對“銷售明細賬累計金額”與“損益表銷售收入金額”是否一致來核對客戶銷售真實性，調(diào)查客戶是否存在提前或滯后確認收入的情況；結(jié)合“應(yīng)收賬款”核實，重點核實有否“虛增”收入情況；查閱企業(yè)的納稅申報單，看企業(yè)應(yīng)稅額與企業(yè)的銷售收入是否一致，如果有很大出入，企業(yè)應(yīng)該有合理的解釋，是“時間性差異”還是“永久性差異”造成。創(chuàng)意學(xué)習(xí)辦公文具平鋪擺拍

　　客戶分析：對銷售進行結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)下游客戶的銷售業(yè)績進行排名，與企業(yè)介紹的情況對比分析是否吻合，并結(jié)合銷售回款的排名分析下游客戶質(zhì)量。

　　產(chǎn)品分析，將本年主營業(yè)務(wù)收入與上年進行比較，調(diào)查產(chǎn)品銷售結(jié)構(gòu)變動是否正常，并了解異常變動的原因。

　　趨勢分析：比較近三年及本年度各月各種產(chǎn)品銷售收入的變動情況，分析其變動趨勢是否正常。

　�。�19）銷售成本：了解其成本計算方法及控制程序；查看客戶成本明細賬，關(guān)注企業(yè)是否正常計算、結(jié)轉(zhuǎn)成本；查看主要成本計算單，分析比較不同月份直接材料成本，如有重大波動應(yīng)詢問原因，了解企業(yè)成本。

　�。�20）三項費用：通過與同行比較，調(diào)查其費用的合理性和真實性；審閱三項費用明細賬，將各月份的費用進行比較，如有重大波動和異常情況，應(yīng)詢問原因；調(diào)查三項費用是否全部計入當期損益，注意有無跨期入賬現(xiàn)象。

　�。�21）投資收益：對于金額較大的，應(yīng)查看被投資企業(yè)關(guān)于分配利潤的有效文件，并核實投資收益是否收到貨幣資金。

　�。�22）營業(yè)外支出和收入：對于金額較大的，要查驗明細賬，先看累計金額是否同報表列示金額一致，然后驗證其是否真實。

　　（23）未分配利潤：

　　1、查看歷年明細賬和財務(wù)報表，分析其形成原因及真實性。

　　2、分析現(xiàn)金流量

　　對照資產(chǎn)負債表、損益表分析經(jīng)營活動的現(xiàn)金流入量和流出量、收到和支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的具體內(nèi)容、投資和籌資活動的現(xiàn)金流出和流入量；分別分析經(jīng)營活動現(xiàn)金凈流量與投資活動現(xiàn)金凈流量和籌資活動現(xiàn)金凈流量的關(guān)系及其原因。

　　3、分析財務(wù)指標

　　（1）發(fā)展速度分析：主要分析企業(yè)近3年的發(fā)展速度，包括近3年主營業(yè)務(wù)收入和利潤總額的增長變化情況，增長質(zhì)量。

　　（2）資產(chǎn)運作效率分析：主要分析企業(yè)近3年管理層利用其資產(chǎn)的能力。如指標過低或與企業(yè)介紹的情況不符的，應(yīng)分析原因，并關(guān)注資產(chǎn)運作效率低下或資產(chǎn)項目可能存在虛增的情況。

　�。�3）盈利能力分析：盈利能力的強弱反映借款人創(chuàng)造利潤的能力，預(yù)示著企業(yè)未來的發(fā)展，也預(yù)示著企業(yè)未來的償還債務(wù)的能力。應(yīng)重點核實借款人的真實收入情況，分析銷售收入的構(gòu)成、穩(wěn)定性與變化趨勢；營業(yè)外收入受偶然性因素對（反）擔(dān)保方式的有效性，（反）擔(dān)保動機、（反）擔(dān)保能力及抵（質(zhì)）押物變現(xiàn)能力、對授信風(fēng)險的覆蓋能力進行分析。重點分析保證人的償還能力，有無違反國家規(guī)定擔(dān)當保證人的情況，抵押物、質(zhì)押物的權(quán)屬和價值以及實現(xiàn)抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)的可能性等。

　　4、授信風(fēng)險分析

　　從政策與法律風(fēng)險、行業(yè)風(fēng)險、管理風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險和關(guān)聯(lián)企業(yè)風(fēng)險等方面進行分析三、盡職調(diào)查報告

　　盡職調(diào)查報告應(yīng)以實現(xiàn)授信資金流動性、安全性和效益性為原則，以落實企業(yè)經(jīng)營物流與資金流為條件，從授信概況、項目背景、企業(yè)基本情況、企業(yè)經(jīng)營情況、財務(wù)分析、資金用途及還款來源、擔(dān)保分析、風(fēng)險與效益分析、綜合結(jié)論等九個方面，對企業(yè)財務(wù)及非財務(wù)因素作具體分析與介紹。盡職調(diào)查報告應(yīng)當真實、完整、不得有虛假性陳述；對于公司相關(guān)文件沒有規(guī)定但對項目判斷有影響的事項，也應(yīng)當在報告中披露。四、合規(guī)性審查

　　1、是否符合國家政策和公司授信政策的規(guī)定；

　　2、盡職調(diào)查和程序是否符合公司有關(guān)規(guī)定；

　　3、資料是否完整、是否經(jīng)過核實；

　　4、各項分析是否全面、合理；

　　5、辦理建議是否明確、可行；

　　6、盡職調(diào)查報告的格式、內(nèi)容是否符合公司規(guī)定；

　　7、按公司規(guī)定需要審查的其他內(nèi)容。

盡職調(diào)查報告2

X

　　一、申請的授信業(yè)務(wù)基本情況

　　簡要說明該筆授信業(yè)務(wù)的種類，幣種、額度、期限、授信的擔(dān)保方式，還款方式、涉及的有關(guān)當事人關(guān)系等。

　　二、申請授信用途

　　簡要說明申請人申請授信的目的：貸款業(yè)務(wù)要說明是季節(jié)性、臨時性需求，還是正常經(jīng)營中的經(jīng)營性占用；銀行承兌匯票業(yè)務(wù)應(yīng)對商品交易情況進行說明；保函業(yè)務(wù)應(yīng)對標的項目進行說明。

　　三、授信申請人基本情況 1、授信申請人背景資料

　　1.調(diào)查內(nèi)容：授信申請人的基本情況，包括授信申請人所有制性質(zhì)、注冊資本及變動、所有權(quán)結(jié)構(gòu)、及股東持股情況；授信申請人的主營業(yè)務(wù)、所屬行業(yè)及其行業(yè)地位。

　　評價：授信申請人產(chǎn)權(quán)構(gòu)成是否清晰、主營業(yè)務(wù)是否突出、企業(yè)規(guī)模大小、有無知名品牌、所處發(fā)展階段。

　　2、授信申請人組織結(jié)構(gòu)圖及其主要管理層的綜合素質(zhì) 調(diào)查內(nèi)容：組織結(jié)構(gòu)圖及內(nèi)部關(guān)系、主要管理層的從業(yè)經(jīng)歷及技術(shù)水平、員工情況

　　評價：主要管理層的綜合素質(zhì)、業(yè)界信譽、在經(jīng)營過程中的誠信

　　意識等信用狀況（了解途徑：個人征信系統(tǒng)查詢、企業(yè)上下游客戶、與客戶初次面談）。

　　3、客戶的經(jīng)營情況分析

　　調(diào)查內(nèi)容：簡要介紹授信申請人經(jīng)營狀況，包括：主要產(chǎn)品及產(chǎn)量；經(jīng)營區(qū)域、原材料（商品）采購地域、主要供應(yīng)商及年供貨量、主要結(jié)算方式；銷售區(qū)域的網(wǎng)絡(luò)分布及收款方式，主要的銷售商及年銷量；是否有進出口權(quán)，如果有，進出口額有多大；

　　主要產(chǎn)品的生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量和品牌，以及各產(chǎn)品在產(chǎn)品系列中銷售所占的比例或主要商品的進銷量、進銷額以及各種產(chǎn)品在經(jīng)銷的商品系中所占的比重；從供應(yīng)狀況、采購渠道、付款方式、價格等存在的優(yōu)勢或特點進行分析供應(yīng)渠道總體評價：從市場需求狀況、銷售方式、收款條件等存在的優(yōu)勢或特點進行分析銷售網(wǎng)絡(luò)總體評價；

　　近兩年來授信申請人主要產(chǎn)品的產(chǎn)銷率、銷售收入增長率、銷售利潤增長率、市場占有率、出口創(chuàng)匯能力。如為續(xù)授信的，則應(yīng)對授信前后的經(jīng)營情況進行同比，重點分析授信前后發(fā)生的變化。

　　（1） 主營業(yè)務(wù)產(chǎn)品情況表

　　評價：從產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷售額、市場份額等方面分析申請人所經(jīng)營產(chǎn)

　　品的規(guī)模，在國內(nèi)、地區(qū)同行業(yè)中所處的地位。

　　（2） 主要供貨商（上游客戶）情況表

　　評價：從供貨來源、供貨渠道分析企業(yè)是否具有本地資源優(yōu)勢，在材料采購中是否有價格優(yōu)勢，產(chǎn)品供應(yīng)是否充足，產(chǎn)品目前的價格走勢等。

　　（3） 主要銷售商（下游客戶）情況表

　　評價：分析產(chǎn)品的市場供求狀況，是否建立了穩(wěn)定的銷售網(wǎng)絡(luò)、產(chǎn)品的市場占有情況、授信申請人產(chǎn)品（商品）市場競爭力、生產(chǎn)能力利用率、對客戶的依賴程度等。

　　（4）是否涉及兼并、合資、分立、重大訴訟、破產(chǎn)等重大事項； 無

　　（5）對外投資情況，包括被投資企業(yè)名稱、投資額及占比、出

　　資方式等。

　　4、行業(yè)政策及行業(yè)風(fēng)險分析

　　調(diào)查內(nèi)容：授信申請人所屬行業(yè)目前狀況（是否符合國家政策）、主要原材料或產(chǎn)品（商品）的價格走勢、市場占比、規(guī)模實力、技術(shù)力量、行業(yè)進入障礙、同業(yè)競爭等進行說明，以及企業(yè)未來的發(fā)展規(guī)劃及落實措施。

　　評價：企業(yè)的產(chǎn)品優(yōu)劣勢、產(chǎn)品價格變動對企業(yè)的影響、分析企業(yè)的產(chǎn)品生命周期（投入期、成長期、成熟期和衰退期）、行業(yè)發(fā)展前景（受國家政策及國際市場變化的影響）。

　　5、集團企業(yè)或關(guān)聯(lián)公司的情況

　　調(diào)查內(nèi)容：集團企業(yè)或關(guān)聯(lián)企業(yè)的主導(dǎo)產(chǎn)品、管理模式、經(jīng)營情況（采購、生產(chǎn)、銷售）、融資模式、與申請人的'組織關(guān)系、關(guān)聯(lián)公司在我行授信融資狀況。

　　評價：關(guān)聯(lián)企業(yè)與申請人之間有無資金占用情況、關(guān)聯(lián)交易對申請人經(jīng)營的影響等。

　　6、資信狀況

　　調(diào)查內(nèi)容：截止本次申請授信前一個月，授信申請人在開戶銀行及其他銀行融資、我行現(xiàn)有授信在企業(yè)整體銀行負債中的比例、為其他企業(yè)提供擔(dān)保狀況以及或有負債情況。

　　評價：與人行征信系統(tǒng)數(shù)據(jù)（貸款卡查詢）進行對比，說明差異原因及有無逾期或欠息等不良記錄；分析申請人的或有負債可能產(chǎn)生的損失；分析他行或我行授信前后申請人經(jīng)營情況發(fā)生的變化（負債變化、主營業(yè)務(wù)變化、運營資金變化和經(jīng)營規(guī)模變化及其原因）、反映貸后檢查中存在的主要問題。

　　經(jīng)多方面了解核實，該公司銀行信譽良好，在銀行融資無墊款，無逾期，無欠息等不良情況出現(xiàn)。

　　四、財務(wù)狀況

　　1、列表說明授信申請人近三年（新成立企業(yè)除外）及近月財務(wù)狀況（屬于集團合并報表要列明合并報表數(shù)據(jù)和單列報表數(shù)據(jù)），分析財務(wù)狀況及其變化的主要原因，尤其要說明主要財務(wù)指標及主要科目異常變化的情況和原因（會計報表附注中所涉及的重大事項在相應(yīng)的科目中反映）。

　　該公司近三年、最近一期和去年同期的財務(wù)數(shù)據(jù)摘要見下表：

盡職調(diào)查報告3

　　一、財務(wù)盡職調(diào)查概述

　　盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　1、盡職調(diào)查內(nèi)容

　　一般包括：目標企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財務(wù)與會計、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

　　2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗

　　項目負責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營銷與銷售專家、財務(wù)專家、法律專家等

　　3、盡職調(diào)查的目的

　　完成一個盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

　　4、財務(wù)盡職調(diào)查的定義

　　在整個盡職調(diào)查體系中，財務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財務(wù)專業(yè)人員針對目標企業(yè)中與投資有關(guān)財務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

　　在調(diào)查過程中，財務(wù)專業(yè)人員一般會用到以下一些基本方法：審閱，通過財務(wù)報表及其他財務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財務(wù)因素；分析性程序，如趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等，對各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。由于財務(wù)盡職調(diào)查與一般審計的目的不同，因此財務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實物盤點、數(shù)據(jù)復(fù)算等財務(wù)審計方法，而更多使用趨勢分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運作流程中，財務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則的基礎(chǔ)。對了解目標企業(yè)資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，充分揭示其財務(wù)風(fēng)險或危機，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測目標企業(yè)未來前景起到了重大作用。

　　二、財務(wù)盡職調(diào)查的重要性

　　1、能充分揭示財務(wù)風(fēng)險或危機

　　2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測企業(yè)未來前景

　　3、了解資產(chǎn)負債、內(nèi)部控制、經(jīng)營管理的真實情況，是投資及整合方案設(shè)計、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

　　4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標及投資原則

　　三、財務(wù)盡職調(diào)查原則

　　1、獨立性原則

　　(1)、項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。

　　(2)、保持客觀態(tài)度。

　　2、謹慎性原則

　　(1)、調(diào)查過程的謹慎。

　　(2)、計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

　　3、全面性原則

　　財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

　　四、財務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

　　1、會計主體基本情況

　　(1)、取得營業(yè)執(zhí)照、驗資報告、章程、組織架構(gòu)圖

　　(2)、了解會計主體全稱、成立時間、注冊資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營業(yè)務(wù)等

　　(3)、了解目標企業(yè)歷史沿革

　　(4)、對會計主體的詳細了解應(yīng)包括目標企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對關(guān)聯(lián)方作適當了解

　　(5)、對目標企業(yè)的組織、分工及管理制度進行了解，對內(nèi)部控制初步評價

　　2、財務(wù)組織

　　(1)、財務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的.公司）

　　(2)、財務(wù)管理模式（子公司財務(wù)負責(zé)人的任免、獎懲、子公司財務(wù)報告體制）

　　(3)、財務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

　　(4)、會計電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

　　3、薪酬政策

　　(1)、薪資的計算方法，特別關(guān)注變動工資的計算依據(jù)和方法；

　　(2)、繳納“四金”的政策及情況；

　　(3)、福利政策。

　　4、會計政策

　　(1)、目標企業(yè)現(xiàn)行會計政策；

　　(2)、近3年會計政策的重大變化；

　　(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

　　(4)、現(xiàn)行會計報表的合并原則及范圍；

　　(5)、接受外部審計的的政策，及近3年會計師事務(wù)所名單；

　　(6)、近3年審計報告的披露。

　　5、稅費政策

　　(1)、現(xiàn)行稅費種類、稅費率、計算基數(shù)、收繳部門；

　　(2)、稅收優(yōu)惠政策；

　　(3)、稅收減免/負擔(dān)；

　　(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

　　(5)、集團公司中管理費、資金占用費的稅收政策；

　　(6)、稅收匯算清繳情況；

　　(7)、并購后稅費政策的變化情況。

　　五、財務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

　　1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、投資方式的財務(wù)可行性；

　　(2)、投資收益財務(wù)預(yù)測；

　　(3)、企業(yè)財務(wù)風(fēng)險（財務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

　　(4)、投資方案的財務(wù)風(fēng)險評價。

　　2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、評價企業(yè)財務(wù)人員和內(nèi)部審計人員；

　　(2)、推薦財務(wù)及內(nèi)部審計負責(zé)人；

　　(3)、推動財務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動內(nèi)部控制制度建設(shè)；

　　(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

　　3、交易前的資產(chǎn)評估復(fù)核

　　(1)、組織和配合資產(chǎn)評估工作；

　　(2)、與資產(chǎn)評估機構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評估結(jié)果；

　　(3)、對資產(chǎn)評估中的重大問題隨時進行報告、建議。

　　4、投資協(xié)議的風(fēng)險評估

　　(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準的投資方案存在重大差異；

　　(2)、財務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評估投資風(fēng)險；

　　(3)、風(fēng)險的重新評估有利于決策者正確決策。

　　六、實施財務(wù)盡職調(diào)查的意義

　　面對并購過程中所出現(xiàn)的種種財務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險,在并購開始前對目標公司進行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

　　盡職調(diào)查是指購并方對目標公司的背景、財務(wù)、營業(yè)等進行細致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,

　　其一是財務(wù)方面盡職調(diào)查；

　　其二是法律方面盡職調(diào)查。

　　兩者各有側(cè)重,財務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標企業(yè)所提供會計報表的真實性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時通過各種財務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

　　作為收購活動中的一個重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的作用具體有以下3個方面。

　　1、有利于合理評估并購風(fēng)險

　　在并購活動中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標企業(yè)各方面的風(fēng)險。首先,可能面臨目標企業(yè)的道德風(fēng)險,即目標企業(yè)提供虛假的經(jīng)營信息和夸大的經(jīng)營業(yè)績等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實如訴訟事實、對外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標企業(yè)的財務(wù)風(fēng)險,如過高的資產(chǎn)負債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險,如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險,并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會或多或少觸及勞動法、知識

　　產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險,如企業(yè)文化的嚴重沖突、主要經(jīng)營者或員工的強烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。

　　通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。

　　2、為確定收購價格和收購條件提供依據(jù)

　　在收購談判過程中,雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上,然而價格又是基于對目標企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn),收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后,即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

　　3、便于合理構(gòu)建整合方案

　　并購是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動機,收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調(diào)查報告4

　　一、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

　　二、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1、證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2、實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3、事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4、突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5、以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6、橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　三、盡職調(diào)查的范圍

　　（一）公司基本情況

　　1、公司設(shè)立情況

　　了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

　　2、歷史沿革情況

　　查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機構(gòu)。

　　3、公司主要股東情況

　　調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。

　�。ǘ�）管理人員調(diào)查

　　1、管理人員任職資格和任職情況

　　調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。

　　2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)

　　調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。

　　分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、技術(shù)負責(zé)人、銷售負責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。

　　3、高管人員薪酬及兼職情況

　　通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。

　　通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。

　　（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況

　　1、行業(yè)情況及競爭情況

　　根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的.有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。

　　2、采購情況

　　通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。

　　3、生產(chǎn)情況

　　取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護方面的投入及未來可能的投入情況。現(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。

　　4、銷售情況

　　通過與公司銷售部門負責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。

　　5、核心技術(shù)和研發(fā)情況

　　調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進行分析。

　　（四）同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1、同業(yè)競爭情況

　　通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。

　　2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況

　　確認公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進行的關(guān)聯(lián)交易。

　　（五）財務(wù)狀況

　　1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析

　　根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補貼收入、利潤總額、凈利潤等。

　　2、財務(wù)比率分析

　　計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)負債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的融資渠道及授信額度及或有負債等情況，判斷公司的償債能力。

　　計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。

　　3、納稅情況

　　查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。

　　取得公司稅收優(yōu)惠或財政補貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。

　　4、盈利預(yù)測

　　根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。

　　對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。

　�。�六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標調(diào)查

　　1、發(fā)展戰(zhàn)略

　　取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀要、戰(zhàn)略委員會會議紀要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。

　　通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。

　　2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式

　　取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。

　　3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況

　　取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。

　　4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標

　　取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標實施過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。

　�。ㄆ撸┤谫Y運用分析

　　通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。

　�。ò耍╋L(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查

　　1、風(fēng)險因素

　　通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進行專項核查。

　　2、重大合同

　　通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。

　　3、訴訟和擔(dān)保情況

　　通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。

盡職調(diào)查報告5

　　一、 公司基本情況

　　1. 公司基本法律文件

　　請?zhí)峁┕�司成立時及以后每次發(fā)生變更的法律文件，包括但不限于：法人代碼證書、稅務(wù)登記證(國稅/地稅)、設(shè)立及每次變更時發(fā)起人/股東簽署的協(xié)議及其他有關(guān)設(shè)立和變更的政府批準文件。

　　請說明公司是否存在可能被吊銷、注銷營業(yè)執(zhí)照的情況。

　　2. 公司的歷史沿革

　　請說明：公司設(shè)立至今是否有合并、分立、增加和/或減少注冊資本、收購兼并等資產(chǎn)重組行為?該等行為是否已經(jīng)有關(guān)政府部門、公司的董事會和股東會批準，是否進行公告?如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)股東會決議、董事會決議、有關(guān)協(xié)議及政府部門的批準文件和審計報告、評估報告、驗資報告等。

　　3. 公司的治理結(jié)構(gòu)

　　請就公司治理結(jié)構(gòu)圖進行說明。

　　請?zhí)峁�歷次董事及董事長、董事會秘書姓名，并提供現(xiàn)任董事、董事長、董事會秘書簡歷及在公司及其他單位的任職證明文件、任期等。

　　請?zhí)峁�歷次監(jiān)事及監(jiān)事會負責(zé)人姓名，并提供現(xiàn)任監(jiān)事簡歷及在公司和其他單位任職證明文件、任期等。

　　4. 公司的股東結(jié)構(gòu)及股東結(jié)構(gòu)的變化

　　請?zhí)峁┕�司現(xiàn)有股東姓名或者名稱、出資額、出資方式、出資比例及出資取得方式(原始取得/受讓取得)，并提供現(xiàn)有股東的身份證復(fù)印件和/或法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。

　　請?zhí)峁┳怨�司設(shè)立至今的股東變動情況，包括但不限于原始股東名單、變更時的股東會決議、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議等。

　　5. 公司的關(guān)聯(lián)企業(yè)(境內(nèi)外)

　　請?zhí)峁╆P(guān)聯(lián)企業(yè)的名單及關(guān)聯(lián)關(guān)系和業(yè)務(wù)范圍，并提供主要關(guān)聯(lián)企業(yè)成立的合同、章程、政府批準文件及營業(yè)執(zhí)照。(關(guān)聯(lián)企業(yè)包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股權(quán)關(guān)系的企業(yè)，公司董事、高級管理人員在其中任重要職務(wù)的企業(yè)等)

　　6. 公司章程及章程的變化

　　請?zhí)峁┕�司歷次變更的公司章程及章程變更時的股東會決議。

　　二、 公司經(jīng)營狀況

　　7. 關(guān)于公司的主要業(yè)務(wù)(經(jīng)營范圍)

　　請?zhí)峁┫嚓P(guān)的主要業(yè)務(wù)的書面說明，并說明是否發(fā)生過變更及變更涉及的政府批準文件。

　　請?zhí)峁┕�司目前擁有的有關(guān)業(yè)務(wù)方面的各種政府批文及資質(zhì)證書。

　　請說明公司是否存在應(yīng)辦而未辦業(yè)務(wù)經(jīng)營資質(zhì)資格文件的情形。

　　三、 公司財務(wù)狀況

　　8. 主要資產(chǎn)形成方面的文件

　　主要資產(chǎn)的合同、權(quán)屬證明或租賃協(xié)議。

　　主要資產(chǎn)有關(guān)的知識產(chǎn)權(quán)方面的文件，包括任何專利、商標、著作權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)的權(quán)屬證明、買賣合同、許可使用合同或其他相關(guān)文件。

　　主要資產(chǎn)是否附有任何抵押、質(zhì)押、留質(zhì)或其他第三方權(quán)利，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)文件。

　　9. 公司財務(wù)結(jié)構(gòu)分析

　　公司非經(jīng)常性損益占利潤總額的比例。

　　公司存貨的主要構(gòu)成，包括庫存商品的名稱、生產(chǎn)日期、庫存原因及市場最低價格。

　　有無為其他機構(gòu)或個人提供擔(dān)保而存在的或有負債。

　　10. 公司財務(wù)資料(20--年12月31日)

　　總賬科目余額表。

　　貨幣資金余額明細表;各賬戶銀行存款對賬單及余額調(diào)節(jié)表。

　　應(yīng)收、應(yīng)付余額明細表，應(yīng)收及庫存存貨賬齡分析表。

　　長期投資余額明細表，本期新增或變更的長期股權(quán)投資的相關(guān)協(xié)議、被投資單位的`營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告等法律文件，被投資單位20--年度會計報表及審計報告。

　　固定、無形資產(chǎn)余額及折舊明細表，20--年度增加、減少的固定、無形資產(chǎn)明細表(標明日期、類別、固定資產(chǎn)原值、固定資產(chǎn)減值準備、累計折舊、殘值率、折舊期限、增減固定資產(chǎn)會計憑證號);固定、無形資產(chǎn)單項價值在---萬元以上的，若原始價值是以評估值作為入帳依據(jù)的，對評估機構(gòu)及評估方法作出說明;主要資產(chǎn)是否有任何未解決或潛在的訴訟、仲裁或其他糾紛，如有，請加以說明。

　　長、短期借款余額明細表，借款借據(jù)及相關(guān)文件。

　　主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、其他業(yè)務(wù)利潤明細表(按月份、品種、數(shù)量及金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))， 收入確認的原則說明，大額收入入帳的依據(jù)，成本的核算方法; 損益類項目變動幅度較大的原因;投資收益明細表(按被投資單位、損益調(diào)整金額列示20--年及上年同期數(shù)據(jù));營業(yè)外收入、營業(yè)外支出明細表(按項目和月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù))。

　　經(jīng)營費用、管理費用、財務(wù)費用按月份列示20--年及上年同期數(shù)據(jù)。

　　股本、資本公積、盈余公積、利潤分配余額明細表及相關(guān)文件。

　　公司近三年(審計)財務(wù)報告。

　　公司近三年及最近一期的利潤表、利潤分配表、資產(chǎn)負債表、現(xiàn)金流量表。

　　11. 公司所涉及的稅收文件

　　公司使用的稅率(各個稅種)及任何稅收優(yōu)惠的批文。

　　公司使用的稅收方面的法規(guī)或政策性文件。

　　公司欠稅或其他稅務(wù)糾紛的說明與有關(guān)文件(如有)。

　　稅務(wù)機關(guān)是否對公司進行過稽查?如有，請說明稽查的情況。

　　12. 公司與股東和股東控制的企業(yè)發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間是否存在關(guān)聯(lián)交易，如有，請?zhí)峁┲饕�關(guān)聯(lián)交易合同，并提供有關(guān)批準文件。

　　對上述關(guān)聯(lián)交易，請詳細說明關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、單價、總金額、占同類業(yè)務(wù)的比例、定價政策及其決策依據(jù)。

　　公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)存在同業(yè)競爭的領(lǐng)域與范圍(如有)。

　　13. 公司的聲明

　　期后事項說明、或有事項說明、債務(wù)重組的說明、承諾事項的說明等。

　　14. 會計師事務(wù)所

　　請?zhí)峁┕�司近三年聘用的會計師事�?wù)所營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書復(fù)印件。

　　四、 公司人力資源情況

　　15. 管理層及管理層的變化

　　請?zhí)峁┕�司歷任總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總經(jīng)濟師、總工程師等高級管理人員名單、職務(wù)，并提供現(xiàn)任高級管理人員的簡歷、工資情況介紹，并提供相關(guān)聘用合同、聘用期限、在其他單位任職情況。

　　16. 核心技術(shù)人員情況

　　請?zhí)峁┖诵募夹g(shù)人員簡歷，內(nèi)容包括基本信息：姓名、職務(wù)、性別、年齡、學(xué)歷、專業(yè)、職稱、職業(yè)培訓(xùn)、專長;專業(yè)信息：技術(shù)掌握程度、薪酬(股權(quán)、工資、其他)、與本企業(yè)的關(guān)系(專職、顧問、協(xié)作、兼職、其他)、與本企業(yè)的契約關(guān)系(合同、固定、臨時)、技術(shù)類相關(guān)獎項(專利、發(fā)明)、本技術(shù)領(lǐng)域工作經(jīng)歷(擁有何種核心技術(shù)、參與研發(fā)的項目名稱及結(jié)論)。

　　17. 勞動合同情況

　　請?zhí)峁┕�司與員工簽署的勞動合同書樣本。公司是否與員工簽定保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、培訓(xùn)協(xié)議?如有，請?zhí)峁�樣本�?/p>

　　公司是否與所有員工簽定勞動合同，請?zhí)峁﹦趧雍贤�簽定明細表，�?nèi)容應(yīng)包括員工勞動合同起止時間、用工方式(固定、臨時)。

　　18. 崗位設(shè)置情況

　　請?zhí)峁┕�司崗位設(shè)置結(jié)構(gòu)，公司崗位分類(如銷售、技術(shù)、管理、職能等)、崗位名稱、崗位薪酬等級、任職條件等。

　　19. 薪酬情況

　　請?zhí)峁┕�司最近一個月的職工工資花名冊。

　　公司是否存在拖欠員工工資和/或獎金的情況?如有，請說明。

　　20. 福利情況

　　請?zhí)峁┳罱�一期繳納的有關(guān)社會保險費的憑證(包括但不限于養(yǎng)老保險、失業(yè)保險、醫(yī)療保險、工傷、住房公積金)，以及勞動保障行政主管部門或社會保險經(jīng)辦機構(gòu)出具的公司已經(jīng)繳清有關(guān)社會保險費的證明文件。

　　21. 人員流動情況

　　請?zhí)峁?0--至20--年內(nèi)離職員工信息，內(nèi)容包括：姓名、性別、年齡、部門、崗位、職務(wù)、入司離司時間、離職原因(辭職、辭退、退休)等。

　　公司是否存在停薪留職及退休人員，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)信息，并請說明其保險繳納情況。

　　22. 員工培訓(xùn)

　　請?zhí)峁┕�司本年度員工培訓(xùn)記錄。

　　23. 勞動糾紛情況

　　公司有無勞動仲裁或勞動糾紛案件?如有，請簡要說明情況。

　　24. 公司人事制度

　　請?zhí)峁﹩T工手冊，包括但不限于員工獎懲、考勤、休假、薪酬、福利、培訓(xùn)、績效考核、晉升、離職等有關(guān)員工管理的規(guī)章制度。

　　五、 公司法律糾紛情況

　　25. 公司的重大債權(quán)債務(wù)

　　請?zhí)峁┕�司�?yīng)收款和應(yīng)付款的清單(包括但不限于對方當事人姓名、債權(quán)債務(wù)數(shù)額、有無擔(dān)保、賬期、是否追索等)，并提供金額較大的應(yīng)收款和應(yīng)付款的合同、入賬憑證等。

　　公司是否存在與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司是否存在與個人之間的應(yīng)收款、應(yīng)付款?如有，請詳細列明并提供有關(guān)協(xié)議。

　　公司能否清償?shù)狡趥鶆?wù)?

　　26. 公司的擔(dān)保

　　請詳細提供公司就其自身債務(wù)及他人(包括關(guān)聯(lián)企業(yè))債務(wù)向有關(guān)債權(quán)人提供擔(dān)保(保證、抵押、質(zhì)押、留置)或反擔(dān)保的文件(包括主債務(wù)合同、擔(dān)保合同、反擔(dān)保合同和擔(dān)保登記文件等)。

　　請?zhí)峁┕�司接受他�?包括關(guān)聯(lián)企業(yè))提供的擔(dān)保的相關(guān)所有文件資料。

　　27. 公司重大經(jīng)營合同

　　請?zhí)峁┕�司將要或正在履行的重大合�?包括銀行借款合同、采購及銷售合同、知識產(chǎn)權(quán)開發(fā)或轉(zhuǎn)讓合同、重大資產(chǎn)的租賃等)。

　　28. 公司訴訟、仲裁及潛在的爭議糾紛

　　請?zhí)峁┙鼉赡陙砼c公司有關(guān)的訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件，包括起訴書、案件受理通知書、答辯狀、判決書、行政處罰通知書及決定書等。

　　請?zhí)峁┕�司因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、安全衛(wèi)生、人身權(quán)、土地等方面的原因招致(或可能招致)訴訟的有關(guān)文件或有關(guān)請求文件。

　　公司可能面臨的有關(guān)訴訟、仲裁或者行政處罰案件的有關(guān)文件。

　　如公司無以上情形，請出具書面說明，并分別說明公司無以上情形。

　　29. 公司經(jīng)營活動的合法性

　　請?zhí)峁┕�司�?jīng)營中涉及的工商、稅務(wù)、勞動、質(zhì)量監(jiān)督等方面的合法合規(guī)情況。

　　30. 公司主要經(jīng)營性資產(chǎn)

　　請?zhí)峁┕�司所有或使用的房屋所有�?quán)證、土地使用權(quán)證、機器設(shè)備、機動車、專利、商標、著作權(quán)等產(chǎn)權(quán)證明文件和相關(guān)協(xié)議。

　　如公司以非所有權(quán)方式取得有關(guān)財產(chǎn)的使用權(quán)的，請?zhí)峁┫嚓P(guān)協(xié)議(如租賃合同、許可使用合同等)和相關(guān)的權(quán)屬證明。

　　如上述財產(chǎn)存在產(chǎn)權(quán)糾紛，請公司提供有關(guān)產(chǎn)權(quán)糾紛的文件;如無糾紛請公司出具書面說明。

　　31. 公司對外投資

　　請?zhí)峁┕�司對外投資的有關(guān)協(xié)議、批準文件，投資項目或投資公司的基本情況。

　　六、 公司其他情況

　　32. 公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動對環(huán)保的影響

　　請說明公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否涉及環(huán)保問題，是否存在可能給環(huán)境造成污染的情況?如有，請?zhí)峁┕�司在環(huán)境保護方面所采取的措施的有關(guān)文件或書面說明。

　　33. 公司的產(chǎn)品質(zhì)量標準

　　請?zhí)峁┕�司正在�?zhí)行的產(chǎn)品質(zhì)量標準、質(zhì)量控制和檢驗措施、公司產(chǎn)品的質(zhì)量認證文件，并提供公司的產(chǎn)品售后服務(wù)承諾及質(zhì)量服務(wù)體系。

　　34. 請?zhí)峁┕�司認為其他應(yīng)提供的相關(guān)文件資料。

盡職調(diào)查報告6

　　一、內(nèi)容完整，可供參考性強

　　業(yè)務(wù)盡職調(diào)查報告內(nèi)容需包括以下幾個方面：

　　1、商務(wù)模式調(diào)查（盈利模式、銷售模式、生產(chǎn)模式）

　　2、公司核心競爭力調(diào)查

　　3、募集資金投向調(diào)查

　　4、行業(yè)發(fā)展前景調(diào)查（產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)狀況、行業(yè)壁壘）

　　5、管理體系及運營情況調(diào)查（公司股權(quán)分布及股東狀況、人力資源、管理團隊、企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)管理能力、營銷能力、政策環(huán)境適應(yīng)和利用能力、資本運營能力、組織結(jié)構(gòu)、激勵機制、公司治理結(jié)構(gòu)、公司榮譽）

　　6、公司的影響力調(diào)查（大股東的知名度、品牌知名度、市場占有率、主要管理者（如CEO、技術(shù)、市場、生產(chǎn)主管）知名度、公司提高企業(yè)形象的做法與措施、公司與政府和社會的關(guān)系等）

　　7、公司的產(chǎn)品與市場（產(chǎn)品市場現(xiàn)狀、產(chǎn)品市場潛力、產(chǎn)業(yè)化實現(xiàn)能力評價、市場份額、市場競爭、客戶分析、供應(yīng)商分析等）

　　8、核心技術(shù)（專有性和保密性、領(lǐng)先狀況、技術(shù)成熟度、技術(shù)的生命力、技術(shù)和開發(fā)體系）

　　9、風(fēng)險分析（外匯風(fēng)險、利率風(fēng)險、投資決策風(fēng)險、經(jīng)營風(fēng)險、市場風(fēng)險、存貨風(fēng)險、違反管制條例、未果訴訟的相關(guān)情況、其他特殊風(fēng)險）

　　10、公司對未來的展望（業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃、未來可能發(fā)展的新產(chǎn)品、新技術(shù)、新市場、新法規(guī)及財務(wù)活動可能造成的沖擊）

　　11、法律、財務(wù)盡職調(diào)查中相關(guān)的企業(yè)歷史沿革、基本財務(wù)狀況、資產(chǎn)狀況、訴訟等問題的輔助業(yè)務(wù)調(diào)查。

　　二、途徑完備，證明材料齊全

　　項目經(jīng)理在進行業(yè)務(wù)盡職調(diào)查時，需做到的業(yè)務(wù)盡調(diào)步驟及提供的相關(guān)證明材料或備案材料如下： 1、收集資料：通過網(wǎng)絡(luò)信息檢索、行業(yè)報告閱讀等多種形式收集企業(yè)資料。

　　相關(guān)證明材料：建立相應(yīng)的資料搜索文件夾，對收集的材料進行整理、分類，表明出處，確定其可行度，選擇性使用其中的觀點或數(shù)據(jù)。

　　2、高管面談：非常重要的環(huán)節(jié)，與公司總經(jīng)理、分管財務(wù)、銷售、生產(chǎn)、質(zhì)量、人事、采購等機構(gòu)的副總或部門經(jīng)理座談。了解公司完整的運營流程，并了解高管的精神狀態(tài)或敬業(yè)精神以及公司的.企業(yè)文化。

　　相關(guān)證明材料：整理高管面談記錄，清晰記錄面談時間、參加人及會談內(nèi)容，各高管的名片整理。

　　3、企業(yè)考察：對企業(yè)的經(jīng)營、研發(fā)、生產(chǎn)、管理、資源等實施實地考察；對高管以下的員工進行隨機或不經(jīng)意的訪談，能夠得出更深層次的印象或結(jié)論。

　　相關(guān)證明材料：記錄考察流程及了解到的相關(guān)信息，獲得相關(guān)證明文件的復(fù)印件整理，相關(guān)復(fù)印件請企業(yè)加蓋公章，相關(guān)照片的整理匯總，若可能，提供相應(yīng)產(chǎn)品樣品。

　　4、競爭調(diào)查：梳理清楚該市場中的競爭格局和對手的情況。通過各種方式和途徑對競爭企業(yè)進行考察、訪談或第三方評價；對比清楚市場中的各種競爭力量及其競爭優(yōu)劣勢。對競爭企業(yè)的信息和對比掌握得越充分、投資的判斷就會越準！

　　相關(guān)證明材料：對獲得的相關(guān)信息來源分類標注，如據(jù)企業(yè)介紹、網(wǎng)絡(luò)搜索、競爭者實地考察、第三方訪談等。

　　5、供應(yīng)商走訪：了解企業(yè)的采購量、信譽，可以幫助我們判斷企業(yè)聲譽、真實產(chǎn)量；同時也從側(cè)面了解行業(yè)競爭格局。

　　相關(guān)證明材料：整理供應(yīng)商走訪訪談記錄，供應(yīng)商現(xiàn)場照片、供應(yīng)商拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　6、客戶走訪：可以了解企業(yè)產(chǎn)品質(zhì)量和受歡迎程度，了解企業(yè)真實銷售情況，了解競爭企業(yè)情況；同時，客戶自身的檔次和優(yōu)質(zhì)情況也有助于判斷企業(yè)的市場地位、以及市場需求的潛力和可持續(xù)程度。 相關(guān)證明材料：整理客戶走訪訪談記錄，客戶現(xiàn)場照片、客戶拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　7、協(xié)會走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解行業(yè)的發(fā)展態(tài)勢； 相關(guān)證明材料：整理協(xié)會走訪訪談記錄，獲得協(xié)會提供的相應(yīng)證明材料或行業(yè)數(shù)據(jù)，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　8、政府走訪：了解企業(yè)的行業(yè)地位和聲譽，了解政府對企業(yè)所處行業(yè)的支持程度；

　　相關(guān)證明材料：整理政府走訪訪談記錄，獲得政府提供的相應(yīng)文件材料，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　9、中介咨詢：針對上市可行性和上市時間問題咨詢?nèi)�商、律師或會計師等中介機構(gòu)，獲得企業(yè)成熟度信息。

　　相關(guān)證明材料：整理訪談記錄，獲得中介機構(gòu)相應(yīng)的文字材料或報告，拜訪名片整理并提供復(fù)印件。

　　三、工作底稿包括內(nèi)容

　　公司相關(guān)證書、股東身份證件、榮譽、批文、合同、報告、財產(chǎn)

　　權(quán)屬證書、相關(guān)業(yè)務(wù)開展所需證照等文件的復(fù)印件整理；

　　所有公司關(guān)于人、財、物、產(chǎn)、供、銷等運營流程中涉及的公司

　　制度、規(guī)定等文件的整理；

　　所有走訪訪談記錄、名片復(fù)印件、第三方報告等材料的整理； 相關(guān)照片或其他證明材料的整理。

　　四、證明材料可信等級

　　I，會計師事務(wù)所意見、律師事務(wù)所意見、銀行憑證、權(quán)威部門證明文件；

　　II，政府文件、原始合同、合格投行機構(gòu)盡調(diào)結(jié)論、實地考察測

盡職調(diào)查報告7

　　1、是一種對目標企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的.收集資料、問卷調(diào)查、訪談對企業(yè)進行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現(xiàn)經(jīng)營目的。收費標準：每件10000元—50000元。

　　2、專項事務(wù)法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風(fēng)險評估：5萬元起。

　　調(diào)查事項費按件計費。調(diào)查項目中涉及多個調(diào)查事項的，累計計算。

　　具體標準如下：

　　調(diào)查事項 調(diào)查事項費

　　調(diào)查 20xx元/戶

　　房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

　　調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

　　土地信息調(diào)查 20xx元/宗

　　特殊動產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調(diào)查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務(wù)費包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費、復(fù)印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。

盡職調(diào)查報告8

　　商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

　　盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準確了解目標公司的真實狀況。

　　二、盡職調(diào)查的程序

　　盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

　　3、法律盡職調(diào)查小組準備一份要求目標企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

　　4、目標企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

　　6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。

　　三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　（一）目標企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

　　查閱目標企業(yè)設(shè)立時的政府批準(如有必要)、名稱預(yù)先核準通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

　　（二）目標企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的.出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

　�。ㄈ�）目標企業(yè)的主要資產(chǎn)

　　取得目標企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　�。ㄋ模┠繕似髽I(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

　　核查目標企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕似髽I(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調(diào)查目標企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

　�。�六）目標企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

　　查閱目標企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當?shù)貒�稅與地稅主管機關(guān)就目標企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

　　（七）目標企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

　　查閱目標企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。

　�。ò耍┠繕似髽I(yè)的法律糾紛

　　調(diào)查目標企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調(diào)查報告

　　一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：

　　1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標企業(yè)提供但未提供的文件清單；

　　3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

　　4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

　　5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告9

　　一、為什么要編制商務(wù)盡職調(diào)查報告

　　可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備，明確目標公司的商業(yè)前景。商業(yè)盡職調(diào)查遵循審慎原則，有著一套嚴謹?shù)牧鞒�，最終是為了支持投資決策，選擇正確的投資對象。其目的是明確目標公司的商業(yè)前景。通過對其宏觀環(huán)境、市場規(guī)模、競爭格局、業(yè)務(wù)流程、基礎(chǔ)設(shè)施、企業(yè)價值評估六大板塊進行全面分析，了解企業(yè)過去創(chuàng)造價值的價值，分析企業(yè)未來創(chuàng)造價值的機制；了解目標公司所處的行業(yè)地位和未來發(fā)展趨勢；并通過對其內(nèi)部運營管理的分析，可以為交易完成后價值提升和并購后整合方案的制定做出準備。

　　二、商務(wù)盡職調(diào)查報告的.主要內(nèi)容

　　1、宏觀環(huán)境分析：政治因素、經(jīng)濟因素、社會因素和技術(shù)因素四個方面。

　　2、市場規(guī)模分析包括市場界定、市場國模、市場特征、發(fā)展趨勢四個方面。

　　3、競爭格局分析包括市場參與者、市場份額、潛在進入者和替代品四個方面。

　　4、業(yè)務(wù)流程分析包括研發(fā)、采購、生產(chǎn)、物流、渠道、銷售、售后七個環(huán)節(jié)分析。

　　基礎(chǔ)設(shè)施分析包括信息系統(tǒng)、組織文化人事、經(jīng)營管理、對外合作四個板塊分析。

　　5、企業(yè)價值評估分析包括協(xié)同效益和價值評估兩方面分析。

　　三、商務(wù)盡職調(diào)查所需要資料

　　1、委托人的身份證明文件和委托機構(gòu)相關(guān)資料。

　　2、委托人需要提供調(diào)查標的、路徑和意圖。

　　3、提供被調(diào)查人或企業(yè)的一切已經(jīng)獲知的線索，包括現(xiàn)有資料、文字、圖片、錄音、信息、相關(guān)文本、聯(lián)系方式，方便跟進。

　　四、登尼特盡職調(diào)查的方式和收費標準

　　1、盡職調(diào)查可以公開進行，也可以秘密進行。目前，登尼特采用的是公開和不公開兩種方式相結(jié)合的模式。

　　2、收費可以按照不同方式來制定，登尼特盡職調(diào)查收費分三個檔次，簡單調(diào)查：5000-50000元人民幣；盡職調(diào)查：50000-500000元人民幣；專項盡職調(diào)查：500000元人民幣以上。

　　3、報價參數(shù)：按照調(diào)查范圍、內(nèi)容、難易度進行報價；根據(jù)調(diào)查時間、路程和工作量進行報價；根據(jù)專項價值高低進行報價。

　　五、盡職調(diào)查的專業(yè)機構(gòu)與專業(yè)操守

　　1、盡職調(diào)查一般按照專業(yè)操守，由專業(yè)機構(gòu)來進行。

　　2、登尼特具有專業(yè)律師、會計師、評估師、財務(wù)分析師以及專業(yè)調(diào)查人員，他們將按照專業(yè)指引進行盡職調(diào)查工作。

　　3、在盡職調(diào)查全過程中必須堅守保密原則，在未經(jīng)授權(quán)之下，不允許把商機機密透露給第三方。

　　4、調(diào)查對象需要準確，提供資料和數(shù)據(jù)必須真實無訛。

　　5、盡職調(diào)查不管知會標的與否，都必須在合情、合理、合法的環(huán)境下進行，不能觸發(fā)當?shù)氐碾[私條例和相關(guān)法律法規(guī)。

　　6、涉及超出登尼特企業(yè)能力范圍的，登尼特將委托專業(yè)第三方繼續(xù)相關(guān)盡職調(diào)查工作。

　　六、商務(wù)盡職調(diào)查的服務(wù)流程

　　登尼特盡職調(diào)查的服務(wù)流程: 簽署保密協(xié)議=》提交調(diào)查標的相關(guān)資料=》雙方洽談并確定調(diào)查標的、模式和內(nèi)容=》簽署委托協(xié)議=》支付款項=》進入調(diào)查程序=》編寫盡職調(diào)查報告書=》交收并提交報告。

盡職調(diào)查報告10

　　市民政局：

　　XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術(shù)，先進的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價格，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F(xiàn)將XXXX年度財務(wù)狀況報告如下：

　　一、本年度收入分析

　　本年度實現(xiàn)賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業(yè)務(wù)收入X萬元，其他業(yè)務(wù)收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業(yè)務(wù)收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。

　　二、本年度主要成本費用分析

　　本年度共發(fā)生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現(xiàn)在：

　　1、本年度藥品消耗X萬元，衛(wèi)生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達到X萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達到X萬元，比去年減少了X%。

　　2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。

　　3、本年度發(fā)生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。

　　4、本年度計提房屋設(shè)備折舊X萬元，與上年基本持平。

　　5、全年還發(fā)生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復(fù)印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等X萬元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費，軟件服務(wù)費X萬元，門診及住院票據(jù)費X萬元，刷卡手續(xù)費X萬元，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費X萬元等。

　　6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。

　　三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目

　　1、CT后續(xù)維護費，移機費X萬元。

　　2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。

　　3、設(shè)備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費X萬元。

　　4、醫(yī)療賠償支出X萬元。

　　5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。

　　6、門診房屋改造裝修支出X萬元。

　　7、防水處理改造工程X萬元。

　　8、本年度新增設(shè)備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護儀等。

　　四、本年度結(jié)余情況

　　本年度實現(xiàn)利潤總額X萬元，加年初的'分配結(jié)余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。

　　五、現(xiàn)金流量分析

　　本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬元。其中經(jīng)營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經(jīng)營活動總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入X萬元，占經(jīng)營流入的X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經(jīng)費X萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬元。其中：經(jīng)營活動流出X萬元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；CT維護以及移機支出X萬元。

　　六、20xx年醫(yī)務(wù)財務(wù)管理有待進一步加強和控制的方面

　　1、加強物資管理，進一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。

　　2、加強醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護管理。

　　3、進一步建立健全財務(wù)管理管理，將財務(wù)核算進一步的細分化，精確化，努力降低財務(wù)風(fēng)險。

　　4、加強財務(wù)監(jiān)督及控制職能，進一步協(xié)調(diào)科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)算和門診收費工作的管理。

　　5、加強往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金的利用率。

　　6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。

盡職調(diào)查報告11

　　一、盡職調(diào)查的目的

　　簡單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項目或企業(yè)內(nèi)在價值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價值，往往會出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價值。因為企業(yè)內(nèi)在價值不僅取決于當前的財務(wù)賬面價值，同時也取決于未來的收益。對企業(yè)內(nèi)在價值進行評估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對預(yù)期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險管理的第一步。因為任何項目都存在著各種各樣的風(fēng)險，比如，融資方過往財務(wù)賬冊的準確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運營或財務(wù)運作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設(shè)計做準備

　　融資方通常會對企業(yè)各項風(fēng)險因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實施盡職調(diào)查來補救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進行談判，同時投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進行投資活動。

　　二、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。對于一個重大投資項目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項—成立工作小組—擬定調(diào)查計劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報—歸檔管理—參與投資方案設(shè)計。

　　1專業(yè)人員項目立項后加入工作小組實施盡職調(diào)查2擬訂計劃需建立在充分了解投資目的和目標企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

　　三、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達成調(diào)查目的的方法。

　　四、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標企業(yè)的投資價值。

　　2實事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機構(gòu)的投資理念和標準，在客觀公正的立場上對目標進行調(diào)查，如實反映目標企業(yè)的真實情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標企業(yè)現(xiàn)場，進行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4突出重點原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對目標企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進行全面考察的同時，重點注意對管理團隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進行比較分析，以期發(fā)展目標企業(yè)的投資價值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對公司成立時間較長的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對公司的影響；

　�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動及獲獎情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競爭力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

　�。�3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對公司產(chǎn)生的重大影響；

　�。�4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

　�。�2）歷史演變對公司未來發(fā)展有無實質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

　　二、股東變更情況調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

　　（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營業(yè)績的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

　�。�3）追溯調(diào)查公司的實質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對公司的產(chǎn)供銷以及市場競爭力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

　　（5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會持股或職工持股會持股； （6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

　�。�7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗資、評估和審計報告，審查公司注冊資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件；

　�。�8）相關(guān)股東變更資料取得當?shù)毓ど藤Y料為準。

　　3調(diào)查結(jié)論

　�。�1）股東及實際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　�。�3）股本變動的驗資、評估及審計是否齊全，涉及國有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國資批復(fù)文件。

　　三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

　�。�2）股東大會、董事會、監(jiān)事會的設(shè)立、運作的實質(zhì)性判斷；

　�。�3）董事、監(jiān)事、高級管理人員任職及變動是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

　�。�1）查閱股東大會的會議記錄、董事會的會議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認公司是否具有健全的股東會、董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

　　（3）查閱公司歷次的股東會、董事會、監(jiān)事會的會議記錄，確認其決議內(nèi)容、尤其是確認董事會的對外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營決策符合公司章程的規(guī)定；通過會議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　　（4）確認董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動；

　�。�5）考察公司高級管理人員的激勵與約束機制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機制是否有利于吸引人才，保持高級管理人員的穩(wěn)定。

　　四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）全面了解公司主要股東（追溯到實質(zhì)控制人）及整個集團的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

　　（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對公司實現(xiàn)經(jīng)營管理目標的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）畫出整個集團的組織構(gòu)架圖，標明各經(jīng)營實體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實線和虛線標明各機構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計的合理性和運行的有效性；

　�。�3）與管理層有關(guān)人員進行討論，進一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運行方面情況的資料。

　　五、管理團隊調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）主要管理層（包括董事會成員、監(jiān)事會成員、總裁、副總裁以及財務(wù)總監(jiān)等高級管理人員）是否正直、誠信；

　�。�2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營管理能力；

　　（3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵和約束機制，及其對公司經(jīng)營和長遠發(fā)展的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡況，對核心人員要取得其詳細資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗和記錄；

　　（2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競爭對手、個人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進行單獨的會談；

　�。�3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實原因；

　�。�4）調(diào)查公司董事是否遵守“競業(yè)禁止”的規(guī)定；

　�。�5）與公司職員進行交流，獲取其對管理團隊以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

　�。�6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實情況；

　�。�7）了解公司為高級管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動情況；

　�。�8）調(diào)查主要管理者是否不適當?shù)募媛殻�并說明必要的兼職是否會對其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

　�。�2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標實現(xiàn)的可行性、風(fēng)險。

　　2調(diào)查程序

　　查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計劃等資料，或與經(jīng)營決策層訪談，得到以下的信息：

　�。�1）公司發(fā)展目標的定位，包括長遠發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計劃；

　　（2）公司發(fā)展目標與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

　�。�3）公司實現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標中可能存在的潛在風(fēng)險，包括法律障礙等；

　　（4）公司實現(xiàn)未來發(fā)展計劃的主要經(jīng)營理念或模式、假設(shè)條件、實現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營調(diào)查

　　一、行業(yè)及競爭者調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動因素與本質(zhì)；

　　（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競爭地位；

　　4）調(diào)查公司主要經(jīng)營活動的合法性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱權(quán)威機構(gòu)的統(tǒng)計資料和研究報告（如國家計委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會、國務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

　　（4）了解公司所處行業(yè)的進入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護或行業(yè)管理機構(gòu)授予的特許經(jīng)營權(quán)等方面，分析其對公司核心競爭力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對技術(shù)（或?qū)�資金、勞動力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營銷費用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價格的變動特征；出口占總銷售的比例等方面。

　　（6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長期、成熟期、衰退期中的哪個階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

　�。�7）查閱國家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

　�。�8）查閱權(quán)威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國家政策、技術(shù)進步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　�。�9）對公司產(chǎn)品價格變動作出預(yù)測；

　�。�10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計的將來多大程度上受到進口同類產(chǎn)品的沖擊；

　　（11）對公司現(xiàn)有與潛在的競爭者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個產(chǎn)品市場容量、競爭者數(shù)量、公司與市場競爭者各自的市場份額；對公司與競爭者的比較應(yīng)包括相對產(chǎn)品質(zhì)量、相對價格、相對成本、相對的產(chǎn)品形象及公司聲譽等（見附表）。對公司目前、未來的市場地位作出描述和判斷；

　　（12）利用各大證券報、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進性、關(guān)鍵設(shè)備的先進性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率、行業(yè)平均銷售價格與主營業(yè)務(wù)利潤率等方面進行比較。

　　二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場、采購政策及主要的供應(yīng)商；

　�。�2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查供應(yīng)方市場的競爭狀況，是競爭、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營 權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場有較高的進入壁壘；

　�。�2）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計算最近三個會計年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴重依賴個別供應(yīng)商的情況；

　�。�4）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運輸費用占采購成本中的比重；

　�。�5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評制度；

　�。�6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時結(jié)清貨款，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�7）查閱權(quán)威機構(gòu)的研究報告和統(tǒng)計資料，調(diào)查公司主要原材料的市場供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計算單，定量分析主要原材料、動力漲價對公司生產(chǎn)成本的影響；

　　（8）與采購部門與生產(chǎn)計劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴重的原材料缺貨風(fēng)險，是否存在原材料積壓風(fēng)險；

　�。�9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　�。�10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實際產(chǎn)量；

　�。�2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

　　（3）成本分析；

　�。�4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

　　（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力、最近幾個會計年度的實際生產(chǎn)能力以及主要競爭者的實際生產(chǎn)能力，進行盈虧平衡分析，計算出盈虧平衡時的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實際生產(chǎn)量比較；

　�。�4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　　（5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

　�。�6）采用現(xiàn)場察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時間，機器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計尚可使用的時間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；

　　（7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會對公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競爭地位；

　�。�9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個會計年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻毛利占當期主營業(yè)務(wù)利潤的比重指標，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項產(chǎn)品在銷售價格未發(fā)生重大變化時，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動力、制造費用等成本要素的變動情況，確認成本的真實發(fā)生；

　�。�10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場實地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實施情況；

　�。�11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

　　（12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級的環(huán)境保護局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標準，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

　　四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司營銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運行情況；

　�。�2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標的權(quán)屬及合規(guī)性；

　�。�3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　�。�4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的分銷渠道，對自營零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對通過批發(fā)商進行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

　　（2）查閱國家工商行政管理局商標局的商標注冊證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標注冊人；

　�。�3）查閱國家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國家標準或行業(yè)標準，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

　　（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　�。�5）調(diào)查公司的主要競爭者及各自的競爭優(yōu)勢，從權(quán)威統(tǒng)計機構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競爭者產(chǎn)品的市場占有率資料；

　　（6）獲取或編制公司近幾個會計年度各項產(chǎn)品占銷售總收入比重明細表、各項產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細表；

　�。�7）獲取公司近幾個會計年度對主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實物抵債的現(xiàn)象；

　�。�8）獲取近幾個會計年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護主義的影響；

　　（9）是否存在會計期末銷售收入的異常增長，采取追查至?xí)�計期末幾筆大額的收入確認憑證、審閱復(fù)核會計師期后事項的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

　�。�10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實性；

　�。�11）測算公司最近幾個會計年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險的大小；

　�。�12）對于銷售集中于單個或少數(shù)幾個大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性。如果該項銷售系出口，尚需追查出口報關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實性；

　�。�13）查閱會計師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會計師溝通存貨跌價準備是否足額計提？計算公司最近幾個會計年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　　（14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；

　�。�15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對主營業(yè)務(wù)收入有重大貢獻的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時點的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價數(shù)據(jù)，分析不同時點的銷售價格的變動，并與同類產(chǎn)品當時市場公允價格比較。如果存在異常，分析其對收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

　�。�2）調(diào)查公司研發(fā)機構(gòu)、人員、資金投入；

　�。�3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項目；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標準，是否有國家標準、國際標準；

　　（2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

　　（3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的`登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

　�。�5）了解研發(fā)機構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機構(gòu)，合作項目有哪些，合作方式，合作項目的進展情況；

　�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競爭者（國內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實行了包括股權(quán)激勵的其他激勵措施；

　　（8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進入市場的周期），主要研發(fā)項目的進展情況，并對項目的市場需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調(diào)查

　　1調(diào)研目標

　　（1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

　�。�2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

　�。�3）通過商業(yè)模式理解與評估企業(yè)價值。

　　2調(diào)查程序

　　（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個特定實體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

　�。�2）商業(yè)模式參考模型主要九個要素：價值主張；消費者目標群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

　�。�3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

　�。�4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準備行動；

　�。�6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標桿企業(yè)對比，評估公司未來公司價值。

　　第三部分：法律調(diào)查

　　一、獨立性調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　公司與具有實際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財務(wù)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)獨立以及資產(chǎn)完整。

　　2調(diào)查程序

　　（1）公司的業(yè)務(wù)是否獨立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

　　（2）公司是否具有獨立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

　　（3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標權(quán)等在短期內(nèi)難以獨立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

　　（4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標、專利技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標注冊證明、專利證書、特許經(jīng)營證書等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對相關(guān)租賃協(xié)議進行檢查；

　�。�6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對其產(chǎn)權(quán)歸屬進行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

　　（8）公司對其主要財產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財產(chǎn)被擔(dān)�；蛘咂渌麢�(quán)利受限制的情況；

　�。�9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營、合署辦公的情況；

　�。�10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進行，公司董事長是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人、營銷負責(zé)人、董事會秘書等高級管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　�。�11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機構(gòu)，是否與控股股東相互獨立；

　�。�12）公司是否設(shè)立了獨立的財務(wù)會計部門，是否建立了獨立的會計核算體系和財務(wù)管理制度（包括對子公司、分公司的財務(wù)管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　�。�14）公司是否獨立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨立納稅；

　�。�18）與財務(wù)部門有關(guān)人員進行溝通，檢查公司有關(guān)財務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨立作出財務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競爭調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　　是否存在同業(yè)競爭，是否采取了有效措施避免同業(yè)競爭。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營范圍是否相同或相近，是否在實際生產(chǎn)經(jīng)營中存在同業(yè)競爭；

　�。�2）如存在或可能存在同業(yè)競爭，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競爭：

　　1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競爭的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競爭的措施，如：

　　A．針對存在的同業(yè)競爭，通過收購、委托經(jīng)營等方式，將相競爭的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

　　B．競爭方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務(wù)的措施；

　　D．競爭方就解決同業(yè)競爭，以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。

　�。�3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。

　　三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　�。�1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準程序。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)、主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

　�。�2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報酬；

　　（3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

　�。�4）關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進行，交易價格如何，檢查關(guān)聯(lián)價格與市場價格（第三方）的差異及原因；

　�。�5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　　（6）對關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評價，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調(diào)查目標

　�。�1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項；

　�。�2）上述事項對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景的影響；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查是否具有對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項；

　�。�2）如果有上述事項，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

　　一、資產(chǎn)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）了解并核實固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實期末價值

　　1）取得前三年及最近一個會計期末“固定資產(chǎn)”、“累計折舊”及“固定資產(chǎn)減值準備”明細表，并與會計報表核對是否相符。

　　2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　3）調(diào)查機器設(shè)備成新度、技術(shù)先進性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進行核對。

　　5）了解并描述計提折舊的方法，并將本期計提折舊額與《制造費用明細表》中的“折舊”明細項核對是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準備計提方法，判斷減值準備計提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進一步調(diào)查在建工程價值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對生產(chǎn)經(jīng)營的影響；

　�。�3）了解并核實無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價值的合理性；

　　1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

　　2）調(diào)查每項無形資產(chǎn)來源；

　　3）判斷各項無形資產(chǎn)入帳及入帳價值的合理性；

　�。�4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

　　第五部分：財務(wù)調(diào)查

　　一、銷售環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實各期主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤的真實性；

　�。�2）了解并核實各期期末因銷售活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）主營業(yè)務(wù)收入、主營業(yè)務(wù)成本、主營業(yè)務(wù)利潤調(diào)查

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主營業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細表，并與前三年及最近一個會計期間損益表核對是否相符；

　　2）價格調(diào)查：取得產(chǎn)品價格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價格及其前三年價格變動趨勢，搜集市場上相同或相似產(chǎn)品價格信息，并與本企業(yè)進行比較；

　　3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實；

　　4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動比率，對較大幅度的變動（>10%），應(yīng)詢問原因并證實；

　　5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動比率，若變動幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實；與行業(yè)平均的毛利率進行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實；

　　6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對異�？蛻暨M一步詳細調(diào)查。

　�。�2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準備、預(yù)收賬款調(diào)查

　　1）取得前三年及取近一個會計期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準備”、“預(yù)收賬款”余額明細表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對異常情況，查明原因；對長期掛帳款項，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準備計提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準備計提是否充分。

　　4）計算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進行比較，異常情況進一步調(diào)查原因。 （3）營業(yè)費用調(diào)查

　　計算各期之間營業(yè)費用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動幅度，分析營業(yè)費用變動幅度是否正常，對異常情況，應(yīng)詢問原因并證實。

　　二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

　�。�4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個會計期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計表；

　　2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；

　　3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計算產(chǎn)銷比率；

　�。�2）了解并核實各期期末存貨價值，為核實年銷售總成本提供依據(jù)；

　�。�3）了解并核實各期期末采購活動產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對其他大額長期掛帳款項，要查明原因；

　�。�4）了解并核實各期期末應(yīng)付工資及福利費；

　　（5）分析前三年及最近一個會計期末資產(chǎn)負債表中“預(yù)提費用”“待攤費用”“待處理財產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進一步核實；

　　三、投資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標

　�。�1）了解并核實各會計期末短期投資余額、期末市價、跌價準備；

　�。�2）了解并核實各會計期末長期投資余額、減值準備；

　�。�3）了解并核實各會計期間投資收益的真實性；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期投資及跌價準備余額明細表，判斷投資風(fēng)險;

　�。�2）取得前三年及最近一個會計期間委托貸款及投資收益明細表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個會計期間長期股權(quán)投資、減值準備及投資收益明細表，關(guān)注大額及異常投資收益；對現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節(jié)財務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　（1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

　　（2）了解權(quán)益融資

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個會計期間短期及長期借款增減變動及余額表，并與會計報表核對是否相符；

　�。�2）取得前三年及最近一個會計期間應(yīng)付債券明細表，并與會計報表核對相符；

　�。�3）取得財務(wù)費用明細表，與貸款合同規(guī)定的利率進行復(fù)核。

　�。�4）取得前三年及最近一個會計期間長期應(yīng)付款及專項應(yīng)付款明細表，與會計報表核對是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個會計期間所有者權(quán)益增減變動及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤分配方案相核對。

　　五、稅務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

　　（2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財政補貼優(yōu)惠政策是否合法、真實、有效；

　�。�3）調(diào)查公司是否依法納稅；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱各種稅法、公司的營業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

　�。�2）調(diào)查公司是否經(jīng)營進口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財政部、國家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財政補貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實、有效，該項稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長；

　�。�5）獲取公司最近幾個會計年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測算其對公司各期凈利潤的影響程度；

　�。�6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費的納稅申報表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　�。�1）調(diào)查或有事項的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項對公司財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、聲譽、業(yè)務(wù)活動、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負債，引證訴訟專題。

　�。�2）如果企業(yè)對售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負債金額，確認公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　�。�4）環(huán)境保護的或有負債

　　1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達到環(huán)境保護的相關(guān)標準。

　　2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測算出公司可能發(fā)生的治理費用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

　　第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財務(wù)預(yù)測調(diào)查

　　1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展方向、發(fā)展重點、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計劃投資項目的可行性研究報告，評估報告的可行性。

　　2公司財務(wù)預(yù)測調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財務(wù)預(yù)測表，獲知企業(yè)未來幾年的財務(wù)發(fā)展目標、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷售為起點，核實企業(yè)所提供的各項預(yù)測指標制定的依據(jù)；

　　（3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性；

　�。�4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營的其他條件，判斷企業(yè)各項指標實現(xiàn)的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計劃調(diào)查

　　一、與本輪融資有關(guān)事項調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴股，亦或二者兼而有之。

　�。�2）企業(yè)價值的估計、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　�。�3）擬引入的投資者的數(shù)量，對投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　　（4）募投項目及資金的具體用途。

　　（5）本輪融資時間計劃。

　�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業(yè)能夠接受的對賭協(xié)議的內(nèi)容。

　　（9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵計劃及具體內(nèi)容。

　　二、未來上市計劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標

　　獲知企業(yè)的上市計劃及已做的工作。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職調(diào)查報告12

　　一、SWOT法分析電視行業(yè)

　　中國電視獲得了巨大發(fā)展，這既得益改革開放以來市場競爭觀念已深入人心，電視日益成為企業(yè)營銷競爭的重要策略，也得益于電視的普及和電視企業(yè)技術(shù)的不斷發(fā)展。作為數(shù)量最多中小型電視公司由于規(guī)模小、實力單薄、經(jīng)驗不足、沒有穩(wěn)固社會關(guān)系，在發(fā)展經(jīng)營環(huán)境上既存在許多機遇也存在諸多挑戰(zhàn)和問題。下面應(yīng)用SWOT分析工具對中國中小型電視行業(yè)進行深入分析。

　　1.優(yōu)勢(Strengths)

　　由于中小電視公司規(guī)模小，沒有過多的包袱，可在低工資，低支出狀態(tài)下運營，具備大型企業(yè)公司所沒有的成本優(yōu)勢；與外資公司相比，具有熟悉本土市場、文化相通的優(yōu)勢，而區(qū)域中小公司對當?shù)叵�費者偏好、社會環(huán)境、經(jīng)濟關(guān)系、經(jīng)濟政策、人際關(guān)系等方面比大型企業(yè)企業(yè)了解更方便、更深入；由于規(guī)模小，可以根據(jù)市場隨機而變，靈活反應(yīng)，較為敏銳地捕捉到難得的機遇，“拾遺補缺”、占領(lǐng)先機；可以根據(jù)市場需要，靈活吸納創(chuàng)意等專業(yè)人才，組建專項企業(yè)團隊，而具備某方面的獨特優(yōu)勢，一個具備好的創(chuàng)意的完全有可能在規(guī)模不大的電視公司里誕生；由于沒有過多的投資沉淀，可以靈活調(diào)整自己經(jīng)營方向，應(yīng)對市場瞬息變化，發(fā)揮專業(yè)分工的優(yōu)勢。

　　2.劣勢(Weakness)

　　與大型公司相比，小型電視公司在資金實力、市場份額、人才儲備等方面實力相差懸殊，同時由于電視臺等媒介都自我專營企業(yè)，使得這些大型公司的呈現(xiàn)明顯后向一體化趨勢，而中小電視企業(yè)的往往“點狀”分散運作，因此，中小企業(yè)與供應(yīng)商的討價還價能力難以提高；由于缺乏知名度，使中小企業(yè)在同客戶打交道時，沒有大型公司的品牌優(yōu)勢；企業(yè)內(nèi)部管理水平落后，多是家庭式的管理和經(jīng)營模式，更容易發(fā)展成為企業(yè)未來成長的障礙；中小企業(yè)從業(yè)人員素質(zhì)良莠不齊，為其發(fā)展增加了阻力。20xx年我國電視從業(yè)人員數(shù)量為95617人，到了20xx年數(shù)字變?yōu)?07708人，增長達12.6%。這107708人之中，很多人缺乏專業(yè)知識，而且受教育水平整體比較低，中專學(xué)歷甚至初中學(xué)歷都進入了這個行業(yè)從事工作；我國監(jiān)管機制的還很不健全，使得市場魚龍混雜，真正有實力，有潛力的企業(yè)需要付出更多的努力以謀求新的發(fā)展。

　　3.機遇(Opportunity)

　　隨著我國改革開放的步步深入，國內(nèi)外客戶增加，電視企業(yè)需求也日趨多樣化，這為中小型電視公司提供了廣闊的發(fā)展空間�，F(xiàn)在的電視企業(yè)已經(jīng)不單是在欄目間隙播放的5秒～10秒的電視短片，而已經(jīng)發(fā)展為基于電視企業(yè)短片，企業(yè)形象片，企業(yè)宣傳片，產(chǎn)品宣傳片，置入式電視等形式多樣的，全面的企業(yè)、產(chǎn)品視頻宣傳包裝服務(wù)。企業(yè)企業(yè)需求者，尤其是數(shù)量眾多的中小企業(yè)為了自身的發(fā)展也逐漸開始青睞電視企業(yè)。在加入WTO后，在國外企業(yè)企業(yè)的先進管理、運營模式?jīng)_擊下，不斷推動國內(nèi)企業(yè)不斷創(chuàng)新，加速國際化進程，提高管理水平以及從業(yè)人員素質(zhì)。電視企業(yè)制作技術(shù)的提高也是近年中小電視公司蓬勃發(fā)展的動因之一，如HDTV在廣播領(lǐng)域里的廣泛應(yīng)用，視頻特效的技術(shù)趨于完善，不僅提高了電視的視覺沖擊力，也更易為專業(yè)人員掌握。

　　4.威脅(Threats)

　　中國電視企業(yè)業(yè)市場是一個明顯的壟斷——競爭市場，在央視領(lǐng)銜下，少數(shù)省級衛(wèi)視異軍突起，而中小企業(yè)公司規(guī)模小，人員少，資金不足，競爭力嚴重缺乏。1995年我國專業(yè)企業(yè)公司總數(shù)為22691家，到20xx年達到了84272家，十年增長了371.4%。而這些電視企業(yè)公司魚龍混雜，相當一部分公司處在一種規(guī)模小，人員少，設(shè)備少，業(yè)務(wù)很少的“一小三少”的.處境當中。而《公司法》規(guī)定的該類企業(yè)公司的注冊資本僅為3萬元人民幣，造成了電視企業(yè)行業(yè)進入門檻低，投資少的形勢，從而助長了現(xiàn)今的電視企業(yè)公司小作坊化的局面。

　　小作坊式的電視企業(yè)公司是嚴重缺乏競爭力的，而且在某些地區(qū)產(chǎn)生了惡性的競爭。從營業(yè)總額來看，從1996年起，外資企業(yè)公司幾乎獨攬了我國企業(yè)經(jīng)營總額前五名�？鐕�媒介購買集團開始大舉進入中國初步發(fā)育的企業(yè)市場，這可能導(dǎo)致中國企業(yè)市場發(fā)展失去平衡，對整個企業(yè)行業(yè)發(fā)展造成巨大傷害。

　　二、產(chǎn)品介紹

　　TCL液晶電視

　　TCL LED電視L37E5200BE基本參數(shù)：

　　顏色: 珠光黑

　　屏幕尺寸: 37 英寸

　　制式: PAL

　　分辨率: 1920×1080

　　亮度: 400 CD

　　響應(yīng)時間: 6.5 毫秒

　　HDMI接口: 2

　　USB接口: 有

　　電源電壓: 220 伏特

　　音頻性能: DDAS智能音效四種模式

　　屏幕比例: 16:9

　　水平視角: 178 度

　　垂直視角: 178 度

　　掃描方式: 逐行掃描

　　彩電類型: LED電視

　　電腦接口: 有

　　網(wǎng)絡(luò)接口: 有

　　AV輸入接口: 2

　　AV輸出接口: 1

　　外形尺寸（包含底座）: 896.7×226×624.5 毫米

　　重量（包含底座）: 14 千克

　　外形尺寸（不包含底座）: 896.7×45.5×574 毫米

　　重量（不包含底座）: 11.5 千克

　　聲音輸出功率: 10×2 瓦。

　　三、質(zhì)量檢測

　　本產(chǎn)品全國聯(lián)保，享受三包服務(wù)，如出現(xiàn)國家三包所規(guī)定的功能性故障時，憑生產(chǎn)廠家指定或特約售后服務(wù)中心的質(zhì)量檢測證明，自安裝、調(diào)試結(jié)束之日起，享受7日內(nèi)退貨，15日內(nèi)換貨，15日以上在質(zhì)保期內(nèi)享受免費保修服務(wù)！質(zhì)保期整機一年，主要零部件（液晶屏、背光組件、集成電路）三年，售后電話4008123456

　　四、采購數(shù)量

　　800臺

　　五、采購方式

　　公司采購部利用集中采購方式

　　六、采購?fù)緩?/strong>

　　公布招標的方法

　　七供應(yīng)商情況

　　費縣百姓實業(yè)集團成立于1995年，十幾年潛心經(jīng)營，如今的百姓集團已經(jīng)發(fā)展成為擁有十一家連鎖超市門店，一個配送中心、一家超五星高檔酒樓、一個深加工生產(chǎn)基地、及房地產(chǎn)在建項目，立足鞍山，輻射遼南的多元化、跨行業(yè)的集團企業(yè)。

　　百姓實業(yè)集團自建立以來，始終秉承“精誠合作、創(chuàng)新求實、穩(wěn)步發(fā)展”的企業(yè)精神，始終把百姓的利益和需求擺在首位，“百姓說好才是好”是百姓人不變的追求。也正如百姓的企業(yè)標識所展示的那樣：三顆紅心代表了時刻對得起自己的良心；永遠不忘回饋社會的誠心；一桿天平托起顧客的真心，交相輝映的三顆心，譜寫著百姓超市的經(jīng)營理念，生活不忘，百姓有約。

　　八、選擇標準

　　屏幕尺寸 32.000

　　屏幕比例 16:9

　　分辨率 1366×768

　　反應(yīng)時間 0.000

　　高清 1080i/720p

　　最高支持分辨率 1920*1080

　　最佳觀看距離 3～5米

　　動態(tài)插幀技術(shù) 50Hz

　　背光燈 CCFL冷陰極螢光燈管

　　產(chǎn)品類型 中尺寸720p系列

　　液晶面板 VA面板

　　3D電視 否

　　音頻性能 揚聲器*2

　　接收制式 PAL

　　聲音輸出功率 10W×2

　　外觀其他

盡職調(diào)查報告13