盡職調(diào)查報告13篇
在經(jīng)濟(jì)發(fā)展迅速的今天，報告使用的頻率越來越高，報告中提到的所有信息應(yīng)該是準(zhǔn)確無誤的。那么你真正懂得怎么寫好報告嗎？以下是小編收集整理的盡職調(diào)查報告，供大家參考借鑒，希望可以幫助到有需要的朋友。
盡職調(diào)查報告 篇1
一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性
公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴(kuò)展規(guī)模、彌補(bǔ)結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進(jìn)行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細(xì)地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。
盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機(jī)構(gòu)的一項專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機(jī)構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進(jìn)行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進(jìn)行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。
律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進(jìn)行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。
律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負(fù)擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。
二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容
律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。
作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。
通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：
1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)
公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟(jì)主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進(jìn)行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。
目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。
在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。
律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。
2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查
在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的.股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。
在前述基礎(chǔ)上要進(jìn)一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。
3. 目標(biāo)公司章程的審查
公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。
4. 目標(biāo)公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查
公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機(jī)械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。
律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。
這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：
(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機(jī)器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。
(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。
(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。
5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查
審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進(jìn)行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。
在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負(fù)債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進(jìn)行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。
其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機(jī)構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。
在對目標(biāo)公司進(jìn)行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：
(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機(jī)構(gòu)的批文及登記證明);
(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);
(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機(jī)器設(shè)備和其它資產(chǎn));
(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;
(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。
6. 目標(biāo)公司正在進(jìn)行的訴訟及仲裁或行政處罰
除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細(xì)調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益。
這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。
進(jìn)行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。
(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。
(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機(jī)構(gòu)與公司、各分支機(jī)構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機(jī)構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。
(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、所有者權(quán)益等。
三、 盡職調(diào)查的渠道
1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵
通過目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負(fù)債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。
其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報、資料進(jìn)一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進(jìn)行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進(jìn)行及時、詳細(xì)的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。
再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。
2. 登記機(jī)關(guān)
根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進(jìn)行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進(jìn)行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機(jī)關(guān)進(jìn)行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。
根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進(jìn)行相應(yīng)的登記。從土地登記機(jī)構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負(fù)擔(dān)等情況。
3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門
當(dāng)?shù)卣?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣�，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠(yuǎn)近期計劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣o與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進(jìn)行了解。
4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機(jī)構(gòu)
并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標(biāo)公司同意披露。
5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人
在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進(jìn)行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細(xì)完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。
四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題
1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制
根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價值上也有相當(dāng)?shù)牟罹�。因此需要事先對其�?quán)利狀況加以注意。
2. 知識產(chǎn)權(quán)
在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠(yuǎn)高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護(hù);而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護(hù)。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細(xì)節(jié)進(jìn)行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機(jī)關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進(jìn)行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。
3. 關(guān)鍵合同及特別承諾
就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。
此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。
綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進(jìn)行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進(jìn)行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。
盡職調(diào)查報告 篇2
1、是一種對目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調(diào)查、訪談對企業(yè)進(jìn)行詳盡的信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實現(xiàn)對企業(yè)信息盡可能完整、真實地獲取，幫助客戶實現(xiàn)經(jīng)營目的。收費標(biāo)準(zhǔn)：每件10000元—50000元。
2、專項事務(wù)法律顧問
1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。
2）、律師、法律風(fēng)險評估：5萬元起。
調(diào)查事項費按件計費。調(diào)查項目中涉及多個調(diào)查事項的.，累計計算。
具體標(biāo)準(zhǔn)如下：
調(diào)查事項 調(diào)查事項費
調(diào)查 20xx元/戶
房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)
調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)
土地信息調(diào)查 20xx元/宗
特殊動產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件
自然人 20xx元/人
其他信息調(diào)查 20xx元/件
除雙方特別約定外，律師服務(wù)費包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費、復(fù)印費、交通費、餐飲費、住宿費等全部費用。
盡職調(diào)查報告 篇3
市民政局：
XX醫(yī)院XXXX年是比較平穩(wěn)的一年，在面對醫(yī)療市場激烈的競爭，本院門診樓改建搬遷，道路施工交通不便等諸多因素下，全院領(lǐng)導(dǎo)員工上下一心，共同努力，始終堅持以過硬的醫(yī)療技術(shù)，先進(jìn)的醫(yī)療設(shè)備，低廉的醫(yī)療價格，溫馨的醫(yī)療服務(wù)為“xxxx”創(chuàng)下了良好的口碑�，F(xiàn)將XXXX年度財務(wù)狀況報告如下：
一、本年度收入分析
本年度實現(xiàn)賬面收入X萬元，比上年度的X萬元減少了X%。其中主營業(yè)務(wù)收入X萬元，其他業(yè)務(wù)收入X萬元，分別比去年減少了X%和X%。在主營業(yè)務(wù)收入中，門診收入X萬元，比去年增加了X%，其中門診收入X萬元，比去年的X萬元增加了X%;住院收入X萬元，比去年下降了X%，較去年相比，主要是本年減少了手外住院收入。本年度其他收入總額為X萬元，其中：防疫站收入為X萬元，比去年萬元增加了X%，房租及利息收入X萬元。
二、本年度主要成本費用分析
本年度共發(fā)生成本費用X萬元，比上年度X萬元減少了X%，主要表現(xiàn)在：
1、本年度藥品消耗X萬元，衛(wèi)生材料消耗X萬元，分別比去年的X萬元和X萬元下降了X%和X%，主要是受收入減少的影響。本年度藥品收入達(dá)到X萬元，與去年持平。醫(yī)療收入達(dá)到X萬元，比去年減少了X%。
2、本年度工資獎金及社會保障費X萬元，比上年度X萬元增加支出X萬元，增加了X%。
3、本年度發(fā)生能源費支出X萬元。其中：耗電X萬度X萬元，用汽X噸X萬元，支付水費X萬元。本年能源費比上年度增加了X萬元。
4、本年度計提房屋設(shè)備折舊X萬元，與上年基本持平。
5、全年還發(fā)生電話費X萬元，差旅及交通費X萬元，印刷及復(fù)印費X萬元，購辦公用品及消耗用物資X萬元，招待費支出X萬元，計量強(qiáng)檢醫(yī)療廢水監(jiān)測證件年審等X萬元，寬帶網(wǎng)及醫(yī)保卡使用費，軟件服務(wù)費X萬元，門診及住院票據(jù)費X萬元，刷卡手續(xù)費X萬元，汽車加油保養(yǎng)保險養(yǎng)路費X萬元，垃圾清運費X萬元，購工裝及醫(yī)用圖書報刊費X萬元等。
6、本年計提董事長基金X萬元，推銷上年待攤費用X萬元。
三、本年度發(fā)生的其他重大資金支出項目
1、CT后續(xù)維護(hù)費，移機(jī)費X萬元。
2、廣告宣傳及招牌制作費X萬元。
3、設(shè)備維修及汽管安裝。維修。保養(yǎng)。改造費X萬元。
4、醫(yī)療賠償支出X萬元。
5、支付碎石及手外科上年度提成X萬元。
6、門診房屋改造裝修支出X萬元。
7、防水處理改造工程X萬元。
8、本年度新增設(shè)備投資X萬元。主要購置了高頻利浦刀，嬰兒高壓氧艙，胎心多普勒，痔瘡吻合器及刺激儀，心電監(jiān)護(hù)儀等。
四、本年度結(jié)余情況
本年度實現(xiàn)利潤總額X萬元，加年初的分配結(jié)余X萬元，期末賬面未分配利潤為X萬元。
五、現(xiàn)金流量分析
本年度賬面現(xiàn)金及銀行存款余額X萬元，除定期存款戶X萬元外，實際可用貨幣資金X萬元。本年共發(fā)生現(xiàn)金及銀行存款流入X萬元。其中經(jīng)營活動總流入為X萬元，占X%，收到銀行存款利息流入X萬元。在經(jīng)營活動總流入中，銷售藥品及醫(yī)療服務(wù)收入X萬元，占經(jīng)營流入的.X%，其他流入為X%.主要為財局XXXX～XXXX年防疫活動經(jīng)費X萬元。本年度發(fā)生現(xiàn)金流入X萬元。其中：經(jīng)營活動流出X萬元，占X%；固定資產(chǎn)購置投資支出X萬元，占X%；房屋改造支出X萬元，占X%；污水處理工程投入X萬元，占X%；在經(jīng)營流出中用于購買藥品及材料支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；用于職工方面支出X萬元，占經(jīng)營流出的X%；CT維護(hù)以及移機(jī)支出X萬元。
六、20xx年醫(yī)務(wù)財務(wù)管理有待進(jìn)一步加強(qiáng)和控制的方面
1、加強(qiáng)物資管理，進(jìn)一步做好物資的計劃，采購，銷售和庫存工作。
2、加強(qiáng)醫(yī)療專用設(shè)備的安全使用和維護(hù)管理。
3、進(jìn)一步建立健全財務(wù)管理管理，將財務(wù)核算進(jìn)一步的細(xì)分化，精確化，努力降低財務(wù)風(fēng)險。
4、加強(qiáng)財務(wù)監(jiān)督及控制職能，進(jìn)一步協(xié)調(diào)科室與財務(wù)關(guān)系，做好住院結(jié)算和門診收費工作的管理。
5、加強(qiáng)往來賬目的管理，及時清欠回收資金，以加速資金周轉(zhuǎn)，提高資金的利用率。
6、繼續(xù)發(fā)揚我院勤儉節(jié)約的優(yōu)良傳統(tǒng)，節(jié)能降耗，努力降低成本，調(diào)動員工積極性，為在新的一年再創(chuàng)輝煌作出努力。
盡職調(diào)查報告 篇4
一、資質(zhì)調(diào)查
1、管理公司是否獲得法定注冊登記？各種登記手續(xù)是否完善？
2、所管理的基金是否獲得政府管理部門（如金融辦、發(fā)改委等）相關(guān)設(shè)立基金的批文？
3、管理公司是否具有正式的辦公場地？公司總部和重慶地區(qū)是否有足夠的專人從事基金募集、項目選擇、項目投資、項目管理等工作事務(wù)？
4、所管理的基金如有政府引導(dǎo)基金公司投資的，是否具有投資或管理協(xié)議？
5、其他按照法律法規(guī)或政府要求必須具備的.資格條件？
二、專業(yè)能力調(diào)查
1、管理公司是否具備符合股權(quán)投資的完善治理結(jié)構(gòu)？是否建立有投資分析、投資決策、投資監(jiān)督機(jī)制？
2、管理公司成立時間？管理項目的規(guī)模是否在1億元以上？是否有一個投資后成功退出的項目？
3、管理公司團(tuán)隊成員是否具有專業(yè)投資及其管理能力及其過往業(yè)績？其核心成員（合伙人等）是否具有行業(yè)分析、行業(yè)投資、項目決策和IPO運作等專業(yè)能力和經(jīng)驗？核心團(tuán)隊成員是否有一個成功投資的項目？
4、管理公司團(tuán)隊成員是否遵紀(jì)守法？是否有健全的財務(wù)管理制度或財務(wù)外包公司？
5、所管理的基金是否引入托管機(jī)制？（未引入托管機(jī)制的基金，請說明原因？）
6、管理公司IPO上市等投資退出的渠道、方式、流程等運作能力？
7、管理公司已投資項目的投資回報及其業(yè)績？
8、管理公司擅長投資的行業(yè)有哪些？
三、合作條件調(diào)查
1、擬與我行采用的合作項目（如資金募集、項目推薦、基金托管、項目管理、項目培育等）和合作方式（全面合作、部分合作等）？
2、擬與我行合作的基金情況（原則上應(yīng)在1億元以上）？
3、擬與我行合作基金的相關(guān)審批手續(xù)？
四、盡職調(diào)查要求：
1、資質(zhì)調(diào)查項目，請?zhí)峁┫嚓P(guān)資料的復(fù)印件，并加蓋管理 公司公章.
2、專業(yè)能力調(diào)查項目，請列舉管理基金清單（成立時間、規(guī)模、審批機(jī)構(gòu)、基金期限（如已清算，請?zhí)峁┣逅銜r間）、托管人、投資行業(yè)、投資項目等。
3、擬合作的基金如已開始運作投資的，請?zhí)峁┩顿Y情況，包括規(guī)模、批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)、設(shè)立時間、管理團(tuán)隊介紹及業(yè)績、原托管人、投資方向、投資條件、投資比例限制、投資項目清單，無法或不便提供的，請注明原因？
4、原則上服務(wù)支行必須安排相關(guān)人員赴管理公司辦公場地考察一次，并在盡職調(diào)查報告中注明考察情況。
上述調(diào)查結(jié)果，請支行按順序提供調(diào)查結(jié)論和材料。
盡職調(diào)查報告 篇5
xxx市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師××、××對某有限公司（以下簡稱“xx公司”）進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進(jìn)行書面審查；與xx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為：
1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的；
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的；
4、xx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為；
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容：
一、xx公司基本情況
1、基本信息（略）
2、xx公司歷次變更情況（略）
�。ㄔ斍橐姼郊簒x公司變更詳細(xì)）
3、xx公司實際控制人（略）
二、xx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于xx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為“隱名股東”，中國自然人為“顯名股東”。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：
（1）隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有；
�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；
（3）隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能；公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
（4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。
3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險
�。�1）中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人；
�。�2）中國自然人、具有實際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；
�。�3）當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；
�。�4）中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xx公司的控制權(quán)；
�。�5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東（中國自然人或法人）常常會向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xx公司的經(jīng)營范圍將表述為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xx公司的財務(wù)會計制度
1、概述
xx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》，但未根據(jù)該項制度的`有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度；會計核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定（目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會計核算制度》。
2、xx公司的會計政策
�。�1）執(zhí)行中國《小企業(yè)會計制度》；
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會計制度》或者《小企業(yè)會計制度》，xx公司目前實際執(zhí)行的是《小企業(yè)會計制度》。
�。�2）會計期間：公歷1月1日至xx月31日；
�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：
記賬本位幣為人民幣；
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理，既不符合《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。
我們建議xx公司依照《小企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
�。�4）記賬基礎(chǔ)和計價原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實際取得價格）為計價原則。
�。�5）存貨核算原則及計價方法：
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法：日常核算取得時按實際成本計價；發(fā)出時按加權(quán)平均法計價；
�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；
�、鄞尕浀谋P點制度：采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
�。�6）固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
�。�7）收入確認(rèn)原則：
①銷售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風(fēng)險提示：xx公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、xx公司財務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）
1、會計報表
�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）
（略）
�。�2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）
（略）
�。�3）會計報表提示：
�。裕�
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析（略）
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；
（1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；
�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入。
盡職調(diào)查報告 篇6
個人貸款盡職調(diào)查報告
模板
一、借款人情況
�。ㄒ唬⒒厩闆r
借款人姓名、性別、年齡、身份證號、學(xué)歷、職稱、婚姻狀況、現(xiàn)居住地址及工作地址、聯(lián)系方式、家庭成員、個人及家庭有無不合理大額負(fù)債、個人及家庭成員有無重大慢性疾病、有無賭博、吸毒等不良嗜好。
備注：
1、婚姻狀況說明（已婚者提供結(jié)婚證、未婚者提供未婚證明、離婚者提供離婚證）。
2、職稱：自然人客戶具有的重要專業(yè)資格（包括經(jīng)濟(jì)師、會計師等專業(yè)資格）與職業(yè)資格（包括律師、醫(yī)生、注冊會計師等職業(yè)資格。
3、居住地址通過查驗自然人客戶真實住址的水電費單、固定電話費單、物業(yè)管理費單等，并檢查相關(guān)費用額發(fā)生及支付是否具有連貫性，是否存在拖欠等相關(guān)情況。
4、聯(lián)系方式包括但不限于家庭固定電話，借款人移動電話，借款人單位固定電話，借款人配偶移動電話，借款人配偶工作固定電話。
�。ǘ�、信用情況
通過人民銀行征信系統(tǒng)和有無利害關(guān)系第三方評價（從親戚，鄰居，以往合作關(guān)聯(lián)人）：，查詢借款人是否有惡意拖欠銀行、其他單位和個人借款及貨款的歷史，恪守信用等情況。有無犯罪記錄及糾紛。
�。ㄈ�、收入支出情況
個人及家庭總收入及來源，上家庭總支出及去向，家庭純收入及上年度人均收入等情況及相關(guān)證明文件原件（如工資存折、房屋出租租賃合同協(xié)議、村民分紅憑證、相關(guān)股權(quán)證明及其他收入證明文件）。
�。ㄋ模①Y產(chǎn)負(fù)債情況
1、不易變現(xiàn)財產(chǎn)：房屋間數(shù)及結(jié)構(gòu)，平方面積、座落位置、購建時間、變現(xiàn)價值；其他不易變現(xiàn)財產(chǎn)及變現(xiàn)價值。
2、主要可變現(xiàn)的財產(chǎn)：
�。�1）、機(jī)械設(shè)備名稱、數(shù)量及變現(xiàn)價值；
�。�2）、交通運輸工具及變現(xiàn)價值；
（3）、家電器具及變現(xiàn)價值；
�。�4）、存貨及變現(xiàn)價值；
�。�5）、存款及其他變現(xiàn)價值等；
（6）、主要可變現(xiàn)價值合計。
3、負(fù)債情況
寫清原貸款金額，貸款金融機(jī)構(gòu)，貸款形態(tài)、欠息金額和其它負(fù)債（比如私人借款）等，計算資產(chǎn)負(fù)債比例。
二、調(diào)查貸款用途及還款情況
借款主要用于干什么？是否符合國家政策，市場前景如何？項目行業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展前景如何?借款人的從業(yè)經(jīng)驗如何？借款人的經(jīng)營理念及管理模式如何？生產(chǎn)技術(shù)水平、原材料供貨及銷售情況，結(jié)算方
式，預(yù)計效益如何？借款人的自有資金多少，尚缺資金多少，多長時能收回成本，什么時間能還清貸款。
三、調(diào)查抵押物情況
屬于保證擔(dān)保方式的貸款，寫清保證擔(dān)保人基本情況（同借款人基本情況）與資產(chǎn)負(fù)債狀態(tài)、分析評估擔(dān)保資格，擔(dān)保人的資金來源等；屬于抵押擔(dān)保的貸款，要寫清抵押物的名稱，存放具體地點、數(shù)量、（房產(chǎn)寫明座落位置結(jié)構(gòu)、間數(shù)、層數(shù)、平方面積，寫清占地和建筑面積、附簡易平面圖）估價、變現(xiàn)能力等。
四、總訴
通過對借款人基本情況、生產(chǎn)經(jīng)營情況個效益情況的分析，結(jié)合抵押擔(dān)保情況對貸款風(fēng)險進(jìn)行評價。通過分析，測試本筆貸款給公司帶來的經(jīng)濟(jì)效益和合作潛力，調(diào)查人要在進(jìn)行貸款綜合效益分析的'基礎(chǔ)上，總體評價客戶的“經(jīng)濟(jì)實力、生產(chǎn)經(jīng)營，信用，風(fēng)險狀況”結(jié)合借款用途、還款來源和計劃明確以下事項：
1、貸與不貸；
2、貸款方式；
3、貸款金額；
4、貸款期限；
5、貸款利率；
6、還款方式
7、出帳前須落實的限制及保護(hù)性條款等。
盡職調(diào)查所需資料清單
1、工商行政管理局蓋章的工商登記最新查詢資料原件
2、經(jīng)年檢的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照副本復(fù)印件
3、法定代表人身份證明、法定代表人本人簽字樣本
4、法定代表人授權(quán)書及其授權(quán)代理人的身份證復(fù)印件
5、組織機(jī)構(gòu)代碼證復(fù)印件
6、公司章程（合資、合作企業(yè)還需提供合資、合作合同）
7、驗資報告（借款企業(yè)成立未滿一年需提供）
8、最近一期財務(wù)報表和最近三年經(jīng)審計的財務(wù)報告
9、稅務(wù)登記證復(fù)印件
10、《公司章程》規(guī)定相關(guān)事項需董事會或股東大會審議的，提供董事會或股東大會的相關(guān)
決議、授權(quán)書及董事會成員認(rèn)定書和簽字樣本
11、對外擔(dān)保以及未決訴訟等重大事項聲明書
12、中國人民銀行信貸登記系統(tǒng)查詢資料、被查詢企業(yè)授權(quán)公司查詢的書面授權(quán)書
13、貸款證（卡）復(fù)印件及密碼
14、貸款申請書
15、納稅記錄證明文件（核實收入及擔(dān)保能力）
16、關(guān)系人和關(guān)聯(lián)交易情況說明
17、項目涉及房地產(chǎn)或土地抵押的,抵押率不超過70%的證明材料（對抵押房產(chǎn)作評估）
18、項目其他(建設(shè))資金到位方案及落實來源的證明材料
19、現(xiàn)金流量測算（確定未來還款能力）
盡職調(diào)查報告 篇7
改制設(shè)立情況
改制前原企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、發(fā)起人協(xié)議、創(chuàng)立大會文件、評估報告（如有）、審計報告（如有）、驗資報告、工商登記文件資料
歷史沿革情況
公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗
發(fā)起人、股東的出資情況
公司設(shè)立時各發(fā)起人的營業(yè)執(zhí)照（或身份證明文件）、財務(wù)報告、出資資產(chǎn)權(quán)屬有關(guān)資料 說明股東出資資產(chǎn)（包括房屋、土地、車輛、商標(biāo)、專利等）的產(chǎn)權(quán)過戶情況，如有非貨幣財產(chǎn)出資，有關(guān)該等非貨幣財產(chǎn)的評估報告；如公司曾接受過國有資產(chǎn)占有單位的非現(xiàn)金出資，除提供該次出資的資產(chǎn)評估報告外，還請?zhí)峁﹪匈Y產(chǎn)管理部門的立項批復(fù)、對評估結(jié)果的確認(rèn)批復(fù)或國有資產(chǎn)管理部門對評估結(jié)果的核準(zhǔn)或備案文件
重大股權(quán)變動情況 （無此事項則不用提供）
公司重大股權(quán)變動相關(guān)的股東大會、董事會、監(jiān)事會（以下簡稱“三會”）有關(guān)文件以及政府批準(zhǔn)文件、評估報告、審計報告、驗資報告、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、工商變更登記文件等
重大重組情況（無此事項則不用提供）
若公司設(shè)立后發(fā)生過合并、分立、收購或出售資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重大增資或減資、債務(wù)重組等重大重組事項的，應(yīng)取得相關(guān)三會決議文件、重組協(xié)議文件、政府批準(zhǔn)文件、審計報告、評估報告、中介機(jī)構(gòu)專業(yè)意見、債權(quán)人同意債務(wù)轉(zhuǎn)移的相關(guān)文件、重組相關(guān)的對價支付憑證和資產(chǎn)過戶文件等資料
主要股東情況
公司主要股東（應(yīng)追溯至公司實際控制人）的'營業(yè)執(zhí)照、公司章程、財務(wù)報告及審計報告（如有）等
如現(xiàn)任股東為自然人股東，請?zhí)峁┢渖矸葑C（復(fù)印件）；持有境外永久居留權(quán)的，請?zhí)貏e注明，并提供相關(guān)復(fù)印材料
請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否設(shè)置質(zhì)押；
請確認(rèn)股東所持有的公司股份是否存在被司法凍結(jié)、權(quán)屬爭議等其他限制其轉(zhuǎn)讓的情形； 請確認(rèn)公司股東所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相關(guān)情況；
實際控制人（貴公司的母公司及母公司的主要自然人股東）在中國境內(nèi)擁有的主要資產(chǎn)及股權(quán)情況
公司成立以來的股本構(gòu)成與變動情況（包括：股東、股本結(jié)構(gòu)、股本變動的原因和方法、每次變更的驗資報告等）；
�。�1） 年 月 日注冊成立，注冊資本：萬元人民幣，股本結(jié)構(gòu)如下表：
�。�2） 年 月 日，經(jīng) 股東會研究決定：增資擴(kuò)股至人民幣 萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
�。�3） 年 月，增資擴(kuò)股至人民幣 萬元，股本結(jié)構(gòu)如下表：
員工情況
公司員工參加社會保險及商業(yè)保險等基本情況，各項社會保險繳納情況、企業(yè)與個人分擔(dān)情況、是否有拖欠及拖欠數(shù)額等； 高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況；
盡職調(diào)查報告 篇8
xxx有限公司：
上海市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國執(zhí)業(yè)律師、對某有限公司(以下簡稱xxx公司)進(jìn)行了盡職調(diào)查。
在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以委托合同書的形式確定下來(詳見附件一:盡職調(diào)查范圍)。
根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xxx公司提供的文件(詳見附件二:xxx提供文件目錄)，進(jìn)行書面審查;與xxx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報告的同時，我們得到的承諾為:
1、xxx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實的;提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的;并且所有的復(fù)印件與原件是一致的;
2、我們審查的文件中所有的事實陳述都是真實的、正確的;
3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實的;
4、xxx公司沒有未披露的對外抵押、保證等擔(dān)保行為;
5、同時，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。
基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xxx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗，我們作出以下盡職調(diào)查報告內(nèi)容:
一、xxx公司基本情況
1、基本信息(略)
2、xxx公司歷次變更情況(略)
(詳情見附件三:xxx公司變更詳細(xì))
3、xxx公司實際控制人(略)
二、xxx公司隱名投資風(fēng)險
外國人某某通過中國自然人投資于xxx公司的行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報告。外國人某某為隱名股東，中國自然人為顯名股東。
1、中國法律及司法實踐對于隱名投資的規(guī)定
根據(jù)中國法律及司法實踐，一個隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件:
(1)隱名股東必需實際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財產(chǎn)屬于隱名股東所有;
(2)公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù);
(3)隱名股東以實際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實際行使了管理職能;公司股東名冊等法律文件記載了隱名股東的實際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。
(4)不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報告。
2、中國法律對于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定
根據(jù)指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定以及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄，中國對于外商投資的行業(yè)分為鼓勵類、允許類、限制類和禁止類。
貿(mào)易類外商投資企業(yè)因為屬于中國政府規(guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入限制類進(jìn)行特別管理。
3、xxx公司隱名投資的法律風(fēng)險
(1)中國法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國人某某并非是經(jīng)過中國相關(guān)zhng fǔ 部門登記過的股東，登記過的股東是中國自然人;
(2)中國自然人、具有實際支配xxx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失敗;
(3)當(dāng)顯名股東個人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時，他們的債權(quán)人可能會要求獲得xxx公司股份，從而影響隱名股東的利益;
(4) 中國目前并無對于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實踐中，一般認(rèn)為:外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東(外商)與顯名股東(中國自然人法人)的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系;xxx公司目前的主要經(jīng)營范圍為限制類，因此外國人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭議，法院將會判決外國人某某的隱名投資行為無效，外國人某某將失去對xxx公司的控制權(quán);
(5)根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗，外商利用中國人進(jìn)行隱名投資，初始時一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤時，顯名股東(中國自然人或法人)常常會向隱名股東(外商)提出種種要求，從而產(chǎn)生爭議。
三、關(guān)于xxx公司的經(jīng)營范圍
本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實現(xiàn)對xxx公司的并購、增資，增資之后，xxx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國對外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實行準(zhǔn)入制，因此xxx公司一些經(jīng)營范圍難以保留。
根據(jù)中國法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗，變更后的xxx公司的經(jīng)營范圍將表述為:從事等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。
四、xxx公司的財務(wù)會計制度
1、概述
xxx公司會計核算方面原則上執(zhí)行中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度，但未根據(jù)該項制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會計核算制度;會計核算制度是中國法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。
由于xxx公司沒有具體適合公司實際情況的公司會計核算制度，相關(guān)會計政策無法確定(目前實際由財務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗或習(xí)慣確定)，既不利于公司管理層對會計核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xxx公司會計業(yè)務(wù)處理的隨意性。
我們建議xxx公司根據(jù)中國現(xiàn)行的小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司會計核算制度。
2、xxx公司的會計政策
(1)執(zhí)行中國小企業(yè)會計制度
根據(jù)中國法律規(guī)定，根據(jù)xxx公司的規(guī)模，可以使用企業(yè)會計制度或者小企業(yè)會計制度，xxx公司目前實際執(zhí)行的是小企業(yè)會計制度。
(2)會計期間:公歷1月1日至xx月31日;
(3)記賬本位幣及外幣核算方法:
記賬本位幣為人民幣;
外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時的中國外匯管理局公布的匯率中間價，折合成人民幣記賬;期末(包括月末、季末和年末)外幣賬戶余額未按期末中國外匯管理局公布的匯率中間價折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實際支付結(jié)算時進(jìn)行一次性調(diào)整。
我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣(人民幣)，匯率變動形成的匯兌損益沒有及時進(jìn)行會計處理，既不符合小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會計利潤核算的不真實。
我們建議xxx公司依照小企業(yè)會計制度的有關(guān)規(guī)定，期末(包括月末、季末、年末)及時對各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會計信息的合法性、真實性。
(4)記賬基礎(chǔ)和計價原則:以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本(實際取得價格)為計價原則。
(5)存貨核算原則及計價方法:
�、偃〉煤桶l(fā)出的計價方法:日常核算取得時按實際成本計價;發(fā)出時按加權(quán)平均法計價;
�、诘椭狄缀钠窋備N方法:采用一次性攤銷法;
�、鄞尕浀腵盤點制度:采用永續(xù)盤點制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實際盤點數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。
(6)固定資產(chǎn)的計價方法、折舊方法以及預(yù)計使用年限
固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營管理而持有的、使用年限超過一年、單位價值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時按實際取得成本計價，按照平均年限法計算折舊。
(7)收入確認(rèn)原則:
①銷售商品:公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方;
�、诠静辉賹υ撋唐穼嵤├^續(xù)管理權(quán)和實際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè);
③相關(guān)的收入和成本能夠可靠地計量時，確認(rèn)營業(yè)收入的實現(xiàn)。
風(fēng)險提示:xxx公司實際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報告的稅務(wù)風(fēng)險調(diào)查部分。
五、xxx公司財務(wù)狀況調(diào)查(截止20xx年10月底)
1、會計報表
(略)
(2)損益表(所屬期間:20xx年1-10月;貨幣單位:人民幣，元)
(略)
(3)會計報表提示:
(略)
2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項目的調(diào)查與分析(略)
六、稅務(wù)風(fēng)險
1、xxx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險，違反了中國現(xiàn)行增zh shu和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī);
(1)xxx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，
�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
�、�20xx年9月份(包括)之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入;
(2) 根據(jù)中華人民共和國增zh shu暫行條例第19條，以及中華人民共和國增zh shu暫行條例實施細(xì)則第38條的有關(guān)規(guī)定，增zh shu納稅義務(wù)發(fā)生時間，采取賒銷方式銷售貨物，為書面合同約定的收款日期的當(dāng)天，無書面合同的或者書面合同沒有約定收款日期的(xxx公司該類業(yè)務(wù)目前沒有書面合同)(見本報告四、xxx公司的合同風(fēng)險條款解釋)，為貨物發(fā)出的當(dāng)天;
另外，根據(jù)國家稅務(wù)總局關(guān)于確認(rèn)企業(yè)所得稅收入若干問題的通知(國稅函[20xx]875號)第一條第(一)款的有關(guān)規(guī)定，企業(yè)銷售商品同時滿足下列4個條件的，應(yīng)確認(rèn)收入的實現(xiàn):
①商品銷售合同已經(jīng)簽訂，企業(yè)已將商品所有權(quán)相關(guān)的主要風(fēng)險和報酬轉(zhuǎn)移給購貨方;
�、谄髽I(yè)對已售出的商品既沒有保留通常與所有權(quán)相聯(lián)系的繼續(xù)管理權(quán)，也沒有實施有效控制;
�、凼杖氲慕痤~能夠可靠地計量;
�、芤寻l(fā)生或?qū)l(fā)生的銷售方的成本能夠可靠地核算。
(3)我們認(rèn)為，依照上述稅務(wù)法規(guī)，xxx公司的商品銷售收入的確認(rèn)屬于延遲確認(rèn)，可能存在稅務(wù)風(fēng)險(即延遲申報納稅);
2、除上述風(fēng)險外，我們未發(fā)現(xiàn)其他稅務(wù)風(fēng)險。
七、本盡職調(diào)查報告的說明
1、本盡職調(diào)查報告僅是在有限的時間內(nèi)，使用有限的手段，根據(jù)本案的特殊性進(jìn)行的調(diào)查工作。因此，我們的盡職調(diào)查報告其內(nèi)容不可能窮盡xxx公司目前的或有風(fēng)險，存在著可能對或有風(fēng)險的錯誤描述、偏差或遺漏，特予以說明，請貴司予以充分注意。
2、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容涉及法律、財務(wù)、會計專業(yè)知識和專業(yè)經(jīng)驗，我們雖有中國執(zhí)業(yè)律師參與本案并負(fù)責(zé)調(diào)查，但與會計事務(wù)所全面的審計、評估和多位注冊會計師人員協(xié)同工作的結(jié)果是不同的。對于一些問題例如財務(wù)報表的調(diào)整、公司整體估值等，是資產(chǎn)評估與審計師的責(zé)任，本報告并未涉及。
3、本盡職調(diào)查報告內(nèi)容的所有附件內(nèi)容與本報告組成完整的文件，不能單獨或割裂的引用、使用或理解。
4、本盡職調(diào)查報告是依據(jù)貴司與我們簽訂的務(wù)委托合同書的基礎(chǔ)上作出的。
本盡職調(diào)查報告除委托人為受讓xxx公司股權(quán)或?qū)xx公司增資作參考之用外，不得用于任何其他目的。
盡職調(diào)查報告 篇9
XXXX有限公司：
我們接受委托，對XXXX有限公司(以下簡稱 公司)截至XXXX年1XX月30日的財務(wù)情況進(jìn)行了盡職調(diào)查。我們是基于貴公司提供的盡職調(diào)查提綱進(jìn)行的，盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開，其中我們主要負(fù)責(zé)與公司財務(wù)有關(guān)的部分的調(diào)查。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負(fù)責(zé)人和財務(wù)部人員。我們所提供的財務(wù)盡職調(diào)查報告，是在對公司所提供資料及與公司相關(guān)人員訪談結(jié)果的基礎(chǔ)上進(jìn)行分析，并按照貴公司的`盡職調(diào)查提綱規(guī)定的內(nèi)容進(jìn)行編寫的。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷及公司提供資料的限制，部分資料和信息的真實性、完整性可能受到影響。本報告僅為委托方提供分析參考作用，任何不當(dāng)使用與本所及其盡職調(diào)查人員無關(guān)。
1、公司的基本情況：
公司原名為xxxx有限公司，系xxx年xx月xxx日xxx號文批準(zhǔn)設(shè)立的中外合資有限責(zé)任公司，該公司于xxx年xx月xx日成立，取得xxx工商行政管理局注冊號為xxx的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xxx。經(jīng)營范圍：xxxx。經(jīng)營期限xxx年。法定代表人：xxx。
公司股權(quán)及注冊資本經(jīng)歷次變更后，現(xiàn)注冊資本xxx萬元，由股東以現(xiàn)金投足，其中：xxxx有限公司出資xxx萬元，占xx%、xxx有限公司出資xxx萬元，占xxx%。
2、公司享受的重大優(yōu)惠政策情況：
公司生產(chǎn)項目分階段建設(shè)、分期投產(chǎn)，其中一期項目XXX年建成投產(chǎn)，從XXX年至XXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，因公司XXX年認(rèn)定為先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)，從XXX年至XXX年享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
二期項目于XXX年追加投資XXX萬元進(jìn)行，根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局XX文件，認(rèn)定公司一、二期投資分別設(shè)立賬冊、憑證核算，能夠準(zhǔn)確計算各自的應(yīng)納稅所得額。經(jīng)XXX同意二期追加投資的生產(chǎn)經(jīng)營所得可以單獨計算并享受企業(yè)所得稅定期減免優(yōu)惠。從XXX年至XXXX年享受外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅 兩免三減半 的稅收優(yōu)惠，并從XXX年至XXX年預(yù)享受先進(jìn)技術(shù)型企業(yè)減按10%稅率繳納外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅的優(yōu)惠。
根據(jù)XXXX地方稅務(wù)局萬山稅務(wù)分局珠地稅萬函[XXXX]XXX號文，公司房產(chǎn)享受免征城市房地產(chǎn)稅5年的優(yōu)惠，目前此項稅收優(yōu)惠已享受完畢。
3、初步調(diào)查結(jié)論：
公司是根據(jù)《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及相關(guān)法規(guī)，經(jīng)過國家相關(guān)政府部門批準(zhǔn)成立的中外合資企業(yè)，公司注冊資本已足額由股東以貨幣資金繳納并經(jīng)注冊會計師驗資，未發(fā)現(xiàn)股東抽資行為，其設(shè)立符合法律要求(政府批文公司未提供)，股權(quán)關(guān)系無瑕疵，股東出資形式符合法律和公司章程的規(guī)定。
第一大股東XXXX屬國有獨資公司，是XXXX企業(yè)，投資多元化，具有一定的經(jīng)濟(jì)實力，XXX。
盡職調(diào)查報告 篇10
法律盡職調(diào)查就是一種法律調(diào)查行為，通過收集并從法律或規(guī)范性政策文件的角度進(jìn)行調(diào)查、研究、分析和判斷目標(biāo)公司相關(guān)資料、文件、信息以及其他事實情況的，以獲知公司交易行為（資產(chǎn)收購、股權(quán)收購、公司并購、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等）所需了解的屬于目標(biāo)公司的重要事實，從而為交易行為提供合法性意見和風(fēng)險性意見。法律盡職調(diào)查包括以下主要內(nèi)容：
一、審查目標(biāo)公司的主體資格
對目標(biāo)公司主體的合法性的調(diào)查主要有兩個：一是其法人資格，即目標(biāo)公司是否依法成立并合法存續(xù)，包括其成立、注冊登記、股東情況、注冊資本交納情況、年檢、公司變更、有無吊銷或注銷等。二是其經(jīng)營資格，即是否具備從事營業(yè)執(zhí)照所確立的特定行業(yè)或經(jīng)營項目的特定資質(zhì)，如建筑資質(zhì)、房地產(chǎn)資質(zhì)等。
二、審查目標(biāo)公司進(jìn)行本次交易行為的合法性
主要是審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否已經(jīng)履行了特定的程序，如主管機(jī)關(guān)的審批、公司相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)等，審查目標(biāo)公司進(jìn)行交易行為是否有法律上的限制。
三、審查目標(biāo)公司的.資產(chǎn)情況
主要是核實目標(biāo)公司的各項資產(chǎn)的權(quán)利狀況、權(quán)利是否有瑕疵、相應(yīng)的資產(chǎn)是否賦予了相應(yīng)的價值以及資產(chǎn)是否有降低的風(fēng)險。
四、審查目標(biāo)公司的債權(quán)債務(wù)情況
主要是核實目標(biāo)公司債權(quán)的實現(xiàn)有無法律上的障礙以及實現(xiàn)的難易程度，債務(wù)承擔(dān)的風(fēng)險以及承擔(dān)的大小。
五、審查目標(biāo)公司的重要交易合同
對于公司的存續(xù)與發(fā)展相當(dāng)重要的交易合同，通常包括長期購買或供應(yīng)合同、技術(shù)許可合同、大額貸款合同、公司擔(dān)保合同、代理合同、特許使用合同、關(guān)聯(lián)交易合同等等。律師對這些合同進(jìn)行審查，目的在于確定交易完成后會不會影響合同中規(guī)定的預(yù)期利益，確定這些合同中權(quán)利義務(wù)是否平衡，目標(biāo)公司是否處于重大不利的情形中。
六、知識產(chǎn)權(quán)
律師應(yīng)審查知識產(chǎn)權(quán)的權(quán)利狀況，是所有權(quán)還是通使用權(quán)、有效期、有無分許可、是否存在侵權(quán)訴訟等等。
七、審查目標(biāo)公司的管理人員與普通員工的安排
主要審查以下內(nèi)容：交易對雇傭人員有無影響，是否有相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次交易造成障礙的勞動合同，解除勞動合同所付出的代價，有無可行的解決方案或規(guī)避措施。
八、對目標(biāo)公司是否存在重大訴訟或仲裁的調(diào)查
公司的訴訟或仲裁活動直接關(guān)系到公司的責(zé)任和損失的可能。律師的審查將注重于這些訴訟或仲裁勝訴的可能性，以及由此可能產(chǎn)生的法律費用和賠償責(zé)任的開支。
當(dāng)然，以上是法律盡職調(diào)查的主要內(nèi)容，但法律盡職調(diào)查不限于以上內(nèi)容，根據(jù)交易的具體內(nèi)容，也有可能還有其他的內(nèi)容。需要說明的是，并非所有的盡職調(diào)查都要審查以上所有內(nèi)容。對于不同的交易內(nèi)容，盡職調(diào)查的內(nèi)容和重點均有所不同。
盡職調(diào)查報告 篇11
一、盡職調(diào)查的方法
1、審閱文件資料
通過公司工商注冊、財務(wù)報告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。
2、參考外部信息
通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。
3、相關(guān)人員訪談
與企業(yè)內(nèi)部各層級、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。
4、企業(yè)實地調(diào)查
查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實物資產(chǎn)。
5、小組內(nèi)部溝通
調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。
二、盡職調(diào)查遵循的原則
1、證偽原則
站在“中立偏疑”的立場，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗和事實來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價值。
2、實事求是原則
要求投資經(jīng)理依據(jù)創(chuàng)業(yè)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場上對目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實反映目標(biāo)企業(yè)的真實情況。
3、事必躬親原則
要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場，進(jìn)行實地考察、訪談，親身體驗和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。
4、突出重點原則
需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。
5、以人為本原則
要求投資經(jīng)理在對目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場等方面進(jìn)行全面考察的同時，重點注意對管理團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、管理能力、誠信程度的評判。
6、橫向比較原則
需要投資經(jīng)理對同行業(yè)的國內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價值。
三、盡職調(diào)查的范圍
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1、公司設(shè)立情況
了解公司注冊時間、注冊資金、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)和出資情況，并取得營業(yè)執(zhí)照、公司章程、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查公司工商注冊登記的合法性、真實性；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
2、歷史沿革情況
查閱公司歷年營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記等文件，以及歷年業(yè)務(wù)經(jīng)營情況記錄、年度檢驗、年度財務(wù)報告等資料，調(diào)查公司的歷史沿革情況，核查是否存在遺留問題；必要時走訪相關(guān)政府部門和中介機(jī)構(gòu)。
3、公司主要股東情況
調(diào)查了解主要股東的背景，相互之間關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動情況及相關(guān)協(xié)議；主要股東和實際控制人最近三年內(nèi)變化情況或未來潛在變動情況。
�。ǘ┕芾砣藛T調(diào)查
1、管理人員任職資格和任職情況
調(diào)查了解管理人員的教育經(jīng)歷、專業(yè)資格、從業(yè)經(jīng)歷及主要業(yè)績，以及在公司擔(dān)任的職務(wù)與職責(zé)。
2、管理人員勝任能力和勤勉盡責(zé)
調(diào)查了解高管人員曾擔(dān)任高管人員的其他公司的規(guī)范運作情況以及該公司經(jīng)營情況，分析高管人員管理公司的能力。
分別與董事長、總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人、銷售負(fù)責(zé)人（包括但不限于上述人員）就公司現(xiàn)狀、發(fā)展前景等方面問題進(jìn)行交談，了解高管人員的勝任能力和勤勉盡責(zé)情況。
3、高管人員薪酬及兼職情況
通過查閱三會文件、與高管人員交流、與發(fā)行人員工交談等方法，調(diào)查公司為高管人員制定的新酬方案、股權(quán)激勵方案。
通過與高管人員交談、查閱有關(guān)資料等方法，調(diào)查高管人員在公司內(nèi)部或外部的兼職情況，分析高管人員兼職情況是否會對其工作效率、質(zhì)量產(chǎn)生影響。
（三）業(yè)務(wù)與技術(shù)情況
1、行業(yè)情況及競爭情況
根據(jù)公司主營業(yè)務(wù)及所屬行業(yè)，了解行業(yè)監(jiān)管體制和政策趨勢，了解行業(yè)的市場環(huán)境、市場容量、進(jìn)入壁壘、供求狀況、競爭狀況、行業(yè)利潤水平和未來變動情況，判斷行業(yè)的發(fā)展前景及行業(yè)發(fā)展的有利和不利因素，了解行業(yè)內(nèi)主要企業(yè)及其市場份額情況，調(diào)查競爭對手情況，分析公司在行業(yè)中所處的競爭地位及變動情況。
2、采購情況
通過與采購部門、主要供應(yīng)商溝通，查閱相關(guān)資料等方法，調(diào)查公司主要原材料市場供求狀況。取得公司主要供應(yīng)商(至少前 10 名)的相關(guān)資料，計算最近三年向主要供應(yīng)商的采購金額及所占比例，判斷是否存在嚴(yán)重依賴個別供應(yīng)商的情況，如果存在，是否對重要原材料的供應(yīng)做出備選安排；取得同前述供應(yīng)商的長期供貨合同，分析交易條款，判斷公司原材料供應(yīng)及價格的穩(wěn)定性。
3、生產(chǎn)情況
取得公司生產(chǎn)流程資料，結(jié)合生產(chǎn)核心技術(shù)或關(guān)鍵生產(chǎn)環(huán)節(jié)，分析評價公司生產(chǎn)工藝、技術(shù)在行業(yè)中的領(lǐng)先程度。取得公司主要產(chǎn)品的設(shè)計生產(chǎn)能力和歷年產(chǎn)量有關(guān)資料并進(jìn)行比較，與生產(chǎn)部門人員溝通，分析公司各生產(chǎn)環(huán)節(jié)是否存在瓶頸制約。調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，調(diào)查公司歷年來在環(huán)境保護(hù)方面的投入及未來可能的投入情況�，F(xiàn)場觀察三廢的排放情況，核查有無污染處理設(shè)施及其實際運行情況。
4、銷售情況
通過與公司銷售部門負(fù)責(zé)人溝通、獲取權(quán)威市場調(diào)研機(jī)構(gòu)的報告等方法，調(diào)查公司產(chǎn)品（服務(wù)）的市場需求狀況，是否有穩(wěn)定的客戶基礎(chǔ)等。結(jié)合行業(yè)排名、競爭對手等情況，對公司主要產(chǎn)品的行業(yè)地位和市場占有率進(jìn)行分析。了解公司對主要客戶(至少前 10 名)的銷售額占年度銷售總額的比例及回款情況。
5、核心技術(shù)和研發(fā)情況
調(diào)查公司擁有的專利，分析產(chǎn)品的核心技術(shù)，考察其技術(shù)水平、技術(shù)成熟程度、同行業(yè)技術(shù)發(fā)展水平及技術(shù)進(jìn)步情況；核查核心技術(shù)的取得方式及使用情況，判斷是否存在糾紛或潛在糾紛及侵犯他人知識產(chǎn)權(quán)的情形。關(guān)注專利的有效期及到期后對公司的影響，并了解公司具體的保護(hù)措施與效果。取得公司主要研發(fā)成果、在研項目、研發(fā)目標(biāo)等資料，調(diào)查公司歷年研發(fā)費用占主營業(yè)務(wù)收入的比重、自主知識產(chǎn)權(quán)的數(shù)量與質(zhì)量、技術(shù)儲備等情況，對公司的研發(fā)能力進(jìn)行分析。
�。ㄋ模┩瑯I(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易調(diào)查
1、同業(yè)競爭情況
通過詢問公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、實地走訪生產(chǎn)或銷售部門等方法，調(diào)查公司控股股東或?qū)嶋H控制人及其控制的企業(yè)實際業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)性質(zhì)、客戶對象、與公司產(chǎn)品的可替代性等情況，判斷是否構(gòu)成同業(yè)競爭，并核查公司控股股東或?qū)嶋H控制人是否對避免同業(yè)競爭做出承諾以及承諾的履行情況。
2、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易情況
確認(rèn)公司的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方關(guān)系，通過與公司高管人員、財務(wù)部門和主要業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人交談，查閱賬簿、相關(guān)合同、會議記錄、獨立董事意見，發(fā)函詢證，咨詢律師及注冊會計師意見，調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易。
�。ㄎ澹┴攧�(wù)狀況
1、基本財務(wù)數(shù)據(jù)分析
根據(jù)公司歷年財務(wù)報告，收集能夠反映公司財務(wù)基本狀況的財務(wù)數(shù)據(jù)，如：資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收賬款、存貨、對外投資、無形資產(chǎn)）、負(fù)債（銀行借款、應(yīng)付賬款）、銷售收入、銷售成本、補(bǔ)貼收入、利潤總額、凈利潤等。
2、財務(wù)比率分析
計算公司各年度毛利率、資產(chǎn)收益率、凈資產(chǎn)收益率、每股收益等，判斷公司盈利能力。
計算公司各年度資產(chǎn)負(fù)債率、流動比率、速動比率、利息保障倍數(shù)等，結(jié)合公司的現(xiàn)金流量狀況、在銀行的資信狀況、可利用的.融資渠道及授信額度及或有負(fù)債等情況，判斷公司的償債能力。
計算公司各年度資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率和應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等，結(jié)合市場發(fā)展、行業(yè)競爭狀況、發(fā)行人生產(chǎn)模式及物流管理、銷售模式及賒銷政策等情況，判斷公司經(jīng)營風(fēng)險和持續(xù)經(jīng)營能力。
3、納稅情況
查閱公司報告期的納稅資料，調(diào)查公司所執(zhí)行的稅種、稅基、稅率是否符合現(xiàn)行法律、法規(guī)的要求。
取得公司稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼資料，核查公司享有的稅收優(yōu)惠或財政補(bǔ)貼是否符合財政管理部門和稅收管理部門的有關(guān)規(guī)定，分析公司對稅收政策的依賴程度和對未來經(jīng)營業(yè)績、財務(wù)狀況的影響。
4、盈利預(yù)測
根據(jù)公司編制盈利預(yù)測所依據(jù)的資料和盈利預(yù)測假設(shè)，結(jié)合國內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢、行業(yè)發(fā)展趨勢、市場競爭狀況，判斷公司盈利預(yù)測假設(shè)的合理性。
對比以前年度計劃與實際完成情況，參照公司發(fā)展趨勢、市場情況，評價公司預(yù)測期間經(jīng)營計劃、投資計劃和融資計劃安排是否得當(dāng)。根據(jù)了解的公司生產(chǎn)規(guī)模和現(xiàn)有的生產(chǎn)能力，分析評價預(yù)測計劃執(zhí)行的可行性。
（六）業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查
1、發(fā)展戰(zhàn)略
取得公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的相關(guān)文件，包括戰(zhàn)略策劃資料、董事會會議紀(jì)要、戰(zhàn)略委員會會議紀(jì)要、獨立董事意見等相關(guān)文件，分析公司是否已經(jīng)建立清晰、明確、具體的發(fā)展戰(zhàn)略，包括戰(zhàn)略目標(biāo)、實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的依據(jù)、步驟、方式、手段及各方面的行動計劃。
通過各種渠道了解競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略，將公司與競爭對手的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行比較，并對公司所處行業(yè)、市場、競爭等情況進(jìn)行深入分析，調(diào)查公司的發(fā)展戰(zhàn)略是否合理、可行。
2、經(jīng)營理念和經(jīng)營模式
取得公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式的相關(guān)資料，通過與發(fā)起人、高管人員及員工、主要供應(yīng)商、主要銷售客戶談話等方法，了解公司的經(jīng)營理念和經(jīng)營模式，分析公司經(jīng)營理念、經(jīng)營模式對公司經(jīng)營管理和發(fā)展的影響。
3、歷年發(fā)展計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況
取得公司歷年發(fā)展計劃、年度報告等資料，調(diào)查各年計劃的執(zhí)行和實現(xiàn)情況，分析高管人員制定經(jīng)營計劃的可行性和實施計劃的能力。
4、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)
取得公司未來二至三年的發(fā)展計劃和業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)及其依據(jù)等資料，調(diào)查未來行業(yè)的發(fā)展趨勢和市場競爭狀況，調(diào)查公司未來發(fā)展目標(biāo)是否與發(fā)展戰(zhàn)略一致；分析公司在管理、產(chǎn)品、人員、技術(shù)、市場、投融資、購并、國際化等方面是否制定了具體的計劃，這些計劃是否與公司未來發(fā)展目標(biāo)相匹配，是否具備良好的可實現(xiàn)性；分析未來發(fā)展目標(biāo)實施過程中存在的風(fēng)險；分析公司未來發(fā)展目標(biāo)和具體計劃與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系。
（七）融資運用分析
通過查閱公司關(guān)于融資項目的決策文件、項目可行性研究報告、政府部門有關(guān)產(chǎn)業(yè)目錄等方法，根據(jù)項目的環(huán)保、土地等方面的安排情況，結(jié)合目前其他同類企業(yè)對同類項目的投資情況、產(chǎn)品市場容量及其變化情況，對公司本次融資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)保要求、技術(shù)和市場的可行性以及項目實施的確定性等進(jìn)行分析；分析融資數(shù)量是否與公司規(guī)模、主營業(yè)務(wù)、實際資金需求、資金運用能力及公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)相匹配；核查公司是否審慎預(yù)測項目效益，是否已分別說明達(dá)產(chǎn)前后的效益情況，以及預(yù)計達(dá)產(chǎn)時間，預(yù)測基礎(chǔ)、依據(jù)是否合理。
�。ò耍╋L(fēng)險因素及其他重要事項調(diào)查
1、風(fēng)險因素
通過網(wǎng)站、政府文件、專業(yè)報刊、專業(yè)機(jī)構(gòu)報告等多渠道了解公司所在行業(yè)的產(chǎn)業(yè)政策、未來發(fā)展方向，與公司高管人員、財務(wù)人員、技術(shù)人員等進(jìn)行談話，取得公司既往經(jīng)營業(yè)績發(fā)生重大變動或歷次重大事件的相關(guān)資料，并參考同行業(yè)企業(yè)發(fā)生的重大變動事件，結(jié)合對公司治理、研發(fā)、采購、生產(chǎn)、銷售、投資、融資、募集資金項目、行業(yè)等方面的調(diào)查，分析對公司業(yè)績和持續(xù)經(jīng)營可能產(chǎn)生不利影響的主要因素以及這些因素可能帶來的主要影響。對公司影響重大的風(fēng)險，應(yīng)進(jìn)行專項核查。
2、重大合同
通過公司高管人員出具書面聲明、向合同對方函證、與相關(guān)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查有關(guān)公司的重大合同是否真實、是否均已提供，并核查合同條款是否合法、是否存在潛在風(fēng)險。對照公司有關(guān)內(nèi)部訂立合同的權(quán)限規(guī)定，核查合同的訂立是否履行了內(nèi)部審批程序、是否超越權(quán)限決策，分析重大合同履行的可能性，關(guān)注因不能履約、違約等事項對公司產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響。
3、訴訟和擔(dān)保情況
通過高管人員出具書面聲明、查閱合同、走訪有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)、與高管人員或財務(wù)人員談話、咨詢中介機(jī)構(gòu)等方法，核查公司所有對外擔(dān)保（包括抵押、質(zhì)押、保證等）合同，調(diào)查公司及其控股股東或?qū)嶋H控制人、控股子公司、高管人員和核心技術(shù)人員是否存在作為一方當(dāng)事人的重大訴訟或仲裁事項以及公司高管人員和核心技術(shù)人員是否存在涉及刑事訴訟的情況，評價其對公司經(jīng)營是否產(chǎn)生重大影響。
盡職調(diào)查報告 篇12
第一部分 工作底稿
盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點選擇適當(dāng)?shù)姆椒ㄩ_展盡職調(diào)查工作。
盡職調(diào)查報告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細(xì)則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。
一、盡職調(diào)查資料清單
二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明
本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的'求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進(jìn)行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進(jìn)行了理性分析與判斷。
本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險因素，申請人及擔(dān)保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。
主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**
調(diào)查時間：20xx年3月3日
至 20xx年3月17日
第二部分授信調(diào)查報告
一、業(yè)務(wù)往來與合作情況
1.簡述客戶關(guān)系建立歷史
客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。
申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上
證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認(rèn)購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。
2. 客戶授信要求及我行預(yù)計收益
3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史
申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團(tuán)客戶，應(yīng)說明集團(tuán)客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。
申請人為我行新客戶，無授信歷史。
盡職調(diào)查報告 篇13
一、團(tuán)隊情況盡職調(diào)查
在VC投資中團(tuán)隊是最重要的，VC需要了解了團(tuán)隊成員的方方面面，包括團(tuán)隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。
1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；
2、董事會、管理團(tuán)隊、技術(shù)團(tuán)隊簡介；
3、管理/技術(shù)人員變動情況；
4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。
二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查
業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)�；�、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。
1、管理體制和內(nèi)部控制體系；
2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機(jī)制；
3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；
4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；
5、員工報酬結(jié)構(gòu)。
三、市場情況盡職調(diào)查
創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進(jìn)行盡職調(diào)查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的'，是中立的，通常也是保守的。
1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；
2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴(kuò)大應(yīng)用等）；
3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；
4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；
5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的比例。
四、技術(shù)情況盡職調(diào)查
1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；
2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；
3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；
4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細(xì)；
5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。
五、財務(wù)情況盡職調(diào)查
財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。
1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；
2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；
3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；
4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。
六、法務(wù)情況盡職調(diào)查
提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護(hù)條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。
1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；
2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；
3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；
4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；
5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。
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